中粮科技:中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产之2019年度持续督导意见

 中国国际金融股份有限公司



                     关于

   中粮生物科技股份有限公司

          发行股份购买资产

                       之

    2019 年度持续督导意见




                 独立财务顾问




北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

           签署日期:二〇二〇年五月
                               声明和承诺


    中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)接受委托,担任中粮生物科
技股份有限公司(以下简称“中粮科技”或“上市公司”)发行股份购买资产的独立财
务顾问(以下简称“本独立财务顾问”)。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、
道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,出具本持续督导意见。

    1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方已承诺上述
有关资料均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异,确信上市公司信息披露文件真实、
准确、完整。

    3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。




                                       1
                                      释       义


       在本持续督导意见中,除非文义载明,以下简称具有下列含义:

本次交易、本次发行股份购      中粮科技向生化投资发行股份购买其持有的生化能源 100%股
                         指
买资产、本次重组              权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权
                              《中国国际金融股份有限公司关于中粮生物科技股份有限公司
本持续督导意见           指
                              发行股份购买资产之 2019 年度持续督导意见》

中粮科技、上市公司、公司 指   中粮生物科技股份有限公司

                              大耀香港有限公司(Starry Hong Kong Limited),一家于香港注册
大耀香港                 指
                              成立的公司,为本次交易前上市公司的控股股东
                              中粮集团(香港)有限公司,一家于香港注册成立的有限公司,
中粮香港                 指   为大耀香港的控股股东,以及中粮集团的全资子公司,曾用名称
                              为中国粮油食品集团(香港)有限公司

标的资产                 指   生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权

标的公司                 指   生化能源、生物化学、桦力投资三家公司

                              COFCO Biofuel Holdings Limited,一家于英属维尔京群岛注册成
生化能源                 指
                              立的公司,为本次重组的标的公司
                              COFCO Biochemical Holdings Limited,一家于英属维尔京群岛注
生物化学                 指
                              册成立的公司,为本次重组的标的公司
                              桦力投资有限公司(Widepower Investments Limited),一家于香
桦力投资                 指
                              港注册成立的公司,为本次重组的标的公司

独立财务顾问、中金公司   指   中国国际金融股份有限公司

天职                     指   天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

东洲                     指   上海东洲资产评估有限公司

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

深交所、交易所           指   深圳证券交易所

中国结算深圳分公司       指   中国证券登记结算有限公司深圳分公司

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法(2019 年修订)》

《财务顾问管理办法》     指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》


                                           1
《上市规则》            指    《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司规范运作指引》 指   《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

元、千元、万元、亿元、元      人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/
                         指
/股                           股

    本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。




                                          2
                     中国国际金融股份有限公司
                  关于中粮生物科技股份有限公司
                           发行股份购买资产
                                        之
                         2019 年度持续督导意见


 独立财务顾问:     中国国际金融股份有限公司      上市公司简称:       中粮科技
   报告期间:               2019 年度             上市公司代码:        000930




    2018年10月24日,中粮科技收到中国证监会出具的《关于核准中粮生物化学(安徽)
股份有限公司向COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.发行股份购买资产申请的批
复》(证监许可[2018]1675号),核准中粮科技向生化投资发行股份购买资产事项。

    中金公司担任中粮科技本次发行股份购买资产的独立财务顾问,依照《重组管理办
法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定,对中粮科技进行持续督导。本年度,
本独立财务顾问对中粮科技重组进行了督导,现就相关事项的督导发表如下意见:




一、标的资产过户以及证券发行登记上市等事宜的办理状况

(一)标的资产过户情况

   2018 年 11 月 8 日,根据生化能源、生物化学和桦力投资交割完成后的股东名册,
中粮科技已获得生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权,本次
交易的标的资产已完成过户。

(二)验资情况

   2018 年 11 月 8 日,天职出具了《验资报告》(天职业字[2018]21224 号)。根据该《验
资报告》,经审验,截至 2018 年 11 月 8 日止,中粮科技注册资本由人民币 964,411,115

                                        3
元变更为人民币 1,847,644,377 元。

(三)新增股份登记及上市等事宜的办理状况

    中国结算深圳分公司已于2018年12月7日受理中粮科技递交的本次交易发行股份登
记申请。经确认,本次增发股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正
式列入上市公司的股东名册。

    本次交易新发行的883,233,262股股份已经深交所批准于2018年12月19日在深交所
上市。

    经核查,本独立财务顾问认为:标的资产在交割过程中不存在违反《公司法》、《证
券法》、《重组办法》等相关法律、法规的情形,标的资产已经交付并过户至中粮科技名
下,完成了相关股东变更登记手续。中粮科技本次发行股份购买资产新增的股份已在中
国结算深圳分公司登记,实施过程合法、合规、有效。




二、相关当事人承诺的履行情况

(一)关于避免同业竞争的承诺函

    生化投资承诺如下:

    本次重组完成后,除了已经注入上市公司的标的公司外,承诺人及承诺人控制的企
业与上市公司不存在其他同业竞争。

    本次重组完成后,承诺人将采取有效措施,并促使承诺人控制的企业采取有效措施,
不会:

    1、以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益;

    2、以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其
控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动;

    3、凡承诺人及承诺人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会
与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动,上市公司及/或


                                      4
其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利;

     4、如承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞
争,则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式,或者在上市公
司及/或其控制的企业同意的情况下,采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采
取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本公司及本公司控制的企业
不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争;

     5、承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的
损失。

     中粮集团承诺如下:

     1、本次重组完成前(后)同业竞争及解决措施

     本次重组完成前(后),中粮集团及下属控股子公司(除“上市公司”外,以下简
称“附属公司”)所从事的主营业务与上市公司及其控股子公司(含“标的公司”)所从
事的主营业务存在如下潜在的同业竞争:
存在同业
         上市公司及                中粮集团及附
竞争的业               标的公司                        情况说明/解决措施          目前进展
         控股子公司                  属公司
  务
                                                                                  目前公司正在
                                                 三年内,由 China Agri-Industries
                                                                                  与中粮集团积
食用油技                         China           Holdings Linited 受让安徽中粮
                                                                                  极探讨资产处
术研发、 安徽中粮油              Agri-Industries 油脂有限公司全部股权或配合
                    -                                                             置路径,预计
加工、销 脂有限公司              Holdings        上市公司将安徽中粮油脂有限
                                 Linited                                          承诺期内完成
售、仓储                                         公司出售给其他非关联的第三
                                                                                  相关事宜不存
                                                 方。
                                                                                  在实质性障碍
                    1.中粮生化能                 三年内,上市公司新设子公司,
                    源(公主岭)                 中粮集团及附属公司将配合完 公司已新设子
                    有限公司                     成如下工作:(1)新设子公司 公司中粮生化
                    2.中粮融氏生                 承接成都淀粉糖车间业务和人 (成都)有限
                    物科技有限公 中粮(成都) 员以及能够出售的资产(例如 公司承接成都
                    司           粮油工业有限 机械设备),(2)成都淀粉糖车 淀粉糖车间全
                    3.武汉中粮食 公司下属成都 间所属法人实体将成都淀粉糖 部资产,同业
淀粉糖 -            品科技有限公 淀粉糖生产车 车间所实际使用的且无法切割 竞争问题已实
                    司           间(简称“成 的主要资产(土地、厂房等) 质解决,尚需
                    4.中粮生化能 都 淀 粉 糖 车 出租给新设公司有偿使用(价 中粮(成都)
                    源(衡水)有 间”)          格公允);并在能够切割时,将 粮油工业有限
                    限公司                       该等资产出售给新设公司;(3)公司针对经营
                    5.黄龙食品工                 完成前述承接及租赁(转让) 范围进行工商
                    业有限公司                   后,中粮(成都)粮油工业有 变更登记
                    6.中粮生化能                 限公司对成都淀粉糖车间不再


                                              5
存在同业
         上市公司及                  中粮集团及附
竞争的业                标的公司                          情况说明/解决措施            目前进展
         控股子公司                    属公司
  务
                      源(榆树)有                  实际运营,并在工商登记中注
                      限公司                        销存在竞争关系的经营范围。
                                                    三年内,由酒鬼酒股份有限公 目前公司正在
                                                    司或中粮绍兴酒有限公司或中 与中粮集团积
                                      1.酒 鬼 酒 股
                                                    粮集团其他附属公司受让中粮 极探讨资产处
白酒的生              中粮黑龙江酿    份有限公司
           -                                        黑 龙 江 酿 酒 有 限 公 司 全 部 股 置路径,预计
产和销售              酒有限公司      2.中 粮 绍 兴
                                                    权,或配合上市公司将中粮黑 承诺期内完成
                                      酒有限公司
                                                    龙江酿酒有限公司出售给其他 相关事宜不存
                                                    非关联的第三方。                    在实质性障碍




    除上述披露事项外,中粮集团及附属公司目前没有直接或间接地从事任何与上市公
司营业执照上所列明经营范围存在同业竞争的实际业务经营活动。

    2、避免同业竞争的进一步承诺

    本次重组完成后,为避免未来与上市公司产生持续的同业竞争,维护中小股东的合
法权益,中粮集团进一步承诺:

    (1)凡中粮集团及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上
市公司及其控股子公司所经营主营业务构成竞争关系的业务或活动,上市公司及其控股
子公司对该等商业机会拥有优先权利;

    (2)如中粮集团及附属公司与上市公司及其控股子公司经营的主营业务产生竞争,
中粮集团将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其子
公司,或者在上市公司及其控股子公司同意的情况下,采取将竞争的业务纳入上市公司
的方式,或者采取将相关竞争业务在符合监管及相关政策允许下转让给无关联关系第三
方等合法方式,使中粮集团及附属公司不再从事与上市公司及其控股子公司主营业务相
同或类似的业务,以避免同业竞争;

    如上市公司及其子公司放弃前述业务机会,中粮集团及附属公司可以自行经营该业
务,但未来随着经营发展之需要,上市公司及其控股子公司在适用的法律法规及相关监
管规则允许的前提下,仍可自行决定何时享有下述权利(同时或择一均可):(i)一次
性或多次向中粮集团控制的其附属企业收购前述新业务中的资产及/或业务;(ii)选择
以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中粮集团控制的其他下属企业


                                                6
经营的与前述新业务相关的资产及/或业务;

    (3)中粮集团及附属公司将充分尊重上市公司的独立法人地位,严格遵守上市公
司的公司章程,保证上市公司独立经营、自主决策。中粮集团及附属公司将严格按照公
司法以及上市公司的公司章程规定,促使经中粮集团附属公司提名的上市公司董事依法
履行其应尽的诚信和勤勉责任;

    (4)中粮集团及附属公司将善意履行作为上市公司大股东的义务,不利用大股东
地位,就上市公司与中粮集团或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使
上市公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与
本公司或附属公司发生任何关联交易,则中粮集团承诺将促使上述交易按照公平合理的
和正常商业交易条件进行。中粮集团及附属公司将不会要求或接受上市公司给予比在任
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件;

    中粮集团承诺,如中粮集团违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,中粮集团
将承担相应的赔偿责任;

    该承诺函将持续有效,直至中粮集团不再处于上市公司的实际控制人地位为止。

    大耀香港承诺如下:

    本次重组完成后,承诺人将采取有效措施,并促使承诺人控制的企业采取有效措施,
不会:

    1、以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益;

    2、以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其
控的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动;

    3、凡承诺人及承诺人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会
与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动,上市公司及/或
其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利;

    4、如承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞
争,则承诺人及承诺人控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式,或者在上市公


                                     7
司及/或其控制的企业同意的情况下,采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采
取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使承诺人及承诺人控制的企业
不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争;

    5、承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的
损失。

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,交易各方当事人均正
常履行相关承诺。

(二)关于规范关联交易的承诺函

    生化投资承诺如下:

    1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外,承诺人及承诺人控制的其
他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易;

    2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易,承诺人承诺将促使承诺人及承
诺人控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议,
按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序,
保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公
司、上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息
披露;

    3、承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、
资产的行为。

    如违反上述承诺,承诺人愿意承担由此产生的全部法律责任。

    中粮集团承诺如下:

    1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外,中粮集团及中粮集团控制
的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易;

    2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易,中粮集团承诺将促使中粮集团
及中粮集团控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签
订协议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合


                                      8
法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制
的子公司、上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进
行信息披露;

    3、中粮集团及中粮集团控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司
资金、资产的行为;

    如违反上述承诺,中粮集团愿意承担由此产生的全部法律责任。

    大耀香港承诺如下:

    1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外,承诺人及承诺人控制的其
他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易;

    2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易,承诺人承诺将促使承诺人及承
诺人控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议,
按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序,
保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公
司、上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息
披露;

    3、承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、
资产的行为;

    如违反上述承诺,承诺人愿意承担由此产生的全部法律责任。

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,交易各方当事人均正
常履行相关承诺。

(三)关于股份锁定期的承诺函

    生化投资承诺如下:

    1、承诺人因本次重组取得的上市公司股份,自本次股份上市之日起 36 个月内不得
转让或上市交易;

    2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,承诺人因本次重组取得的上市公司股

                                      9
票的锁定期自动延长至少 6 个月;

       3、股份锁定期限内,承诺人通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红
股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排;

       4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中
国证监会和深交所的有关规定执行。

       中粮集团承诺如下:

       1、本次重组前中粮集团控股子公司持有的上市公司股份,包括因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,自本次股份上市之日起 12 个月内不
转让;

       2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符,中粮集团同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中
国证监会和深交所的有关规定执行。

       大耀香港承诺如下:

       1、本次重组前承诺人持有的上市公司股份,包括因上市公司发生配股、送红股、
转增股本等原因而导致增持的股份,自本次股份上市之日起 12 个月内不转让,包括但
不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,也不由上市公司回购该等股
份;

       2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符,承诺人同意根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国
证监会和深交所的有关规定执行。

       中粮香港承诺如下:

       1、自本次股份上市之日起 36 个月内,承诺人不以任何方式转让承诺人持有的生化
投资股份,或采取任何措施促使生化投资转让其持有的上市公司股份,但承诺人将持有
的生化投资股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除
外;


                                        10
    2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,生化投资因本次重组取得的上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月,承诺人持有的生化投资股份锁定期相应延长;

    3、股份锁定期限内,承诺人因任何原因增持的生化投资股份亦应遵守上述股份锁
定安排,但承诺人将持有的生化投资股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接
全资持有的子公司的除外;

    4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股权锁定期届满之后,将按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。承诺人承诺,如承诺人违反
上述承诺,因此给上市公司造成损失的,承诺人将承担相应赔偿责任。

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,交易各方当事人均正
常履行相关承诺。

(四)关于保持上市公司独立性的承诺函

    生化投资承诺如下:

    1、承诺人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与承诺人及承
诺人关联人保持独立;

    2、承诺人承诺不利用上市公司的股东地位,损害上市公司的合法利益;

    3、本次重组完成后承诺人将充分发挥股东的积极作用,协助上市公司进一步加强
和完善上市公司的治理机构;

    承诺人承诺,如承诺人违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,承诺人将及时、
足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

    中粮集团承诺如下:

    1、中粮集团将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中粮集团
及中粮集团关联人保持独立;

    2、中粮集团承诺不利用上市公司的实际控制人地位,损害上市公司的合法权益;



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    3、本次重组完成后中粮集团将充分发挥实际控制人的积极作用,协助上市公司进
一步加强和完善上市公司的治理机构;

    中粮集团承诺,如中粮集团违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,中粮集团
将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

    大耀香港承诺如下:

    1、承诺人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与承诺人及承
诺人关联人保持独立;

    2、承诺人承诺不利用上市公司的股东地位,损害上市公司的合法权益;

    3、本次重组完成后承诺人将充分发挥股东和实际控制人的关联方积极作用,协助
上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构;

    承诺人承诺,如承诺人违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,承诺人将依法
承担对上市公司的赔偿责任。

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,以上当事人均正常履
行相关承诺。

(五)其他承诺函

    中粮集团关于避免资质许可过期对标的公司造成损失的承诺函如下:

    本次重组完成前,如果境内标的公司的主要业务许可和业务资质到期,且该等公司
未及时予以续期,因此给境内标的公司业务经营造成损失的,中粮集团将对境内标的公
司的相应损失予以补偿;

    如违反上述承诺,中粮集团愿意承担由此产生的相应法律责任。

    中粮集团关于附属公司持有房产情况的承诺函如下:

    1、截至本承诺函出具之日,附属公司持有的部分房产尚未取得产权证明,该等情
况已在本次重大资产重组相关文件中予以披露;

    2、中粮集团将促使附属公司在本次重组完成之日起三年内解决前述房产瑕疵问题,
包括办理产权证明、出售相关瑕疵房产、寻找合规房产替代前述瑕疵房产、对无实际用


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途的瑕疵房产予以拆除或报废等;

    3、对于本次重组完成后因附属公司持有房产的权属瑕疵而造成任何对第三方的侵
权、损害,导致附属公司遭受任何相关主管部门处罚,或因此导致附属公司生产经营遭
受经济损失的,中粮集团将赔偿因此给上市公司造成的损失。

    中粮集团关于附属公司持有土地情况的承诺函如下:

    1、截至本承诺函出具之日,附属公司持有的部分土地尚未取得产权证明,该等情
况已在本次重大资产重组相关文件中予以披露;

    2、中粮集团将促使附属公司在本次重组完成之日起三年内解决前述土地瑕疵问题,
包括办理产权证明、出售相关土地、寻找合规土地替代前述瑕疵土地以等;

    3、对于本次重组完成后因附属公司持有土地的权属瑕疵而造成任何对第三方的侵
权、损害,导致附属公司遭受任何相关主管部门处罚,或因此导致附属公司生产经营遭
受经济损失的,中粮集团将赔偿因此给上市公司造成的损失。

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,以上当事人已经或
正在按相关承诺履行,未出现违反协议约定及违反相关承诺的情形。




三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    2019年,玉米深加工行业整体消费疲软,新建产能陆续释放,行业开工率出现下滑,
库存不断上升,市场竞争加剧,以及面对中美贸易摩擦等不利因素,公司通过实施供产
销全流程精益管理,优化采购模式、深耕区域市场,实现了整体经营业绩与同期比稳步
增长,保证了持续盈利能力,巩固了行业领先地位。2019年,公司实现营业收入194.72
亿元,同比增长10%,实现归属于上市公司股东净利润5.93亿元,同比增长22.73%。报
告期内公司的重点工作如下:

    1、党建引领企业文化,从严治党、从严治企

    报告期内,公司始终以“不忘初心,牢记使命”主题教育为引领,全面贯彻党的十
九大和十九届二中、三中、四中全会精神,各级党组织认真学习,主题教育成果显著,
意识形态工作得到全面加强,基层党建水平稳步提升,贯彻党风廉政,落实巡视整改、

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开展内部巡查,遵循国家政策和高质量发展等各项要求,以打造“全球最大玉米深加工
企业”为目标健康稳步发展。

    2、把握产业发展布局,合理推进战略计划稳步实施

    公司认真解读国家政策,紧跟市场发展,稳步推进战略计划实施。2019年,中粮科
技补齐短板建设,延伸、健全产业链,深耕区域消费市场,扩建产能、完善产业布局,
共实施了9个新建、扩建项目,包括湖北武汉果葡糖浆项目、吉林公主岭蜡质玉米淀粉
项目、安徽蚌埠新建仓储项目、河北衡水玉米淀粉和果葡糖浆项目等,其中,湖北武汉
果葡糖浆项目已完工并顺利投产。报告期内,公司根据市场环境变化,最大限度避免外
部政策、消费低迷、恶性竞争等不利因素影响,适时调整战略计划,规避投资风险。

    3、优化产业结构,聚焦核心主业

    为进一步优化产业结构,巩固行业领导地位,公司于2018年末开始整合退出非核心
资产,并于2019年上半年提前完成了长春百事可乐饮料有限公司股权退出项目,资产退
出溢价远超预期,确保了股东利益最大化,避免了同业竞争问题。

    4、强调人才发展,研发体系日臻完善

    公司在确保业务稳步增长的同时,持续优化人才结构,进一步完善队伍培养体系。
2019年,公司实施了限制性股票激励计划,所涉及到上市公司董事、高管、经理人、核
心骨干共418人,有助于提升人才凝聚力、调动员工积极性和创造性。报告期内,公司
分层搭建人才库,培训常态化机制建设更加全面,组织架构更加合理,始终以打造一支
技术精良、素质过硬、梯次合理的科技人才队伍为重要目标。公司重视研发创新,2019
年继续加大研发投入,持续实现成果转化,通过资源整合,逐步形成研发管理体系,拥
有自己的技术研发创新中心,并不断充实研发队伍,扩大科技开放合作,以科技成果促
进转型升级。

    5、安全环保投入优先,生产风险可控、环保效益显著

    在玉米深加工行业竞争愈加激烈,2019年行业开工率仅在65%左右的情况下,公司
整体开工率仍保持在110%以上,其中淀粉、果糖、味精、酒精等主要产品产量稳中有
增,开工率均居于行业领先水平。公司认真贯彻落实生态文明建设,通过实施有效的源
头管控,优化污染物处理装置运行控制,实现污染物排放量同比下降;通过生产进步,


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提升技术指标,设备工艺优化,实现技术升级,推进节能降耗。与此同时,公司不断强
化安全管理意识,安全生产风险受控,安全水平不断提高,实现事故数量、隐患数量“双
下降”。

    6、优化采购渠道,降低原辅料成本

    2019年,公司加大陈水稻、陈小麦的采购量,提高工厂门前玉米自采量,降低原料
成本。加大煤炭集中采购量,提高直采率,通过优质采、集中采的方式组织相关工厂进
行联合采购,提高采购物资的性价比。加强合格供应商管理,原辅料供应商由810家优
化到561家,备品备件供应商从1,980家优化到364家。

    7、牢记使命、共克时艰,推动企业高质量发展

    2019年,公司保销量稳渠道,有效控制风险,积极开拓产品分销市场,主要产品整
体销量提高,特种产品销量实现同比明显增长,生产系统运行坚持“安稳长满优”,通
过提高销量,降低成本,实现整体经营业绩保持基本稳定,保证企业高质量发展。报告
期内,公司严控各项费用,提高资金使用效率,严控运营风险,资产负债率保持在合理
水平。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司经营状况良好,产业整
合带来的协同效应进一步显现。




四、公司治理结构与运行情况

    2019年,中粮科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规
则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求,不
断完善上市公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公
司治理活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。持续督导期间,上市公司的公司
治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市公司规范运作指引》等要求。

(一)关于股东与股东大会

    中粮科技严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求,规
范地召集、召开股东大会,保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决


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权,确保所有股东享有平等的地位,充分保障股东应享有的权益。

(二)关于公司与控股股东

    2019年,公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作,在业务方面具有独立完
整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保
持独立。公司控股股东根据法律法规的规定,依法行使其权利、承担其义务、遵守其承
诺,控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况亦不存在侵占公司资
产、损害公司和中小股东利益的情况。

(三)关于董事和董事会

    公司董事会对股东大会负责,其成员由股东大会选举产生。上市公司董事会设董事
9名,其中独立董事3名,董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战
略委员会四个专门委员会,董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司
章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定,制订了《董事会议事规
则》,公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序,认
真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责,有效促进了董事会的规范运作和科
学决策。

(四)关于监事和监事会

    上市公司监事会设监事3名,其中职工监事1名,监事会的人数及人员构成符合法律、
法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行
职责,对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合
法合规性进行监督,并对重大事项发表了监事会意见,维护了股东权益。

(五)关于关联交易

    2019年,公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系,规范关联
交易,督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履
行了相应的决策程序,独立董事发表了客观、公正的独立意见,保证关联交易公正、公
允,没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。




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(六)关于高管任职及薪酬机制

    上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高管等人员的任职条件进行审
查,并出具专门意见,上报董事会;薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级
管理人员的薪酬进行审核,并出具审核意见。

(七)关于信息披露与透明度

    上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求,
真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定公司董事会秘书负责信息披露工
作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已
披露的资料;并在指定报刊和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露公司信息,确保公
司所有股东能够以平等的机会获得信息。

(八)关于独立性

    上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求
规范运作,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立,拥有独立完
整的资产和业务,具备面向市场自主经营的能力。

(九)关于相关利益者

    上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各
方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康地发展。

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,上市公司积极开展上
市公司治理活动,公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有
关上市公司治理的规范性文件的要求。




五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案
履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异
的其他事项。



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(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于中粮生物科技股份有限公司发行股
份购买资产之 2019 年度持续督导意见》之签章页)




财务顾问主办人:      _________________          ________________

                             李伟                     段毅宁




                                                     中国国际金融股份有限公司



                                                               2020 年 5 月 7 日




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