北京中关村科技发展(控股)股份有限公司董事会关于海源控股有限公司收购事宜致全体股东的报告书

    北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
    股票简称:中关村 股票代码:000931
    公司地址:北京市海淀区中关村南大街32号中关村科技发展大厦A座
    签署日期:2005年12月15日
    董事会声明
    (一)除张兆东董事、廖国华董事弃权外,本公司其他董事承诺本报告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
      张兆东董事、廖国华董事认为:本人不清楚被收购后收购方对该公司今后的发展前景实质性描述及规划意图,包括收购方本身实力。
    (二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。
    (三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
    上市公司名称:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
    地址:北京市海淀区中关村南大街32号中关村科技发展大厦A座
    联系人:鲍 克 通讯方式:010-62140168
    收购方名称:海源控股有限公司(Seasource Holdings Limited)
    住所:Offshore Incorporations Limited of P.O.Box 957. Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
    通讯方式:00852-25791166
    第一节 释 义
    在本董事会报告书中,除非另有说明,下列简称作如下释义:
    本公司/中关村 指 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
    控股股东/住总集团 指 北京住总集团有限责任公司
    收购方/海源控股 指 海源控股有限公司(Seasource Holdings Limited)
    本次股权转让 指 住总集团向海源控股出让其所持有的中关村168,772,959股国有法人股(占总股本的25.01%)之行为
    报告书/本报告书 指 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司关于海源控股有限公司收购事宜致全体股东的报告书
    收购报告书 指 海源控股出具的北京中关村科技发展(控股)股份有限公司收购报告书
    证监会 指 中国证券监督管理委员会
    国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    深交所 指 深圳证券交易所
    元 指 人民币元
    第二节 被收购公司基本情况
    一、公司基本情况
    (一)上市公司名称:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
    公司股票上市地点:深圳证券交易所
    股票简称:中关村
    股票代码:000931
    (二)注册地址:北京市海淀区中关村南大街32号中关村科技发展大厦A座
    办公地址:北京市海淀区中关村南大街32号中关村科技发展大厦A座
    联 系 人: 鲍 克
    联系电话:010-62140168
    (三)财务状况
    1、本公司经营范围主要涉及:高新技术和产品的开发、销售;科技项目、建设项目投资;建设项目工程总承包;建筑设计;房地产开发;销售商品房;物业管理;互联网接入服务等。
    2、公司2005年6月末及最近三年主要会计数据和财务指标如下:
                              2005年6月末             2004年             2003年             2002年
    总资产(元)         5,599,001,324.30   5,719,055,863.25   7,488,501,699.87   7,399,301,604.15
    主营业务收入(元)     317,786,111.79   1,324,817,056.45     596,497,703.47     937,614,782.68
    净资产(元)           989,999,034.78   1,010,377,357.62     932,704,511.03   1,521,889,587.76
    净利润(元)           -19,458,025.22      57,949,273.38    -602,063,636.13    -188,080,057.83
    净资产收益率                   -1.97%              5.74%            -64.55%            -12.36%
    资产负债率                     79.25%             79.20%             81.46%             72.55%
    3、本公司最近三年年度报告刊登报刊:
    年度报告          刊登日期                                    报刊名称
    2002年报     2003年4月24日   《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
    2003年报     2004年4月26日   《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
    2004年报     2005年3月26日                   《中国证券报》、《证券时报》
    2005半年报   2005年8月13日                   《中国证券报》、《证券时报》
    (四)本公司在本次收购前,公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。高级管理人员与最近一期披露的情况相比,未发生重大变化。
    二、被收购公司股本相关情况
    (一)截止收购报告书刊登之日,本公司发行股本总额,为674,846,940股,股本结构如下:
    单位:股
                                股数
    一、未上市流通股份
    1、发起人股份
    其中:
    国家持有股份         297,000,000
    境内法人股持有股份     3,000,000
    境外法人股持有股份
    其他
    2、募集法人股份
    3、内部职工股
    4、优先股或其他
    未上市流通股份合计   300,000,000
    二、已上市流通股份
    1、人民币普通股      374,846,940
    2、境内上市外资股
    3、境外上市外资股
    4、其他
    已上市流通股份合计   374,846,940
    三、股份总数         674,846,940
    (二)收购方持有上市公司股份情况
    2005年12月7日,本公司控股股东住总集团与海源控股签署了《股权转让合同》(“关于股东持股变动的提示性公告”详见2005年12月8日《中国证券报》、《证券时报》)。根据该协议,住总集团将其持有的本公司法人股168,772,959股(占公司总股本的25.01%)转让给海源控股,本次收购完成后海源控股将成为本公司第一大股东。签署《股权转让合同》前海源控股未持有本公司股份。
    (三)截止收购方公告收购报告书摘要之日的本公司前十名股东名单及持股情况、持股比例如下:
    名次                         股东名称   持股数量(股)   比例(%)   股东性质(国有股东/外资股东)
    1            北京住总集团有限责任公司      270,000,000     40.01                      国有股东
    2      北京市国有资产经营有限责任公司       11,000,000      1.63                      国有股东
    3            北京实创高科技发展总公司        5,000,000      0.74                      国有股东
    4            中关村高科技产业促进中心        5,000,000      0.74                      国有股东
    5                    北大方正集团公司        3,000,000      0.44                      国有股东
    6                    联想控股有限公司        3,000,000      0.44                      国有股东
    7                武汉国际信托投资公司        1,800,000      0.27                      法人股东
    8              北京中信兴业证券营业部        1,449,269      0.21                      流通股东
    9                黄河证券有限责任公司        1,200,000      0.18                      法人股东
    10                             柳凤兰        1,070,000      0.16                      流通股东
    (四)截止收购方公告收购报告书摘要之日,本公司未持有、控制收购方海源控股的股份。
    (五)公司1999年度定向增发实际募集资金106,382万元,77,506万元已按招股说明书所承诺的募股资金投向使用,经2004年度第二次临时股东大会审议通过,其余28,876万元变更用于收购四环制药厂、投资中关村科技软件有限公司、投资中国光大银行(详见2004年度报告)。
    第三节 利益冲突
    一、除段永基先生外,本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购方海源控股不存在关联方关系。
    海源控股董事长段永基先生,因担任中关村董事兼总经理及在本公司下属部分控股及参股公司任职,因而海源控股与中关村具有关联关系。
    除关上述联关系外,截至收购报告书签署之日,海源控股与中关村之间不存在其他关联交易。
    海源控股书面承诺:在其成为本公司第一大股东后,避免海源控股及其下属公司与本公司之间发生同业竞争:
    1、海源控股在同一市场上将不从事与中关村相同或类似的生产、经营业务,以避免对中关村的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争;
    2、海源控股保证将促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与中关村的生产、经营相竞争的任何活动。
    海源控股将严格遵守有关法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及本公司章程的规定处理可能发生的任何交易行为,该等交易都将切实遵循公平、公正、合理的市场定价及交易原则,不会损害本公司其他股东的利益。
    二、除段永基先生外,本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购方股份,过去六个月无交易收购方股份的情况;上述人员及其家属未在收购方及其关联企业任职。
    段永基先生持有收购方海源控股70%股份,任该公司董事长,为海源控股的实际控制人。
    三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突,收购方不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
    四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日未持有本公司股份,并且在最近六个月内没有买卖本公司股票行为。
    五、其他应披露的情形
    本公司董事不存在将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况;
    本公司董事不存在与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的情况;
    本公司董事在收购方订立的重大合同中没有任何个人利益;
    除段永基先生外,本公司董事及其关联方与收购方(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有任何重要的合同、安排以及利益冲突。
    第四节 董事会建议或声明
    一、董事会对本次收购的调查和意见
    本公司董事会获知本次协议收购后,对收购方的资信情况、收购意图和后续计划等进行了必要的调查,现将调查结果说明如下:
    1、收购方的资信情况:
    海源控股是于2005年3月30日在Offshore Incorporations Limited of P.O.Box 957. Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands注册成立的有限公司,公司注册号码:649020。该公司专为本次收购而设立,授权资本(法定股本)为伍万美元,其中已发行和实付股本为壹佰美元。
    目前海源控股的股东为宝祥控股有限公司(LONG POINT HOLDINGS LIMITED)和信成控股有限公司(FAITH GROW HOLDINGS LIMITED),实际控制人为段永基先生。
    海源控股及其实际控制人的股权结构情况如图所示:
    本次收购以国有法人股协议转让的方式进行,收购方以银行转帐的现金形式支付收购资金,总价款为13,097.77万元人民币,收购方的收购资金来源为海源控股的股东借款。
    鉴于海源控股拟收购中关村25.01%股份,宝祥控股有限公司及其100%权益持有人段永基先生已作出相关承诺:自承诺日后的2个月起至6个月止之任一日期,向海源控股一次性(或分两期,视实际收购需要而定)提供不超过10,000万元港币之股东借款,以供海源控股收购中关村股份使用。
    鉴于海源控股拟收购中关村25.01%股份,信成控股有限公司及其100%权益持有人许钟民先生已作出相关承诺:自承诺日后的2个月起至6个月止之任一日期,向海源控股一次性(或分两期,视实际收购需要而定)提供不超过3,500万元港币之股东借款,以供海源控股收购中关村股份使用。
    段永基先生及海源控股承诺:保证上述收购资金不直接或者间接来源于中关村及其下属的控股或参股公司。
    2、收购方收购意图:

             段永基先生                许钟民先生
                |100%                      |100%
          宝祥控股有限公司            信成控股有限公司
         LONG POINT HOLDINGS LIMITED  FAITH GROW HOLDINGS LIMITED
                |70%                       |30%
                ---------------------------
                           |
                     海源控股有限公司
                 SEASOURCE HOLDINGS LIMITED

    中关村及其部分下属的控股及参股公司拥有较为丰富的房地产开发经营经验,曾开发了北京中关村地区较为著名的中关村科贸中心和蓝筹名座、蓝筹名居等知名项目,同时其还拥有一支以房地产开发为核心的高素质的项目团队,在房地产行业有着广泛的资源。因此,随着中国大陆房地产业务的蓬勃发展,海源控股将发挥其引进国际房地产资本的优势,在本次收购完成后,以中关村为平台,大力拓展中国的房地产业务。
    本次收购完成后,海源控股将通过必要的战略调整,在两到三年的时间内,重塑中关村的核心竞争力和竞争优势,集中精力发展和扩大中关村的房地产业务,保持上市公司的持续经营能力。
    3、收购方的后续计划
    A、收购方继续持有或处置中关村股份的计划
    本次收购完成后,海源控股暂无继续增持中关村股份的计划。
    B、收购方对上市公司主营业务改变或调整的计划
    海源控股暂无对上市公司主营业务改变或调整的具体计划。
    C、上市公司资产处置计划
    海源控股暂无其他对上市公司的资产处置计划。
    D、上市公司董事会、高管人员的调整计划
    在本次收购完成、海源控股成为上市公司第一大股东后,将依照上市公司相关章程的规定,对上市公司的董事会、高管人员作部分调整。
    海源控股与中关村其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
    E、上市公司组织结构的调整计划
    海源控股暂无因本次收购对中关村组织结构进行重大调整的计划。
    F、上市公司章程的修改计划
    本次收购完成后,中关村将成为外商投资企业,因此上市公司章程也将作相应的修改。
    除此以外,海源控股暂无其他因本次收购对中关村章程的修改计划。
    G、与上市公司其他股东之间的安排
    海源控股未与中关村其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
    二、公司控股股东住总集团和其他实际控制人不存在未解除公司为其负债提供担保的情形。
    本公司应收控股股东住总集团及其控股子公司2,426万元。
    包括应收住总集团住一分部589万元、住三分部1,058万元、住总正荣公司779万元。1999年本公司成立时,住一、住三、正荣等公司均为住总集团投入本公司的资产,是本公司的附属企业。1999年底,为保证给包工队按期结算工程款,上述几个公司分别向本公司总部借款。2000年6月30日,本公司与住总集团进行了资产置换,置出上述几个公司,成为住总集团的附属企业,本公司对住一、住三、正荣等公司的债权由合并范围内的内部往来成为应收关联方的往来款项。
    资产置换完成后,本公司一直在催收这部分款项,而且也收回了其中的一部分。
    鉴于本公司尚有应付控股股东住总集团2,200万元股利未支付,本公司拟将上述债权直接抵扣应付住总集团的股利,目前当事各方正在审议合同文本,以上工作可望于年内完成。
    独立董事认为:住总集团对上市公司的非经营性资金占用是历史遗留问题且额度相对不大,可以与公司拖欠其股利基本相抵,现双方清偿协议已在商讨过程中,将不会对本次收购行为产生重大影响。
    三、董事会及独立董事意见
    (一)董事会对本次收购的意见
    除张兆东董事、廖国华董事弃权外,董事会其他成员一致认为:本次收购是收购方海源控股基于自身经营模式和投资理念而进行的一次战略投资行为;根据海源控股出具的《收购报告书》及相关材料,本次收购将不会影响中关村的独立性。
    海源控股计划以本公司作为进入资本市场的平台,通过战略调整、产业整合及债务重组,实现双方的共同发展,提升核心竞争力。这对于恢复和提升本公司持续经营能力和公司价值,使全体股东利益最大化都具有深远的意义。我们认为本次收购未损害本公司及股东特别是中小股东的利益。
    住总集团于2005年12月7日与海德实业签署了《股权转让合同》。根据该协议,住总集团将其持有的本公司101,227,041股法人股转让给海德实业,占公司总股本的15%。
    海德实业成立于1995年6月19日,注册地址:重庆市南岸区南坪南路318号,法定代表人:孙英斌,注册资本427,519,135元,主要从事客房、餐饮、娱乐、房屋租赁、物业管理等业务。
    海源控股和海德实业在股东构成和高管任职上未发现存在关联关系。
    (二)独立董事对本次收购单独发表的意见
    公司独立董事认为:海源控股通过收购本公司的国有股权,成为中关村的第一大股东。这对引进国际资本,加快主营业务的发展,调整产业结构,强化公司内控制度,提高本公司的市场竞争力和盈利能力具有一定意义。
    第五节 重大合同和交易事项
    一、本公司及关联方在公司收购发生前24个月内没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件:
    (一)公司没有订立重大合同;
    (二)公司没有进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为;
    (三)没有第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者公司对其他公司的股份进行收购;
    (四)公司没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
    第六节 其 他
    一、其他事项
    (一)截止本报告书签署之日,除上述规定要求披露的有关内容外,本公司不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息;
    (二)公司没有中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
    二、董事会成员声明:董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;董事会承诺本报告书披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    董事张贵林先生、段永基先生、郝有诗先生、李建同先生、荣自立先生、周伟先生、雷振海先生、刘哲生先生、孙婧女士、陈里女士、唐旭东先生、王保忠先生、龙翼飞先生投赞成票。
    董事张兆东先生、廖国华先生认为:本人不清楚被收购后收购方对该公司今后的发展前景实质性描述及规划意图,包括收购方本身实力,投弃权票。
    声明时间:2005年12月15日
    三、独立董事声明:我们作为中关村的独立董事,与本次收购不存在任何利益冲突,并已履行诚信义务,对本报告的内容采取了客观审慎的态度进行了审查。
    独立董事王保忠先生、龙翼飞先生投赞成票。
    声明时间:2005年12月15日
    第七节 备查文件
    一、备查文件目录:
    (一)公司章程;
    (二)《股权转让协议》;
    (三)公司董事会《关于股东持股变动的提示性公告》;
    (四)海源控股《收购报告书摘要》;
    (五)北京住总集团《持股变动报告书》;
    (六)中国证监会或者深圳证券交易所依法要求的其他备查文件。
    二、备置地点:
    本公司董事会秘书处。
    三、本报告书披露网站:
    www.cninfo.com.cn
   
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司董事会
    二零零五年十二月十五日

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