北京中关村科技发展(控股)股份有限公司关于鹏泰投资收购事宜致全体股东的报告书

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司关于鹏泰投资收购事宜致全体股东的报告书

    公司地址:北京市海淀区中关村南大街32号中关村科技发展大厦A座签署日期:2006年07月31日
    北京中关村科技发展(控股)股份有限公司关于鹏泰投资收购事宜致全体股东的报告书董事会声明
    (一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;
    (二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。
    (三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
    上市公司名称:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
    地址:北京市海淀区中关村南大街32号中关村科技发展大厦A座
    联系人:鲍克    
    通讯方式:010-62140168
    收购方名称:北京鹏泰投资有限公司
    收购方住所:北京市密云县工业开发区西祥路167号
    通讯地址:北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦B座十八层
    联络方式:010-84581300
    第一节释      义在本董事会报告书中,除非另有说明,下列简称作如下释义:
    本公司/中关村           指   北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
    控股股东/住总集团       指   北京住总集团有限责任公司
    收购方/鹏泰投资         指   北京鹏泰投资有限公司
    本次股权转让            指   住总集团与鹏泰投资签订股权转让协议,住总集团
                                 将其所持有的中关村185,644,133股国有法人股(占
                                 总股本的27.51%),协议转让予鹏泰投资的行为
    报告书/本报告书         指   北京中关村科技发展(控股)股份有限公司关于海
                                 源控股有限公司收购事宜致全体股东的报告书
    收购报告书              指   北京鹏泰投资有限公司出具的北京中关村科技发展
                                 (控股)股份有限公司收购报告书
    证监会                  指   中国证券监督管理委员会
    国资委                  指   国务院国有资产监督管理委员会
    深交所                  指   深圳证券交易所
    元                      指   人民币元
    第二节被收购公司基本情况
    一、公司基本情况
    (一)上市公司名称:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
             公司股票上市地点:深圳证券交易所
             股票简称:中关村
             股票代码:000931
    (二)注册地址:北京市海淀区中关村南大街32号中关村科技发展大厦A座
             办公地址:北京市海淀区中关村南大街32号中关村科技发展大厦A座
             联系人:鲍           克
             联系电话:010-62140168
    (三)财务状况
    1、本公司经营范围主要涉及:高新技术和产品的开发、销售;科技项目、建设项目投资;建设项目工程总承包;建筑设计;房地产开发;销售商品房;物业管理;互联网接入服务等。
    2、公司最近三年主要会计数据和财务指标如下:
    -                            2005年             2004年             2003年
    总资产(元)         4,846,459,901.82   5,719,055,863.25   7,488,501,699.87
    主营业务收入(元)     505,770,543.66   1,324,817,056.45     596,497,703.47
    净资产(元)           499,023,088.70   1,010,377,357.62     932,704,511.03
    净利润(元)          -531,275,493.34      57,949,273.38    -602,063,636.13
    净资产收益率               -106.46%              5.74%            -64.55%
    资产负债率                   86.26%             79.20%             81.46%
    3、本公司最近三年年度报告刊登报刊:
    年度报告        刊登日期                                       报刊名称
    2003年报   2004年4月26日   《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
    2004年报   2005年3月26日                   《中国证券报》、《证券时报》
    2005年报   2006年4月15日                   《中国证券报》、《证券时报》
    (四)本公司在本次收购前,公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。高级管理人员与最近一期披露的情况相比,未发生重大变化。
    二、被收购公司股本相关情况
    (一)截止收购报告书刊登之日,本公司发行股本总额,为674,846,940股,股本结构如下:                                    
                                股数
    一、未上市流通股份
    1、发起人股份
    其中:
    国家持有股份         297,000,000
    境内法人股持有股份     3,000,000
    境外法人股持有股份
    其他
    2、募集法人股份
    3、内部职工股
    4、优先股或其他
    未上市流通股份合计   300,000,000
    二、已上市流通股份
    1、人民币普通股      374,846,940
    2、境内上市外资股
    3、境外上市外资股
    4、其他
    已上市流通股份合计   374,846,940
    三、股份总数         674,846,940
    (二)收购方持有上市公司股份情况
    北京中关村科技发展(控股)股份有限公司关于鹏泰投资收购事宜致全体股东的报告书
    在住总集团解除与海源控股有限公司于2005年12月7日签订的《股份转让协议》、2006年1月10日签订的《补充协议书》及2006年4月20日签订的《补充协议书》,以及解除与鹏泰投资于2006年4月4日签订《股份转让协议》后,2006年7月20日,住总集团(出让方)与鹏泰投资(受让方)签署了新的《股份转让协议》,住总集团将其所持中关村185,644,133股国有法人股(占总股本的27.51%)转让给鹏泰投资。
    本次股权转让前,鹏泰投资已于4月10日分别与北京市国有资产有限责任公司及联想控股有限公司签署《股权转让协议》(详见2006年4月11日,公告2006-011号),受让北京市国有资产有限责任公司所持有的中关村国有法人股1,100万股(占总股本的1.63%);受让联想控股有限公司所持有的中关村国有法人股300万股(占总股本的0.44%)。截止目前,受让北京市国有资产有限责任公司1,100万股已获国资委批复同意,上述股权均未过户。
    本次收购完成后鹏泰投资将合并持有本公司199,644,133股(占总股本的29.58%),成为第一大股东。除此以外,鹏泰投资不持有或控制中关村其他股份,对中关村其他股份表决权的行使也不产生任何影响。(三)截止收购方公告收购报告书摘要之日的本公司前十名股东名单及持股情况、持股比例如下:
                                           持股数量              股东性质
       名次        股东名称                        比例(%)
                                          (股)             (国有股东/外资股东)
      1   北京住总集团有限责任公司      270,000,000 40.01       国有股东
          北京市国有资产经营有限责
      2                                 11,000,000   1.63       国有股东
          任公司
      3   北京实创高科技发展总公司       5,000,000   0.74       国有股东
      4   中关村高科技产业促进中心       5,000,000   0.74       国有股东
      5   北大方正集团公司               3,000,000   0.44       国有股东
      6   联想控股有限公司               3,000,000   0.44       国有股东
      7   武汉国际信托投资公司           1,800,000   0.27       法人股东
      8   北京中信兴业证券营业部         1,449,269   0.21       流通股东
      9   陈芙蓉                         1,292,800   0.20       流通股东
     10   民生证券有限责任公司           1,200,000   0.18       法人股东
    (四)截止收购方公告收购报告书摘要之日,本公司未持有、控制收购方鹏泰投资的股份。
    (五)公司1999年度定向增发实际募集资金106,382万元,77,506万元已按招股说明书所承诺的募股资金投向使用。其余28,876万元经2004年度第二次临时股东大会审议通过,变更用于收购四环制药厂、投资中关村科技软件有限公司、投资中国光大银行。目前,上述募集资金已全部使用完毕,详见2004年度报告。
    第三节利益冲突
    一、除王会生先生、邹晓春先生、王志国先生外,本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购方鹏泰投资不存在关联方关系。
    北京鹏润房地产开发有限责任公司(鹏泰投资参股公司)董事长、北京中关村开发建设股份有限公司(鹏泰投资控股公司、本公司参股公司,以下简称:中关村建设)董事长王会生先生因担任本公司董事兼总经理,因而与中关村具有关联关系。
    北京鹏泰投资有限公司授权代表(负责鹏泰投资受让住总集团持有中关村股份的工作)邹晓春先生因担任本公司董事,因而与中关村具有关联关系。
    北京鹏润投资有限公司(鹏泰投资控股股东)财务中心副总监、鹏泰投资财务总监王志国先生因担任本公司董事,因而与中关村具有关联关系。
    除关上述联关系外,截至收购报告书签署之日,鹏泰投资与中关村之间不存在其他关联交易。
    鹏泰投资书面承诺:在其成为本公司第一大股东后,为减少同业竞争,同时支持上市公司未来的发展,鹏泰投资同意将其所持中关村建设48.25%的股权以市场公允价格转让给上市公司。
    同时为尽量规避与上市公司之间的同业竞争,鹏泰投资承诺:
    1、鹏泰投资及其关联公司不从事建筑施工、市政施工等与上市公司有竞争性的施工类业务;
    2、鹏泰投资及其关联公司不从事开发区的地产开发业务;
    3、在上市公司有资金和开发计划的前提下,鹏泰投资及其关联公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务,均应将上述商业机会优先让与上市公司。如先通知上市公司并在所指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则承诺放弃该商业机会;如果上市公司不予答复或者给予否定的答复,则被视为放弃该业务机会。
    鹏泰投资与中关村之间将尽可能的避免和减少发生关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,鹏泰投资承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所股票上市规则及本公司章程,依法签订协议、履行法定程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
    二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购方股份,过去六个月无交易收购方股份的情况;上述人员及其家属未在收购方及其关联企业任职。
    三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突,收购方不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
    四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日未持有本公司股份,并且在最近六个月内没有买卖本公司股票行为。
    五、其他应披露的情形
    本公司董事不存在将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况;
    本公司董事不存在与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的情况;
    本公司董事在收购方订立的重大合同中没有任何个人利益;
    本公司董事及其关联方与收购方(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有任何重要的合同、安排以及利益冲突。
    第四节董事会建议或声明
    一、董事会对本次收购的调查和意见
    本公司董事会获知本次协议收购后,对收购方的资信情况、收购意图和后续计划等进行了必要的调查,现将调查结果说明如下:
    1、收购方的资信情况:
    鹏泰投资成立于2001年5月25日,注册资本5,000万元,主要从事项目投资管理,投资咨询,技术咨询、技术服务等业务。该公司两家股东分别为北京鹏润投资有限公司(持股80%)、北京国美电器有限公司(持股20%),上述三家公司的法定代表人和实际控制人均为黄俊烈先生(又名:黄光裕)。
    收购人的实际控制人
    黄光裕先生,现为国美集团总裁,北京鹏润投资有限公司总裁,北京鹏泰投资有限公司法定代表人等。经营领域涉足家电零售业及房地产业务等。
    黄光裕先生,于1987年在北京珠市口大街一家小店创办国美电器,经过快速的扩张与发展,国美电器2005年度销售额达到450多亿元,位居中国商业连锁第二名,家电连锁第一名,并被商务部列为重点扶持的流通企业。2004年6月,国美电器借壳中国鹏润成功登陆香港资本市场,国美电器以88亿人民币的代价收购了黄光裕手中65%的股权,黄光裕也一跃成为2004年"中国首富";2006年4月,国美电器又以70亿港币收购黄光裕手中剩余的35%国美股权。截至2006年3月31日止,国美电器总市值已达142.07亿元港币。
    鹏泰投资及其实际控制人的股权结构情况如图所示:
    本次收购以国有法人股协议转让的方式进行,收购方采取银行转帐的方式分期支付收购资金,总价款为14,407.0766万元人民币。
    收购方的收购资金来源:为保证股权转让款的按时支付和本次收购的顺利进行,鹏泰投资控股股东-北京鹏润投资有限公司(注册资本:2.7亿元,截止2006年3月30日,北京鹏润投资有限公司流动资产合计172,247,180.21万元)同意以自有资金1.55亿元借给鹏泰投资作为收购中关村股份的资金使用。
    黄俊烈先生(又名:黄光裕)及鹏泰投资承诺:保证上述收购资金不直接或者间接来源于中关村及其下属的控股或参股公司。
    2、收购方收购意图:
    中关村及其部分下属的控股及参股公司从事房地产业务,拥有较为丰富的房地产开发经营经验,曾开发了北京中关村地区较为著名的中关村科贸中心和蓝筹名座、蓝筹名居等知名项目,同时其还拥有一支以房地产开发为核心的高素质的项目团队,在房地产行业有着广泛的资源。
    而房地产业务作为鹏润集团两大主业之一,曾先后开发了鹏润家园、鹏润大厦、国美第一城、明天第一城、国美商都、重庆中房花园等知名地产项目。此次收购中关村,将形成双方的优势互补,通过本次收购及后续实施的重大资产重组,将彻底改变中关村的主营业务不明确、负债高、担保大、新业务拓展不畅的问题,重塑中关村的核心竞争力和竞争优势,集中精力发展和扩大中关村的房地产业务,使之成为盈利能力强、成长性好的房地产开发和建筑施工企业。
    3、收购方的后续计划
    A、收购方继续持有或处置中关村股份的计划
    本次收购完成后,鹏泰投资暂无继续增持中关村股份的计划。
    对于所持有中关村股份的处置,将严格按照上市公司股权分置改革中鹏泰投资所作出的相应承诺履行。
    B、收购方对上市公司主营业务改变或调整的计划
    本次收购完成后,鹏泰投资将对中关村实施必要的战略调整,将中关村的主营业务由"生物医药"、"信息化服务"、"金融投资"、"房地产开发及建筑施工"等多元化转变为"房地产开发及建筑施工"专业化;中关村将逐步处置其他资产,保留和加强房地产业务,将公司新增利润增长点锁定在房地产业务,首先盘活现有房地产业务,包括盘活涉诉的房地产项目,并在此基础上开发新项目,为公司寻找新的利润增长点。
    C、上市公司资产处置计划
    本次收购完成后,鹏泰投资将对中关村实施较大规模的重组计划。
    1、处理非地产业务相关的资产,包括处理上市公司所持光大银行的股权、北京中关村四环医药科技股份有限公司的股权、中关村证券股份有限公司的股权;
    2、加强对房地产业务的投资,增持中关村建设的股权,拟以市场公允价格收购鹏泰投资所持中关村建设48.25%的股权,以应收款收购大成投资发展有限公司代持的中关村建设6%的股权,上述收购完成,中关村将持有中关村建设93.25%的股权;
    3、解决上市公司的担保(总计约45.41亿元,其中为北京中关村通信网络发展有限责任公司CDMA项目贷款担保33.9亿元),减少上市公司的财务风险。
    D、上市公司董事会、高管人员的调整计划
    依据住总集团、鹏泰投资及粤文音像、海源控股四方共同签署的《关于推动并加快中关村科技重组的补充协议》,对未来上市公司的董事会、高管人员届时将依法定程序进行部分调整。
    未来上市公司的董事会将由九名董事组成,除三名独立董事外,鹏泰投资推荐四名(王会生、邹晓春、王志国三名已当选董事,资料已披露;另一名拟推荐佟锋先生),粤文音像推荐一名、海源控股推荐一名。
    E、上市公司组织结构的调整计划
    本次股权转让完成后,鹏泰投资将根据未来上市公司业务发展需要对中关村现有组织机构进行相应调整:
    1、拟将公司的房地产开发部独立出来,成立一个单独的由公司全资控股的房地产开发公司,今后公司包括控股后的中关村建设的开发项目均由该新房地产开发公司主导完成;中关村建设则逐渐演变为以建筑施工为主业的建筑企业。
    2、完成上述重组及调整计划后拟设立的组织机构如下图所示:
    F、上市公司章程的修改计划
    本次收购完成后,鹏泰投资将根据需要对中关村现有章程按照法定程序进行相应修改。
    G、与上市公司其他股东之间的安排
    如前述披露,依据住总集团、鹏泰投资及粤文音像、海源控股四方共同签署的《关于推动并加快中关村科技重组的补充协议》,现大股东住总集团与潜在股东海源控股、粤文音像努力协助中关村解决其系列历史遗留问题,而鹏泰投资作为潜在的控股股东负责对中关村未来的重组工作。
    二、公司控股股东住总集团和其他实际控制人不存在未解除公司为其负债提供担保的情形。
    住总集团不存在对上市公司的未清偿负债和未解除担保,或损害上市公司利益的其他情形。
    三、董事会及独立董事意见
    (一)董事会对本次收购的意见
    董事会成员一致认为:本次收购是鹏泰投资与中关村在房地产业务上形成优势互补的一次战略性投资行为。根据鹏泰投资出具的《收购报告书》及相关材料,本次收购将不会影响中关村的独立性。
    鹏泰投资通过本次收购及后续实施的重大资产重组,以本公司作为进入资本市场的平台,将资金和管理优势注入上市公司,使其转化为中关村持续发展的源动力,把中关村打造成为盈利能力强、成长性好的房地产开发和建筑施工企业。我们认为本次收购保证了全体股东利益最大化,未损害本公司及股东特别是中小股东的利益。
    鹏泰投资与粤文音像和海源控股在股东构成和高管任职上未发现存在关联关系。
    (二)独立董事对本次收购单独发表的意见
    公司独立董事认为:鹏泰投资通过收购本公司的国有股权,成为中关村的第一大股东。本次收购由于引入股东在房地产业务上具有雄厚实力和成功经验,有助于中关村整合地产资源、重塑核心竞争力,对于恢复持续经营能力和提升公司价值具有深远的意义。
    第五节重大合同和交易事项
    一、本公司及关联方在公司收购发生前24个月内没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件:
    (一)公司没有订立重大合同;
    (二)公司没有进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为;
    (三)没有第三方拟对公司的股份以要约方式进行收购,或者公司对其他公司的股份进行收购对公司的股份以协议方式进行收购的情况:
    2005年12月7日,住总集团分别与海源控股和重庆海德实业有限公司(以下简称:海德实业)签署了《股权转让合同》(详见2005年12月8日,公告2005-038号)。根据该协议,住总集团将其持有的全部本公司国有法人股270,000,000.00股(占公司总股本的40.01%),转让给海源控股168,772,959股(占总股本的25.01%),转让价款合计13,097.77万元;转让给海德实业101,227,041股(占总股本的15%),转让价款合计7,855.82万元。
    2006年3月31日,住总集团于与海德实业签署了《终止协议书》,不再向该公司转让股权。
    2006年4月4日,住总集团于与鹏泰投资签署了《股权转让合同》(详见2006年4月5日,公告2006-009号),根据该协议,住总集团将其持有的本公司国有法人股101,227,041股(占总股本的15%)转让给鹏泰投资,转让价款合计7,855.82万元。
    2006年7月20日,住总集团解除与海源控股有限公司于2005年12月7日签订的《股份转让协议》、2006年1月10日签订的《补充协议书》及2006年4月20日签订的《补充协议书》,以及解除与鹏泰投资于2006年4月4日签订《股份转让协议》,与鹏泰投资、粤文音像和海源控股重新签署了《股份转让协议》(详见2006年7月27日,公告2006-029号)。(四)公司没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
    第六节其    他
    一、其他事项
    (一)截止本报告书签署之日,除上述规定要求披露的有关内容外,本公司不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息;
    (二)公司没有中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
    二、董事会成员声明:董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;董事会承诺本报告书披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    到会董事签字:
    张贵林董事、周伟董事、王会生董事、邹晓春董事、王志国董事、鲍克董事、雷振海董事、邢德海董事、王保忠董事声明时间:2006年07月31日
    三、独立董事声明:我们作为中关村的独立董事,与本次收购不存在任何利益冲突,并已履行诚信义务,对本报告的内容采取了客观审慎的态度进行了审查。
    到会独立董事签字:王保忠董事
    声明时间:2006年07月31日
    第七节备查文件
    一、备查文件目录:
    (一)公司章程;
    (二)《股权转让协议》;
    (三)公司董事会《关于股东持股变动的提示性公告》;
    (四)鹏泰投资《收购报告书摘要》;
    (五)住总集团、粤文音像、海源控股《持股变动报告书》;
    (六)中国证监会或者深圳证券交易所依法要求的其他备查文件。
    二、备置地点:
    本公司董事会秘书处。
    三、本报告书披露网站:www.cninfo.com. cn
    北京中关村科技发展(控股)股份有限公司董事会
    二零零六年七月卅一日

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