中关村:第五届董事会2015年度第十三次临时会议决议补充公告

第五届董事会 2015 年度第十三次临时会议决议补充公告             共   5   页


         北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
     第五届董事会 2015 年度第十三次临时会议决议
                                 补充公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

     北京中关村科技发展(控股)股份有限公司于 2015 年 10 月 16 日

以通讯表决方式召开了第五届董事会 2015 年度第十三次临时会议,会

议审议通过了《关于为中实混凝土及其子公司向文科租赁售后回租提供

担保的议案》和《关于为华素制药向文科租赁售后回租提供担保的议
案》,详见公司于 2015 年 10 月 17 日在指定信息披露报刊《证券时

报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登

的《第五届董事会 2015 年度第十三次临时会议决议公告》(公告编号:
2015-076)。现将公告中有关售后回租资产的详细情况、相关资产对公

司经营的重要性以及所有权可能转移的风险、资产评估报告、审计报告

等内容补充如下:
     一、关于为中实混凝土及其子公司向文科租赁售后回租提供担保的

议案;

     本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司(简称:中实混

凝土,本公司持有中实混凝土 94.8%股权)以自身及其控股子公司北京

中实上庄混凝土有限责任公司(简称:中实上庄,中实混凝土持有中实

上庄 84.8%股权)的固定资产向北京市文化科技融资租赁股份有限公司

(简称:文科租赁)申请融资租赁售后回租,融资额度为 2,000 万元,

期限为 24 个月,利率为同期银行贷款利率上浮 30%。本公司拟同意中


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实混凝土及中实上庄上述融资事宜,并为其提供全额租金的不可撤销无

限连带责任保证担保。中实混凝土及中实上庄针对上述担保,出具了反

担保函。

     (一)售后回租资产基本情况:

     售后回租资产为中实混凝土自有、生产经营类固定资产,主要为机

器设备及运输车辆,账面原值 4,673.77 万元,净值 2,437.36 万元,出售

价格 2,000 万元。其中:生产类机器设备账面原值 2,230.11 万元,净值

978.47 万元;管理类车辆账面原值 127.58 万元,净值 75.04 万元;运输

类车辆账面原值 2,316.08 万元,净值 1,383.85 万元。

     (二)融资租赁协议基本条款:
     有关融资租赁协议尚未签署,基本条款如下:

     1、出租人:文科租赁

     法定代表人:蓝陶勇
     注册资本:196,000 万元

     经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租

赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保。

     文科租赁与本公司及公司控股股东无关联关系,该交易不构成关联

交易。

     承租人之一:中实混凝土

     承租人之二:中实上庄

     2、租金安排:

     租金以租赁成本、租赁利率为基础计算,每期租金中包括当期应偿

还的租赁成本与当期的租赁利息。租赁利率以贷款基准利率为基础确

定,在之后的每年的公历 1 月 1 日依据当时的贷款基准利率按年重新计

算并调整,具体条款尚待合同中明确约定。


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     3、租赁物所有权的转移:

     从出租人向承租人第一次支付租赁物购买价款之时起,租赁物的所

有权属于出租人。

     在租赁期限届满且承租人清偿完毕融资租赁合同项下应向出租人

支付的全部租金、留购价款及其他应付款项并履行完毕其他义务后,承

租人按“现时现状”取得租赁物的所有权,出租人对届时租赁物的性能和

状况不做任何声明和保证。具体条款尚待合同中明确约定。

     4、违约处理方案:

     若出现违约情形,出租人有权采用包括书面通知、禁止承租人使用

租赁物、要求承租人支付逾期利息、要求承租人返还租赁物等措施,具
体条款尚待合同中明确约定。

     (三)融资租赁对公司财务状况的影响

     本次融资租赁的相关资产主要为中实自有的包括机器设备、车辆内
的固定资产,资金将用于补充流动资金,租金将由中实混凝土和中实上

庄按期从混凝土销售收入资金中安排偿还。中实混凝土作为北京市混凝

土协会副会长单位,是一个机械设备高度自动化的混凝土生产企业,资

产负债率较低,生产经营正常,近几年净利润能覆盖租金及相应利息,

具备足够的还款能力,不会导致资产所有权实质转移的风险。

     (四)相关评估事宜
     经文科租赁指定的北京康正国际资产评估有限公司评估(资产评估

报告全文及中实混凝土 2014 年度审计报告全文详见同日巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn),中实混凝土的固定资产(机器设备、车辆)

(简称:标的资产),以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,采用成本法

进行评定估算的市场价值为:人民币 2,576.31 万元。中实混凝土在评估

基准日后将部分标的资产转让与中实上庄,故此双方联合进行本次融资


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租赁业务。

     二、关于为华素制药向文科租赁售后回租提供担保的议案;

     本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股

子公司北京华素制药股份有限公司(简称:华素制药,本公司通过直接

和间接方式合并持有华素制药 94.165%股权)以固定资产向文科租赁申

请融资租赁售后回租,融资额度为 5,000 万元,期限为 24 个月,利率为

同期银行贷款利率上浮 30%。本公司拟同意华素制药上述融资事宜,并

为其提供全额租金的不可撤销无限连带责任保证担保。华素制药针对上

述担保,出具了反担保函。

     (一)售后回租资产基本情况:
     售后回租资产主要为华素制药自有、生产经营类固定资产,账面原

值 8,638.24 万元,净值 3,952.39 万元,出售价格 5,000 万元。其中:生

产用机器设备账面原值 6,847.94 万元,净值 3,145.46 万元;生产用电子
设备账面原值 1,216.26 万元,净值 512.66 万元;管理用电子设备账面原

值 118.77 万元,净值 66.94 万元;运输用车辆账面原值 455.26 万元,净

值 227.33 万元。
     (二)有关融资租赁协议尚未签署,基本条款同上。

     (三)融资租赁对公司财务状况的影响

     本次融资租赁的相关资产主要为华素制药自有的包括机器设备、车

辆、电子设备在内的固定资产,资金将用于补充流动资金,租金将由华

素制药按期从药品销售收入资金中安排偿还。华素制药是一家从事药品

研究、制造、销售并整体通过国家 GMP 认证的北京市高新技术企业,

长期以来拥有良好的经济效益和社会效益,资产负债率较低,生产经营

正常,具备足够的还款能力,不会导致资产所有权实质转移的风险。



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     (四)相关评估事宜

     经文科租赁指定的北京康正国际资产评估有限公司评估(评估报告

全文及华素制药 2014 年度审计报告全文详见同日巨潮资讯网 http://

www.cninfo.com.cn),华素制药的固定资产(机器设备、车辆、电子设

备)(简称:标的资产),以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,采用成

本法进行评定估算的市场价值为:人民币 5,007.41 万元。



     备查文件:

     1、第五届董事会 2015 年度第十三次临时会议决议;

     2、北京康正国际资产评估有限公司出具的康国评咨字【2015】0008
号《资产评估报告》及康国评咨字【2015】0007 号《资产评估报告》;

     3、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2015)

第 110ZA3925 号《中实混凝土 2014 年度审计报告》及致同审字(2015)
第 110ZC3830 号《华素制药 2014 年度审计报告》。


     特此公告




                              北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
                                                     董 事   会

                                           二 O 一五年十月二十日




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