中关村限售股份解除限售提示性公告

中关村限售股份解除限售提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    特别提示
    1、本次限售股份实际可上市流通数量为26,996,632股、占总股本4%;
    2、本次限售股份可上市流通日期为2009年11月17日。
    一、股权分置改革方案概述
    1、股权分置改革方案概述
    本公司非流通股股东以支付股份的形式,向方案实施股权变更登记日登记在册的全体流通股股东实施对价安排,流通股股东持有的每10股流通股获得1.6股的股份,支付对价总额为59,975,510股。其中:提出股权分置改革动议的非流通股股东北京鹏泰投资有限公司,广东粤文音像实业有限公司和海源控股有限公司合计支付对价56,177,061股;北京鹏泰投资有限公司为未参与提出动议的六家非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价安排,合计支付对价3,798,449股。
    非流通股股东对于持股禁售期的承诺、对公司2006年度、2007年度业绩的追加送股承诺详见本公告“二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况”中的相关描述。
    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次:
    2006年12月4日,公司股权分置改革方案经2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过(详见2006年12月6日,公告2006-052号)。
    3、股权分置改革方案实施日期
    2007年1月6日,公司刊登股权分置改革方案实施公告,确定实施股权分置改革方案的股权登记日为2007年1月8日,2007年1月9日公司股票复牌恢复交易,股票简称由“S中关村”变更为“中关村”,股票代码“000931”保持不变(详见2007年1月6日,公告2007-002号)。
    二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
    序 限售股份持有人 承诺及追加承诺
    号 名称 承诺及追加承诺内容 的履行情况
    1、所持有的非流通股股份自改革方案实
    施之日起,在二十四个月内不通过深圳证券交
    易所上市交易或者转让;在上述二十四个月禁
    售期期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出 1、公司2006年度
    售股份的数量占公司股份总数的比例在十二 实现盈利,2007年
    个月内不超过百分之十。 度实现每股收益
    2、特别承诺 0.1元以上;
    (1)如果2006年度中关村不能实现扭亏 2、会计师对公司
    为盈,全体非流通股股东将按每10股流通股 2006年度、2007
    海源控股有限公 获送0.3股的比例追加送股一次,追送股份的 年度报告均出具
    1 司 总数按本次相关股东会议股权登记日中关村 标准无保留审计
    流通股股本计算为11,245,408股。一旦触发上 意见。
    述追送股份条件,在中关村2006年度报告披 3、2007年12月
    露之日起10日内公司董事会将实施追送对价 31日前化解33.9
    安排。追送股份对象为追加送股执行对价股权 亿元 CDMA担保
    登记日在册的无限售条件流通股股东,追加送 风险。
    股执行对价股权登记日的日期将由公司董事 因此,未触发承诺
    会确定并公告(最晚不晚于2006年度报告披 条件。
    露之日起5日内公告)。如果公司未能在法定
    披露时间内披露2006年报,或者2006年度报
    告未被注册会计师出具标准无保留审计意见,
    均视同触发追送股份条件。
    (2)如果2007年度中关村全年实现净利
    润低于6,748.4694万元,即每股收益低于0.10
    元(按现总股本67,484.694万股计算),全体
    非流通股股东将按每10 股流通股获送0.3股
    的比例追加送股一次,追送股份的总数按本次
    相关股东会议股权登记日中关村流通股股本
    计算为11,245,408股。一旦触发上述追送条件,
    在中关村2007年度报告披露之日起10日内公
    司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象
    为追加送股执行对价股权登记日在册的无限
    售条件流通股股东,追加送股执行对价股权登
    记日的日期将由公司董事会确定并公告(最晚
    不晚于2007年度报告披露之日起5日内公
    告)。如果公司未能在法定披露时间内披露
    2007年报,或者2007年度报告未被注册会计
    师出具标准无保留审计意见,均视同触发追送
    股份条件。
    除上述1、2项承诺外,海源控股有限公
    司作出单独承诺:
    积极协助中关村妥善解决因CDMA产生
    的33.9亿元担保(在2005年年报中已因
    CDMA相关的应收款计提坏帐准备约1.2亿
    元);
    海源控股同意单方在股改中因CDMA担
    保的解保事宜对全体无限售条件的流通股股
    东承诺追加送股一次:
    如果中关村在2007年12月31日前解除
    了CDMA的担保,未支付或支付的解保对价
    不超过公司可以冲回的上述坏帐准备时(即公
    司净资产不为此相应减少),不视为公司为
    CDMA解保发生了实际经济损失,海源控股不
    予追加送股;
    如果中关村支付的解保对价在1.2亿元以
    上、1.69 亿元以下(含已计提的应收款坏帐准
    备约1.2亿元,下同;即公司净资产为此相应
    减少在4,900万元以内),海源控股将其股改后
    保留股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)
    的50%作为追加对价;
    如中关村支付的解保对价在1.69亿元以
    上(即公司净资产为此相应减少在4,900万元
    以上),海源控股将其股改后保留的全部股份
    (含先按特别承诺业绩追加送股后)作为追加
    对价。如果中关村在2007年12月31日前不
    能签署相关法律文件解除该担保,海源控股将
    其股改后保留的全部股份(含先按特别承诺业
    绩追加送股后)作为追加对价。
    公司将在2007年年报公布后的10个工作日内
    (如因CDMA担保的原因,公司未在2008年
    4月30日之前公布年报,则视为CDMA担保
    未解除),按照深圳证券交易所及中国证券登
    记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关
    程序申请实施追加对价安排。
    说明:
    公司限售流通股股东海源控股有限公司在股权分置改革过程中做出的承诺事项已全部履行:
    1、承诺公司2006年度实现盈利,2007年度实现每股收益0.1元以上;公司实际2006年度盈利419万元,2007年度盈利8,902万元,折合每股收益0.1319元。
    2、承诺会计师对公司2006年度、2007年度报告均出具标准无保留审计意见。
    公司2006年度报告于2007年4月25日在《中国证券报》和《证券时报》披露,北京京都会计师事务所有限责任公司出具标准无保留审计意见;公司2007年度报告于2008年4月24日在《中国证券报》和《证券时报》披露,北京京都会计师事务所有限责任公司出具标准无保留审计意见。
    除上述两项承诺外,海源控股有限公司还承诺在上市公司不产生新的损失的前提下,签署相关法律文件解决CDMA担保问题。该承诺也已履行。
    综上所述,经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议讨论,董事会、监事会和独立董事认为:限售流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项均已履行,未触发追送股份条件。2008年4月25日,限售流通股股东因股权分置改革承诺事项冻结股份全部解冻(详见2008年4月28日,公告2008-035号)。
    三、本次限售股份可上市流通安排
    1、本次限售股份实际可上市流通数量为26,996,632股、占总股本4%;
    2、本次限售股份可上市流通日期为2009年11月17日。
    3、本次限售股份可上市流通情况如下:
    本次可上 本次可上
    市流通股 市流通股 本次可上
    序 限售股份持有 持有限售 本次可上 数占限售 数占无限 市流通股 冻结的股
    号 人名称 股份数 市流通股 股份总数 售股份总 数占公司 份数量
    (股) 数(股) 的比例 数的比例 总股本的 (股)
    (%) (%) 比例(%)
    海源控股有限
    1 公司 26,996,632 26,996,632 13.82% 5.63% 4% 26,996,600
    合 计 26,996,632 26,996,632 13.82% 5.63% 4% 26,996,600
    四、股本结构变化和股东持股变化情况
    1、本次解除限售前后的股本结构如下:
    股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
    本次变动数
    股数 比例 股数 比例
    一、有限售条件的流
    通股 195,329,542 28.94% -26,996,632 168,332,910 24.94%
    1、国家持股
    2、国有法人持股 14,800,000 2.19% 14,800,000 2.19%
    3、境内一般法人持
    股 153,532,910 22.75% 153,532,910 22.75%
    4、境内自然人持股
    5、境外法人持股 26,996,632 4% -26,996,632 0 0
    6、境外自然人持股
    7、内部职工股
    8、高管股份
    9.机构投资者配售
    股份
    有限售条件的流通
    股合计
    二、无限售条件的流
    通股 479,517,398 71.06% 26,996,632 506,514,030 75.06%
    1.人民币普通股 479,517,398 71.06% 26,996,632 506,514,030 75.06%
    2.境内上市的外资
    股
    3.境外上市的外资
    股
    4.其他
    无限售条件的流通
    股合计
    三、股份总数 674,846,940 100% 674,846,940 100%
    五、股东持股变化情况及历次限售情况
    1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况:
    股改实施日持有股份 本次解限前已解 本次解限前未解限股
    情况 限股份情况 份情况
    限售股
    序 份持有 股份数量
    号 人名称 变化沿革
    占总股 数 量 占总股 占总股
    数量(股) 本比例 (股) 本比例 数量(股) 本比例
    (%) (%) (%)
    1 海源控 未发生变
    股有限 26,996,632 4% 0 0 26,996,632 4% 化
    公司
    合计 26,996,632 4% 0 0 26,996,632 4%
    注:公司股改实施后至今,海源控股有限公司所持有限售条件流通股未发生增持、减持、解除限售外的股份变动情况(包括但不限于:司法裁定过户、分红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等情况)。
    公司股改实施日以来,有限售条件流通股除解除限售外没有发生其它变化。
    2、股改实施后至今公司解除限售情况:
    刊登《限售股份上市流通 该次解限涉及 该次解限的股份 该次解限股份占当时
    序号 提示性公告》的日期 的股东数量 总数量(股) 总股本的比例(%)
    1 2009年11月14日 1 26,996,632 4%
    注:本次解除限售股份为股权分置改革实施后,公司首次解除限售股份限售条件。
    六、保荐机构核查意见书的结论性意见
    在中关村科技所提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下,公司股权分置改革保荐机构中国建银投资证券有限责任公司出具了以下核查意见:
    截至本核查意见签署日,本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则;限售股份持有人海源控股有限公司严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项承诺;本次限售股份上市流通不存在实质性障碍;本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
    七、其他事项
    1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
    是 √否;
    海源控股有限公司不存在非经营性占用上市公司(含控股子公司,下同)资金的情况。该公司同一控制人下的企业—四通集团公司尚欠上市公司的现金债务已由本公司股东北京鹏泰投资有限公司和广东粤文音像实业有限公司代偿。综上,截止目前,海源控股有限公司及同一控制人下的企业已不存在非经营性占用上市公司(含控股子公司,下同)资金的情况。
    2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
    是 √否;
    3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为;
    是 √否;
    4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
    √是 不适用;
    八、备查文件
    1、解除股份限售申请表;
    2、保荐机构核查意见书。
    特此公告

    北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
    董 事 会
      二OO九年十一月十四日

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