中关村:关于与北京中关村发展创业投资基金管理有限公司签署合作框架协议的公告

关于与北京中关村发展创业投资基金管理有限公司签署合作框架协议的公告          共 5 页


         证券代码:000931       证券简称:中关村       公告编号:2019-056


       北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
 关于与北京中关村发展创业投资基金管理有限公司签署
                 合作框架协议的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

     特别提示:
     1.本次签署的合作协议仅为记载北京中关村科技发展(控股)股份有
限公司(以下简称:公司)与北京中关村发展创业投资基金管理有限公司
(以下简称:中发展创投)开展合作的意向性协议,代表公司与中发展创
投有合作意愿,双方具体合作方案(包括但不限于内容、方式和细节、具
体权利义务等),由合作双方另行协商并以双方签订的正式协议内容为准。
     本次交易事项尚处于意向性阶段,尚存在不确定性,因具体合作项目
合同尚未签订,因此对公司当期及未来业绩影响暂无法判断。
     2.2017 年 8 月 16 日,公司与高校毕业生就业协会校企合作委员会签
署了《战略合作协议》(详见 2017 年 8 月 17 日,公告 2017-065 号)。2017
年 12 月 22 日,公司与佛山市三水区人民政府等签署了《三水-中美科创园
框架协议书》(详见 2017 年 12 月 23 日,公告 2017-096 号)。上述事项
目前正在推进中,暂未取得实质性进展。

     一、协议签署概况
     为共同面对新形势下的机遇与挑战,本着高效合作的原则实现资源共
享、优势互补,2019 年 7 月 11 日,公司与中发展创投签订《合作框架协议》。

     二、合作方介绍
     1.基本情况
     公司名称:北京中关村发展创业投资基金管理有限公司


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     法定代表人:龙宜彬
     注册资本:2,000 万人民币
     主营业务:非证券业务的投资管理、咨询(不得从事下列业务:1、发
放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集
资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)。(“1、未经有关部门
批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
     注册地址:北京市海淀区上地五街七号一层 101C 室
     2.背景简介
     中发展创投成立于 2016 年 10 月,是中国证券投资基金业协会登记的
私募股权、创业投资基金管理人,登记编号为:P1067427。中发展创投的
控股股东为中关村发展集团股份有限公司(以下简称:中发展集团),中
发展集团成立于 2010 年,是北京市委市政府为进一步加快中关村国家自主
创新示范区建设,加大市级统筹力度,运用市场化手段配置创新资源的国
有大型企业。
     3.关联关系说明
     根据中发展创投出具的书面声明,“中发展创投与上市公司及持有上
市公司 5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均
不存在关系,也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他
关系”。
     根据中发展集团出具的书面声明,“中发展集团与上市公司及上市公
司 5%以上股东在业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系,
也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

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     中发展集团下属全资子公司北京实创高科技发展有限责任公司持有上
市公司首发前限售股,该等股份已解禁,目前持股数为 196.71 万股。除以
上持股情况外,中发展集团与上市公司及上市公司 5%以上股东在产权方面
不存在关联关系”。
     北京实创高科技发展有限责任公司系本公司发起人股东之一。通过中
国证券登记结算公司系统查询,截至 2019 年 6 月 30 日,该公司持有本公
司 1,967,108 股股份,占总股本比例为 0.26%。
     4.其他说明
     通过国家企业信用信息公示系统查询,中发展集团与中发展创投不是
失信被执行人。最近三年本公司未与中发展集团、中发展创投发生类似交
易情况。
     三、协议主要内容
     1.协议主体
     甲方:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
     乙方:北京中关村发展创业投资基金管理有限公司
     2.合作内容
     (1)甲方将充分利用其医药大健康行业资源、经营优势、品牌优势和
上市公司资本平台优势,寻找优质投资项目,与乙方共同研究、投资合作。
     (2)乙方将利用其在中关村国家自主创新示范区高科技产业项目资
源、投融资等金融服务优势及品牌影响力,对双方进行投资合作的生物医
药和医疗器械等大健康产业项目提供支持。
     (3)甲方与乙方拟就双方感兴趣的领域开展多种合作,乙方或其关联
方有意向通过认购甲方股份或其他《证券法》规定的合法方式成为甲方的
战略投资人。
     (4)本协议仅为记载双方开展合作的意向性协议,代表双方有合作意
愿,对双方具体合作方案(包括但不限于内容、方式和细节、具体权利义
务等),由合作双方另行协商并以双方签订的正式协议内容为准。

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       3.双方的权利与义务
       (1)双方应在本协议签订后积极落实本协议约定的合作内容,根据实
际情况就具体的合作项目制定具体合作方案。
       (2)双方应为共同制定的具体合作方案提供所需的文件、资料和信息,
并保证所提供的文件、资料、信息的真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
       (3)双方应积极配合对方做好具体合作方案的协调工作,并提供必要
的便利条件。
       (4)双方应本着勤勉、审慎的态度向对方提供服务,对于对方所提供
的服务,另一方人员应及时跟进,并给以反馈。
       4.违约责任
       本协议任何一方因故意或重大过失违反本协议项下任何规定、承诺均
视为违约,守约方有权单方解除本协议,并要求违约方承担相应的违约责
任。
       5.其他
       本协议自双方签署之日起生效,有效期壹年。

       四、协议对上市公司的影响及风险提示
       本协议的履行不影响公司业务的独立性,公司不会因履行合同而对协
议对方形成依赖。不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
       本次合作相关事宜仍处于签署意向性框架协议阶段,正式协议尚未签
署。中发展创投或其关联方有意向通过认购公司股份或其他《证券法》规
定的合法方式成为公司的战略投资人,根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件的相关规定和要求,上述事项尚需履行双方相应
的决策和审批程序并经中国证券监督管理委员会核准。公司以及有关各方
正在积极推动本次合作事项涉及的各项工作。鉴于该事项仍在论证和商讨


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过程中,存在重大不确定性,对公司当期及未来业绩的影响尚无法判断。
敬请广大投资者理性投资,注意风险。
     公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的公告为准。公司将根据合
作事项的进展情况,积极履行信息披露义务,并督促对方及时披露权益变
动报告。

     五、其他相关说明
     1.2017 年 8 月 16 日,公司与高校毕业生就业协会校企合作委员会、
中企国教技术培训(北京)中心签署了《战略合作协议》(详见 2017 年 8
月 17 日,公告 2017-065 号)。2017 年 12 月 22 日,佛山市三水区人民政
府、公司、北京瀚海智业投资管理有限公司、北京清大文创投资管理有限
责任公司签署了《三水-中美科创园框架协议书》(详见 2017 年 12 月 23
日,公告 2017-096 号)。
     因客观因素影响,上述事项目前正在推进中,暂未取得实质性进展。
     2.截至本公告日,三个月内上市公司控股股东、持股 5%以上股东、董
监高持股未发生变动。公司未收到未来三个月内上市公司控股股东、持股
5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划。

     六、备查文件
     1.北京中关村发展创业投资基金管理有限公司营业执照、财务数据、
无关联关系声明等;
     2.中关村发展集团股份有限公司营业执照、无关联关系声明等;
     3.合作框架协议(已签署)。
     特此公告
                                 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
                                                     董 事 会
                                             二 O 一九年七月十一日


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