中关村:东吴证券股份有限公司关于国美电器有限公司要约收购公司之2019年上半年持续督导意见

         东吴证券股份有限公司


    关于国美电器有限公司要约收购


北京中关村科技发展(控股)股份有限公司


                       之


      2019 年上半年持续督导意见




                  收购人财务顾问




         (注册地址:苏州工业园区星阳街 5 号)

             签署日期:二〇一九年八月


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                           东吴证券股份有限公司

                     关于国美电器有限公司要约收购

             北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

                                       之

                        2019 年上半年持续督导意见

    为进一步提高国美电器有限公司(以下简称“国美电器”)及其一致行动人国
美控股集团有限公司(以下简称“国美控股”)、林飞燕对北京中关村科技发展(控
股)股份有限公司(以下简称“中关村”或“上市公司”)的持股比例,国美电
器对中关村进行要约收购。本次要约收购前,国美电器及其一致行动人国美控股、
林飞燕(以下简称“收购人”)合计持有上市公司 225,937,539 股股份,占上市公
司总股本的 29.9999%,其所持股份中的 44,101,433 股为限售股。

    根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定,国美电器向除国美控股、
林飞燕以外的中关村股东发出部分要约。要约收购股份数量 100,616,584 股,占
中关村总股本的 13.36%,要约收购价格为 6.20 元/股;要约收购期限为 2018 年
8 月 31 日至 2018 年 10 月 8 日。

    中关村于 2018 年 8 月 30 日公告了《北京中关村科技发展(控股)股份有限
公司要约收购报告书》(以下简称“《要约收购报告书》”),并于 2018 年 10
月 12 日披露了《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司关于国美电器有限
公司部分要约收购股份结果暨股票复牌等相关事项的公告》,截至 2018 年 10
月 8 日,本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司确
认的数据,截至 2018 年 10 月 8 日,预受要约户数 1,017 个,共计 41,328,155 股
股份接受国美电器发出的要约。收购人按照《要约收购报告书》的要约收购条件
购买 41,328,155 股中关村股份。本次要约收购股份的过户手续已于 2018 年 10
月 11 日办理完毕。本次要约收购完成后,收购人持有公司 267,265,694 股股份,
占公司总股本的 35.4875%。


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    东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)作为本次要约收购中关村
的收购人财务顾问,持续督导期从要约收购报告书公告之日起至要约收购完成后
的 12 个月止(即 2018 年 8 月 30 日起至 2019 年 10 月 11 日)。

    东吴证券已分别出具了《东吴证券股份有限公司关于国美电器有限公司要约
收购公司之 2018 年第三季度持续督导意见》、《东吴证券股份有限公司关于国美
电器有限公司要约收购公司之 2018 年度持续督导意见》以及《东吴证券股份有
限公司关于国美电器有限公司要约收购公司之 2019 年第一季度持续督导意见》。

    根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则,通过日常
沟通,结合中关村 2019 年上半年报告,本公司出具持续督导期(2019 年 4 月 1
日起至 2019 年 6 月 30 日,以下简称“本持续督导期”)的持续督导意见如下:


     一、要约收购履行情况

    2018 年 10 月 12 日,中关村发布《北京中关村科技发展(控股)股份有限
公司关于国美电器有限公司部分要约收购股份结果暨股票复牌等相关事项的公
告》(公告编号:2018-082):根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确
认的数据,在 2018 年 8 月 31 日至 2018 年 10 月 8 日要约收购期限内,预受要约
户数 1,017 个,共计 41,328,155 股股份接受国美电器发出的要约。国美电器按照
《要约收购报告书》的要约收购条件购买 41,328,155 股中关村股份。本次要约收
购股份的过户手续已于 2018 年 10 月 11 日办理完毕。


     二、收购人及被收购公司依法规范运作

    本持续督导期内,国美电器遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳
证券交易所规则、上市公司章程,依法行使对中关村的股东权益。

    本持续督导期内,国美电器、中关村按照中国证监会有关上市公司治理和深
圳证券交易所规则的要求规范运作。


     三、收购人履行公开承诺情况

     (一)关于避免同业竞争的承诺


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     为避免同业竞争,国美电器、林飞燕本次作出承诺如下:

     “1、截至承诺函出具之日,承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织(上市
 公司除外,下同)均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞
 争的生产经营或类似业务。

     2、自承诺函出具之日起,承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直
 接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任
 何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。

    3、自承诺函出具之日起,承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织
将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或
进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。”

    2006 年 10 月 20 日,国美控股(曾用名为北京鹏泰投资有限公司)为避免
同业竞争作出承诺如下:

     “1、鹏泰投资及其关联公司不从事建筑施工、市政施工等与上市公司有竞
 争性的施工类业务;

     2、鹏泰投资及其关联公司不从事与上市公司有竞争的科技园区及开发区的
 地产开发业务;

     3、鹏泰投资及其关联公司在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或
 间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务时,优先考虑上市
 公司开发权;但其目前正在开发的房地产项目和按下述第 4 条所述实施的开发
 业务除外;

     4、在上市公司有资金和开发计划的前提下,鹏泰投资及其关联公司有任何
 商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构
 成竞争的业务,均应将上述商业机会优先让与上市公司。如先通知上市公司并
 在所指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则承
 诺放弃该商业机会;如果上市公司不予答复或者给予否定的答复,则被视为放
 弃该业务机会;



                                    4
    5、在上市公司妥善解决 CDMA 担保问题后及在各方努力下解决了上市公司
的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题,可以确保上市公司的资产和资金
安全的前提下,国美控股同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部
分资金帮助,以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力,同时最大限度规
避与上市公司间的同业竞争。”

    中关村 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东变更原
收购承诺的议案》,将上述第 5 项承诺变更为“豁免上市公司自 2011 年 7 月 1
日至 2014 年 6 月 30 日止,累计拖欠及应付大股东借款利息 55,947,099.62 元”,
原承诺中“寻找或注入优质的房地产项目”不再履行。

        (二)关于规范关联交易的承诺

        为了规范和减少关联交易,国美电器、国美控股、林飞燕分别作出承诺如
 下:

    “本次收购完成后,本承诺人及承诺人控制的企业将减少和规范与上市公司
之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本承诺人与
上市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则,依法签订协议,履行合法
程序,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,同时按照有关法律法规,《深
圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,履行信息披露义务
和办理相关手续,不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

        (三)保持上市公司经营独立性的承诺

        为进一步确保本次要约收购完成后上市公司的独立运作,国美电器、国美
 控股、林飞燕分别作出承诺如下:

        “一、确保上市公司人员独立

        1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
 理人员在上市公司专职工作,不在本承诺人及控制的其他企业中担任除董事、
 监事以外的其他职务,且不在本承诺人及控制的其他企业中领薪。

        2、保证上市公司的财务人员独立,不在本承诺人及控制的其他企业中兼职


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或领取报酬。

       3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和
本承诺人及控制的其他企业之间完全独立。

       二、确保上市公司资产独立完整

       1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及控制的其他企业
不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

       2、保证不以上市公司的资产为本承诺人及控制的其他企业的债务违规提供
担保。

       三、确保上市公司的财务独立

       1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

       2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。

       3、保证上市公司独立在银行开户,不与本承诺人及控制的其他企业共用银
行账户。

       4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,本承诺人及控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

       5、保证上市公司依法独立纳税。

       四、确保上市公司机构独立

       1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的
组织机构。

       2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

       3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本承诺人及控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。

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     五、确保上市公司业务独立

     1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
 面向市场独立自主持续经营的能力。

     2、保证尽量减少本承诺人及控制的其他企业与上市公司的关联交易,无法
 避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。本次
 交易完成后,本承诺人不会损害上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机
 构和业务上与上市公司保持分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独
 立性的相关规定,保持并维护上市公司的独立性。”

    经核查,本持续督导期内,国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕不存
在违反上述承诺的情形。


    四、落实后续计划的情况

    (一)未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

    根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署日,未来 12 个月内
收购人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具
体计划或者具体方案。

    经核查,本持续督导期内,收购人未发生改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整的计划。

    综上,本持续督导期内,上述计划落实情况良好。

    (二)未来 12 月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

    根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署日,未来 12 个月内
暂无拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

    经核查,本持续督导期内,收购人未实施与上市公司或其子公司有关的重组
计划。

    综上,本持续督导期内,上述计划落实情况良好。

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    (三)对上市公司现任董事会或高级管理人员的更换计划

    根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署日,收购人暂无改
变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或方案。

    经核查,本持续督导期内,收购人未实施对上市公司现任董事会或高级管理
人员的更换计划。

    需要说明的是,2019 年 6 月 5 日,上市公司董事翟珊珊女士因个人原因辞
去董事职务,为了弥补董事职位空缺,控股股东国美控股集团有限公司推荐许钟
民先生为董事候选人,2019 年 7 月 1 日、7 月 23 日,上市公司分别召开了董事
会和股东大会审议通过了选举许钟民先生为董事的议案;2019 年 7 月 23 日,侯
占军先生辞去董事长职务,但仍在公司任职,上市公司召开了董事会选举许钟民
先生为董事长。上述董事、董事长的选举系因原董事、董事长个人原因辞职所致,
不属于收购人实施的对上市公司现任董事会或高级管理人员的更换计划。

    综上,本持续督导期内,上述计划落实情况良好。

    (四)对上市公司章程进行修改的计划

    根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署日,收购人暂无对
可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的具体计划或安排。

    经核查,本持续督导期内,收购人未实施对上市公司章程进行修改的计划。

    综上,本持续督导期内,上述计划落实情况良好。

    (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署日,收购人暂无对
上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的具体计划。

    经核查,本持续督导期内,收购人未实施对上市公司现有员工聘用作重大变
动的计划。

    综上,本持续督导期内,上述计划落实情况良好。

    (六)上市公司分红政策的重大变化

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       根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署日,收购人暂无对
上市公司分红政策调整的具体计划。

       经核查,本持续督导期内,收购人未实施对上市公司分红政策调整的具体计
划。

       综上,本持续督导期内,上述计划落实情况良好。

       (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

       根据《要约收购报告书》,截至《要约收购报告书》签署日,收购人暂无其
他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

       经核查,本持续督导期内,收购人未实施其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。

       综上,本持续督导期内,上述计划落实情况良好。


       五、提供担保或者借款

       经核查,本持续督导期内,未发现中关村为收购人及其关联方提供担保或者
借款等损害上市公司利益的情形。

       综上所述,本持续督导期内,中关村依法履行了要约收购报告和公告义务;
收购人和上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作,未发
现收购人存在违反公开承诺的情况;收购人后续计划落实情况良好;未发现中关
村为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。




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   (本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于国美电器有限公司要约收购
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司之 2019 年上半年持续督导意见》的
签字盖章页)




    项目主办人:

                          王   新                  赵海瑞




                                                 东吴证券股份有限公司




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