中关村:2019年第六次临时股东大会之法律意见书

           北京市天岳律师事务所
关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
        2019 年第六次临时股东大会之
                 法律意见书




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                 北京市天岳律师事务所

  关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

             2019 年第六次临时股东大会之

                        法律意见书

致:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

    北京市天岳律师事务所(以下称“本所”)受北京中关村科技发
展(控股)股份有限公司(以下称“公司”)的委托,指派本所朱卫
江、田秋盈律师(以下称“本所律师”)出席公司 2019 年第六次临
时股东大会(以下称“本次股东大会”),根据《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》(以
下称“《股东大会规则》”)及《北京中关村科技发展(控股)股份
有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定,对本次股东大
会召开的合法性进行见证,并出具法律意见书。
    在本法律意见书中,根据《股东大会规则》的要求,仅对公司本
次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员资格、召集人资格是否
合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见,
并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实
或数据的真实性和准确性发表意见。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按
有关规定予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。




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       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神,对出具本法律意见书所需要的有关资料和事实进行了核查和验
证,现发表法律意见如下:
       一、关于本次临时股东大会召集和召开的程序

       2019 年 9 月 12 日,公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》
及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2019
年第六次临时股东大会的通知》(以下称“《会议通知》”),对本
次股东大会召开的时间、地点、召集人、审议事项、网络投票时间、
网络投票程序、出席人员资格等予以公告。
       本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式,其
中:
       1、现场会议于 2019 年 9 月 27 日下午 14:50 在北京市朝阳区霄
云路 26 号鹏润大厦 B 座 22 层召开,由公司董事长许钟民先生主持。
本次股东大会现场会议召开的时间和地点均与《会议通知》中所告知
的时间和地点一致。
       2、网络投票时间为 2019 年 9 月 26 日至 2019 年 9 月 27 日,其
中:
       通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019
年 9 月 27 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;
       通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019
年 9 月 26 日 15:00 至 2019 年 9 月 27 日 15:00 期间的任意时间。
       本次股东大会已按照《会议通知》通过网络投票系统为相关股东
提供了网络投票安排。
       经本所律师核查,公司董事会发出《会议通知》的时间、方式及
通知的内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定;本次



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股东大会召开的实际时间和地点、网络投票时间和程序均与《会议通
知》中所告知的时间和地点一致;本次股东大会的召集、召开符合有
关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 2 人,代表股份
209,987,176 股,占上市公司有表决权股份总数的 27.8820%。根据深
圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股东
及股东代表共 1 人,代表股份 27,783,902 股,占上市公司有表决权
股份总数的 3.6891%。上述股东的持股情况以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提供的截止 2019 年 9 月 20 日下午深圳证券交易
所交易结束后登记在册的公司股东为准。
    参加本次股东大会现场表决和通过网络对议案进行表决的股东
及股东代表共计 3 人,代表股份 237,771,078 股,占上市公司有表决
权股份总数的 31.5712%。经核查,出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表的资格合法有效。通过网络投票参加表决的股东资格已
经由深圳证券信息有限公司予以验证。
    出席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事和高级管理人员
及公司聘请的律师。根据《公司章程》的规定,上述人员均具备出席
本次股东大会的适当资格。
    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会审议并表决通过了如下议案:
    (1)关于为华素制药向盛京银行申请 10,000 万元综合授信提供
担保的议案;
    (2)关于为华素制药向江苏银行申请 6,000 万元综合授信提供
担保的议案。


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    据本所律师现场见证,提交本次股东大会审议及表决的议案与
《会议通知》一致。出席本次股东大会的股东就各项议案采取记名投
票方式进行了表决。本次会议现场投票及网络投票表决结束后,公司
合并统计了现场投票及网络投票的表决结果。表决在由出席本次临时
股东大会现场会议的股东推举的监票人和计票人的监督下进行,并当
场公布了表决结果。

    各事项的表决结果分别为:

    (1)关于为华素制药向盛京银行申请 10,000 万元综合授信提供
担保的议案:

    赞成票 237,771,078 股,占参加表决的股东有效表决权股份总数
的 100%,反对票 0 股,占参加表决的股东有效表决权股份总数的
0.0000%;弃权票 0 股,占参加表决的股东有效表决权股份总数的
0.0000%。其中持股比例在 5%以下的中小股东投票情况为:赞成票
28,557,850 股,占参加表决的中小股东有效表决权股份总数的 100%,
反对票 0 股,占参加表决的中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权票 0 股,占参加表决的中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案获得通过。

    (2)关于为华素制药向江苏银行申请 6,000 万元综合授信提供
担保的议案:

    赞成票 237,771,078 股,占参加表决的股东有效表决权股份总数
的 100%,反对票 0 股,占参加表决的股东有效表决权股份总数的
0.0000%;弃权票 0 股,占参加表决的股东有效表决权股份总数的
0.0000%。其中持股比例在 5%以下的中小股东投票情况为:赞成票
28,557,850 股,占参加表决的中小股东有效表决权股份总数的 100%,


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反对票 0 股,占参加表决的中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权票 0 股,占参加表决的中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案获得通过。

    四、结论意见

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开的程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,出席本次
股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效,会议的表决程序、表
决结果均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定,合法
有效。


   本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
   本法律意见书正本叁份。
   (本页以下无正文)




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(此页无正文,为《北京市天岳律师事务所关于北京中关村科技发展
(控股)股份有限公司 2019 年第六次临时股东大会之法律意见书》
之签字盖章页)




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                                负责人: 胡天森




                                经办律师:朱卫江




                                经办律师:田秋盈


                              二〇一九年九月二十七日




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