中关村:对外担保公告

 对外担保公告                                                    共      5   页


          证券代码:000931     证券简称:中关村     公告编号:2019-092


            北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
                              对外担保公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

     一、担保情况概述
     经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过,本公司全资子公司北京中
关村四环医药开发有限责任公司(以下简称:四环医药)以 24,652.97 万元收
购黑龙江农垦佳多企业管理服务中心持有的多多药业有限公司(以下简称:
多多药业)27.82%股权(详见 2019 年 3 月 26 日,公告号:2019-014、2019-015、
2019-016;2019 年 4 月 12 日,公告号:2019-027)。
     为满足收购多多药业资金需求,经公司 2019 年第三次临时股东大会审议
通过,四环医药向渤海银行股份有限公司北京分行(以下简称:渤海银行)
申请额度不超过 1 亿元的并购贷款,用于支付多多药业 27.82%股权转让价款,
期限 2.5 年,业务品种为并购贷款,由本公司、北京华素制药股份有限公司
提供连带责任保证担保,同时四环医药以其所持多多药业 69.25%股权提供质
押担保(详见 2019 年 5 月 31 日,公告号:2019-041、2019-042;2019 年 6
月 19 日,公告号:2019-049)。
     现经与贷款行协商,公司变更部分贷款条件如下:“有条件同意给予北京
中关村四环医药开发有限责任公司并购贷款额度人民币 4,000 万元,用于向
黑龙江农垦佳多企业管 理服务中心(有限合伙)支付多多药业有限公司
27.82%股权转让价款,额度有效期 2 年,单笔业务期限不超过 2 年且不超过
额度有效期,每半年归还本金,不可循环。由北京中关村科技发展(控股)
股份有限公司提供连带责任保证担保,由北京中关村四环医药开发有限责任
公司以持有的多多药业有限公司股权提供质押担保。”其余担保条件不变。
     本公司同意上述贷款事宜,变更前次股东大会决议,并为该笔贷款提供

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信用担保。
     四环医药已出具书面《反担保函》。
    根据《公司章程》的规定:“对外担保事项应当取得全体董事 2/3 以上签署同意,或

经股东大会批准”。本议案已经全体董事同意通过。

    因本次担保后,公司已审批的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%,根

据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,此项担保尚须提交公司股东大会

审议。

     有关协议尚未签署。

     二、被担保方基本情况
     公司名称:北京中关村四环医药开发有限责任公司
     成立日期:1989 年 11 月 01 日
     统一社会信用代码:91110108101942283A
     住 所:北京市海淀区太平路 27 号
     法定代表人:侯占军
     注册资本:21,000 万元
     经营范围:医药技术开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
     与上市公司存在的关联关系:系本公司全资子公司。
                    北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

                                            100%

                      北京中关村四环医药开发有限责任公司

     以下为四环医药 2018 年 12 月 31 日主要财务指标:
     资产总额:1,881,778,284.71 元
     负债总额:1,043,220,388.04 元
          其中:银行贷款总额:329,729,610.00 元
                流动负债总额:871,940,294.04 元
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    或有事项涉及总额(含担保、抵押、诉讼与仲裁事项):0 元
    净 资 产:678,009,489.12 元
    营业收入:1,086,444,627.24 元
    利润总额:145,966,650.93 元
    净 利 润: 91,439,536.75 元
    资产负债率:55.44%
    最新信用等级:无
    以上财务指标来自四环医药 2018 年度经具备证券期货业务资格的大华
会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务会计报表。
    以下为四环医药截至 2019 年 6 月 30 日主要财务指标:
    资产总额:1,935,172,636.31 元
    负债总额:1,205,059,430.19 元
         其中:银行贷款总额: 459,729,610.00 元
               流动负债总额:1,034,115,991.14 元
    或有事项涉及总额(含担保、抵押、诉讼与仲裁事项): 0 元
    净 资 产:602,150,051.81 元
    营业收入:637,466,604.72 元
    利润总额: 69,021,028.89 元
    净 利 润: 37,966,732.15 元
    资产负债率:62.27%
    最新信用等级:无
   以上财务指标来自四环医药截至 2019年 6月 30日未经审计财务会计报表。
   通过国家企业信用信息公示系统查询,四环医药不是失信被执行人。

    三、担保协议的主要内容
    担保方式:由四环医药以多多药业 50.99%股权进行质押担保,首次放款
60 日内追加本次并购所得多多药业 18.26%股权质押担保,合计质押担保股权
比例为 69.25%。
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    本公司为上述贷款提供连带责任保证担保。
    担保期限:自担保合同生效之日起至借款合同项下债务履行期限届满之
日起两年;
    担保的范围为:主债权的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿
金、实现债权的费用和其他所有应付费用;
    担保金额:4,000 万元;
    还款方式:每半年归还部分本金,具体还款计划如下:
  序号                还款日                         应还本金

    1            首次提款后 6 个月                   1000 万元

    2            首次提款后 12 个月                  1000 万元

    3            首次提款后 18 个月                  1000 万元

    4            首次提款后 24 个月                  1000 万元


    有关协议尚未签署。

    四、董事会意见
    1、此项贷款用途为用于收购多多药业 27.82%股权,还款来源为四环医
药子公司药品销售收入;
    2、四环医药资产质量较好,资产负债率较低,子公司生产经营正常,具
备足够的还款能力,不会给公司带来损失。
    3、股权关系:本公司持有四环医药 100%股权。
    4、四环医药对上述担保出具了《反担保函》,以该公司全部资产提供反
担保。

    五、累计对外担保数额及逾期担保的数量
    本次董事会审议通过后,上市公司及其控股子公司担保总额为 98,758.23
万 元, 占公 司最 近一 期经 审计 净资 产和 总资 产的 比例 分别 为 58.47%和
28.00%。公司本部累计对外担保金额为 1,578.23 万元。其中:对联营、参股
公司担保金额为 0 万元。控股子公司累计对外担保金额为 0 万元。合并范围
内公司互保金额为 97,180.00 万元。
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    截至 2019 年 8 月 31 日,上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为
1,500.00 万元。公司本部累计对外逾期担保金额为 1,500.00 万元。其中:对
联营、参股公司逾期担保金额为 0 万元;合并范围内公司互保逾期金额为 0
万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为 0 万元。
    截至 2019 年 8 月 31 日,上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额
1,500.00 万元;因担保被判决败诉而应承担损失的金额为 1,500.00 万元,均
已在以前年度计提预计负债。

    六、备查文件:
    1、四环医药《营业执照》复印件;
    2、四环医药 2018 年度审计报告及截至 2019 年 6 月 30 日财务报表;
    3、四环医药《反担保函》。




    特此公告




                              北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
                                                   董 事   会
                                              二 O 一九年十月二十二日




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