中关村:关联交易公告

关联交易公告                                                     共     6   页


      证券代码:000931       证券简称:中关村      公告编号:2020-006


      北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
                  关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、关联交易概述
     经公司第六届董事会 2017 年度第十二次临时会议审议通过,公
司与国美地产控股有限公司(简称:国美地产)签订鹏润大厦写字楼
租赁合同,承租建筑面积为 1,168.31 平方米的写字间作为办公场所,
所租物业每个月的含税租金为人民币 227,820.45 元,含税物业费为人
民币 105,147.90 元。租期两年,共计 24 个月。鉴于租赁合同将于 2020
年 2 月 28 日到期,经双方协商,决定续租 24 个月,租金及物业费等
条件不变。
     本 次 交 易 两 年 租 金 合 计 5,467,690.8 元 , 两 年 物 业 费 合 计
2,523,549.6 元,总计 7,991,240.4 元,占公司 2018 年度经审计净资产
的 0.47%。
     有关《写字楼续租合同》尚未签署。
    本次交易对方国美地产系本公司第一大股东国美控股集团有限公司(简称:

国美控股)控股的公司,根据《深交所上市规则》10.1.3(三)之规定,本次交

易对方为本公司关联法人,该交易构成关联交易。

    根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8 之规定,对于关联交易事项独立董

事已经出具书面说明事前认可情况并发表独立意见。

    根据《深交所上市规则》10.2.1 之规定,本议案表决时,国美控股推荐董事

许钟民、侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔已回避表决,也未代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所

做决议须经非关联董事过半数通过。(出席董事会的非关联董事人数不足三人的,
                                第   1   页
关联交易公告                                          共   6   页


上市公司应当将该交易提交股东大会审议。)

     鉴于本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%,根据
《深交所上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交易只需提请
董事会审批即可,无需提交股东大会审议。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,不构成借壳,无需经过有关部门批准。上述事项已经
公司全体独立董事事先审核通过,并经第七届董事会 2020 年度第一
次临时会议全体非关联董事(三名独立董事)同意通过。

     二、关联方基本情况
     1、基本情况
     (1)名称:国美地产控股有限公司
     (2)成立日期:2005 年 2 月 25 日
     (3)注册号:91110000771979739P
     (4)住所:北京市通州区潞城镇潞城中路 192 号
     (5)法定代表人:陈萍
     (6)注册资本:人民币 200,000 万元
     (7)公司类型:其他有限责任公司
     (8)经营范围:项目投资;投资咨询;投资管理;房地产开发;
销售自行开发的商品房;房地产信息咨询(中介除外);酒店管理;
物业管理;施工总承包。
     (9)主要股东:国美控股集团有限公司,持股 51%;北京鹏润
投资有限公司,持股 49%。
     (10)实际控制人:黄光裕先生
     2、历史沿革及发展状况




                              第   2   页
关联交易公告                                                  共   6   页


     (1) 国美地产控股有限公司成立于 2005 年,主要业务:项目投
资、投资管理、房地产开发、销售自行开发的商品房、酒店管理、物
业管理等。
     (2) 目前建成项目有:北京鹏润大厦项目、北京鹏润家园项
目、北京国美第一城项目、北京国美商都项目、重庆鹏润海蓝项目、
重庆国美江天御府项目、上海伊顿公馆项目,无锡国美南长华府、
广州琶洲岛项目等多个地产项目,共计 150 万平方米。2014 年 10 月,
作为国美控股集团支柱产业和未来发展重心的国美地产完成了整合
重组,再次展现在了世人面前,步入再次启动发展的新轨道。
     (3) 公司目前在建项目 7 个,分别为三亚海棠湾项目;重庆
江天御府项目;无锡南长华府项目;广州国美信息科技中心项目;
西安、宁波、沈阳等物流项目。
     (4)国美地产依托国美控股集团的雄厚实力及资源整合能力,
实现规模化、产业化运作,秉承“商者无域、相融共生”的企业精神,
在中国房地产行业中快速发展壮大,无论从企业实力还是产业规模都
迈入中国一流房地产开发企业的行列,并通过优良的业绩赢得了社会
各界的赞誉,旗下项目所获奖项不胜枚举。
     3、财务数据:
     2018 年度公司营业收入:177,389,392.61 元
     2018 年度公司净利润:84,169,612.02 元
     截至 2019 年 9 月 30 日公司净资产:1,962,016,292.62 元
     4、关联关系说明
     国美地产系本公司第一大股东国美控股集团有限公司控股的公
司,根据《深交所上市规则》10.1.3(三)之规定,本次交易对方为
本公司关联法人,该交易构成关联交易。
     5、通过国家企业信用信息公示系统查询,国美地产不是失信被

                             第   3   页
关联交易公告                                             共   6   页


执行人。

     三、关联交易标的基本情况:
     鹏润大厦位于北京市朝阳区霄云路 26 号。本次公司继续租用第
22 层 08/09/10 号房间,建筑面积为 1168.31 平方米。合同期限两年。
总计费用为 7,991,240.4 元,占公司 2018 年度经审计净资产的 0.47%。

     四、交易的定价政策及定价依据
     根据国美地产提供的书面文件,参考国美地产对其他承租人的定
价标准协商定价。

     五、协议的主要内容
     甲方:国美地产控股有限公司
     乙方:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
     甲、乙方双方于 2018 年 2 月 11 日签订的《鹏润大厦写字楼租赁
合同》(合同编号:DSZL-201801-B2208/09/10-ZHY),将于 2020
年 2 月 28 日到期。甲、乙双方经友好协商,达成如下续租协议:
     1、租赁期限:2020 年 2 月 29 日起,至 2022 年 2 月 28 日止,
共计 24 个月。
     2、合同标的:甲方同意出租,乙方统一承租位于中国北京市朝
阳区霄云路 26 号的“鹏润大厦”第 B22 层 08/09/10 号房间,建筑面
积为 1,168.31 平方米。
     3、租金标准:
     所租物业的含税租金标准为人民币 195元/月/建筑平方米(其中不
含税租金标准为 185.71 元/月/建筑平方米,增值税为 9.29 元/月/建筑
平方米),含税物业管理费标准为人民币 90 元/月/建筑平方米(其中
不含税物业管理费标准为 84.91 元/月/建筑平方米,增值税为 5.09 元/
月/建筑平方米),两项合计为人民币 285 元/月/建筑平方米。

                             第   4   页
关联交易公告                                              共   6   页


     乙方所租物业租金金额为人民币 227,820.45 元,物业管理费金额
为人民币 105,147.90 元。
     4、乙方应于 2020 年 2 月 25 日前按照本协议约定的租金及物业
管理费的标准,向甲方缴纳 2020 年 2 月 29 日至 2020 年 5 月 31 日的
租金及物业管理费,共计人民币 1,010,386.72 元。
     5、乙方应于 2020 年 2 月 25 日前按照本协议约定的租金及物业
管理费的标准,向甲方补足履约保证金(3 个月租金及物业管理费)
的差额,即人民币 0 元。
     6、本协议未涉及事项按照《鹏润大厦写字楼租赁合同》(合同
编号:DSZL-201801-B2208/09/10-ZHY)执行。

     六、本次关联交易不涉及其他安排

     七、交易目的和对上市公司的影响
     公司本次向关联方租赁房屋,系公司日常经营所需,是在原有租
赁合同期满后进行的续租,能够保障公司日常经营活动,存在交易的
必要性;相关关联交易定价参考周边市场价格及该楼盘现行租赁价格
确定,不存在损害非关联股东尤其是广大中小投资者利益及公司利益
的情形;相关关联交易不影响公司的独立性,公司主营业务亦不会因
上述关联交易而对关联人形成依赖。

     八、2020 年 1 月 1 日至披露日与该关联人累计发生的关联交易
总金额为 0 元。

     九、独立董事事前认可意见及独立意见
     独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后,出具事前认
可意见:同意将该房屋租赁事项提交公司第七届董事会 2020 年度第
一次临时会议进行审议。
     独立董事意见:

                             第   5   页
关联交易公告                                               共   6   页


     董事会审议本次关联交易时,国美控股推荐董事许钟民、侯占军、
黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔均已回避表决,审议表决程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易定价公允合理,有利于
公司持续稳定的运营和发展,符合全体股东利益,不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情况。

     十、备查文件
     1、《写字楼续租合同》(拟签署);
     2、国美地产出具相关书面说明、财务数据及证明文件;
     3、独立董事事前认可意见及独立意见;
     4、第七届董事会 2020 年度第一次临时会议决议。




     特此公告




                      北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
                                         董 事   会
                                    二〇二〇年一月十三日




                           第   6   页

关闭窗口