紫光股份有限公司简式权益变动报告书

紫光股份有限公司简式权益变动报告书 

紫光股份有限公司 
简式权益变动报告书 

上市公司:紫光股份有限公司 
上市地点:深圳证券交易所 
股票简称:紫光股份 
股票代码:000938 

信息披露义务人:于瑾文 
住所:北京市朝阳区北四环中路 
通讯地址:北京市朝阳区建国路79号华贸中心写字楼二座2601
室 

一致行动人:天津瑞驰投资有限公司 
住所:天津空港经济区环河南路88号2-3167室 
通讯地址:天津空港经济区环河南路88号2-3167室 


股份变动性质:认购上市公司非公开发行股份(增加) 
签署日期:2013年8月21日
紫光股份有限公司简式权益变动报告书 

1 

信息披露义务人声明 
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。   
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法
规编制本报告书。 
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露
义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的紫光股
份的股份变动情况。 
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在紫光股份中拥有权益的股份。 
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出
任何解释或者说明。 
五、本次权益变动的有效实施须满足下列全部条件: 
1、紫光股份股东大会审议通过本次交易; 
2、有权政府主管部门对本次交易的核准; 
3、中国证监会对本次交易的核准; 
4、其他可能涉及的批准或核准。 

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2 

目录 
信息披露义务人声明 ................................................. 1 
目录 ............................................................... 2 
第一节 释 义 ....................................................... 3 
第二节 信息披露义务人介绍 .......................................... 4 
第三节 权益变动的目的及后续计划 .................................... 6 
第四节 权益变动方式 ................................................ 7 
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 12 
第六节 其他重大事项 ............................................... 13 
第七节 信息披露义务人声明 ......................................... 14 
第八节 备查文件 ................................................... 17 

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3 
第一节  释  义 
本报告书中,除非另有所指,下列词语之特定含义如下:  
上市公司、紫光股份  指  紫光股份有限公司,股票代码:000938 
能通科技  指  能通科技股份有限公司 
交易标的、标的资产  指  能通科技100%股份 
标的公司  指  能通科技 
本次重组、本次交易、
本次重大资产重组 
指  紫光股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 
信息披露义务人  指  于瑾文 
一致行动人/天津瑞驰  指  天津瑞驰投资有限公司 
本报告书/权益变动报告
书 
指  紫光股份有限公司简式权益变动报告书 
《发行股份及支付现金
购买资产协议》 
指 
紫光股份与能通科技全体11名股东签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》 
《补充协议》  指 
《紫光股份有限公司与于瑾文等11名能通科技股份有限公
司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 
《盈利预测补偿协议》  指 
《紫光股份有限公司与于瑾文、易骏勇发行股份及支付现金
购买资产之盈利预测补偿协议》 
《资产评估报告》  指 
《紫光股份有限公司拟收购能通科技股份有限公司100%股
份项目资产评估报告》 
评估基准日  指  2013年5月31日 
《公司法》  指  《中华人民共和国公司法》 
《证券法》  指  《中华人民共和国证券法》 
《收购管理办法》  指  《上市公司收购管理办法》 
深交所、交易所  指  深圳证券交易所 
中国证监会  指  中国证券监督管理委员会 
中登公司  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 
元、万元  指  人民币元、人民币万元 
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4 
第二节  信息披露义务人介绍 
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 
(一)信息披露义务人于瑾文 
1、基本情况 
姓  名  于瑾文  性  别  女 
曾用名(如有)  - 
其他国家和地
区永久居留权 
新加坡永久居留权 
国  籍  中国  身份证号  11010219620313**** 
住  所  北京市朝阳区北四环中路 
通讯地址  北京市朝阳区建国路79号华贸中心写字楼二座2601室 
2、股权控制关系 
截至本报告书签署日,于瑾文持有能通科技51.95%股份。 

                                              51.95% 

3、于瑾文持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的
股份的情况 
截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%
以上发行在外的股份的情形。 
(二)信息披露义务人的一致行动人天津瑞驰 
1、基本信息 
营业执照注册号  120192000033860 
企业名称  天津瑞驰投资有限公司 
住所  天津空港经济区环河南路88号2-3167室 
法定代表人  贯兴一 
注册资本  100万元 
实收资本  100万元 
企业类型  有限责任公司(自然人独资) 
成立日期  2008年12月15日 
于瑾文 
贯兴一 

能通科技 
贯兴一 

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5 
税务登记证号码  120116681878133 
经营范围 
以自有资金对高科技行业、基础设施进行投资,企业投资管理咨询(不
含中介),货物和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外)。(国家有专项、专管规定的按规定执行) 
2、产权控制结构 
截至本报告书签署日,天津瑞驰为一人有限公司,出资人为贯兴一。 


                            100% 

                                              4.94% 

3、天津瑞驰持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外
的股份的情况 
截至本报告书签署日,天津瑞驰不存在持有、控制其他上市公司5%以上发
行在外的股份的情形。 
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明 
天津瑞驰执行董事兼总经理贯兴一先生为于瑾文女士配偶贯培一先生之胞
弟。根据《收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义,于瑾文与天津瑞驰
互为一致行动人。 
贯兴一 
贯兴一 

天津瑞驰 
贯兴一 

能通科技 
贯兴一 

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6 
第三节  权益变动的目的及后续计划 
一、权益变动的目的 
为促进行业整合,增强与现有主营业务的协同效应,形成紫光股份现代信息
系统建设、运营与维护的全产业链,紫光股份拟通过发行股份及支付现金的方式
购买能通科技100%股份和融创天下100%股份并募集配套资金。 
本次交易中,信息披露义务人于瑾文及其一致行动人天津瑞驰以其持有的能
通科技股份认购本次紫光股份非公开发行的股份。 
二、是否拟在未来12个月内继续增持紫光股份或者处置其
已经拥有权益的股份 
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月
内继续增持紫光股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。 
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7 
第四节  权益变动方式 
一、本次权益变动的主要情况 
本次权益变动前,信息披露义务人没有持有上市公司股份。 
根据信息披露义务人及其一致行动人与紫光股份签署的附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》,信息披露义务人及其一致行
动人拟以其持有的能通科技股份认购本次紫光股份非公开发行的股份。 
本次权益变动后,信息披露义务人将直接持有上市公司股份2,254.08万股,
一致行动人将直接持有上市公司股份214.13万股。信息披露义务人及其一致行
动人将合计持有上市公司股份2,468.21万股,如果配套融资计划顺利实施,则
信息披露义务人及其一致行动人将在本次交易完成后持有上市公司总股本的
7.78%。 
二、本次交易方案 
紫光股份拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买能通科技100%股
份和融创天下100%股份,并募集配套资金,其中: 
1、向于瑾文支付2,254.08万股上市公司股份和6,181.88万元现金作为对
价收购其持有的能通科技51.95%的股份; 
2、向天津瑞驰支付214.13万股上市公司股份和587.26万元现金作为对价
收购其持有的能通科技4.94%的股份。 
本次交易前,紫光股份未持有能通科技股份,本次交易完成后,紫光股份将
持有能通科技100%股份。  
根据紫光股份与能通科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《补充协议》和《盈利预测补偿协议》,本次权益变动的具体情况如下:  
(一)交易价格 
依据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,截至评估基准
日,能通科技100%股权的评估值为69,600.00万元。经交易各方协商,能通科
技100%股份的交易作价为70,000万元。 
(二)发行股份 
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8 
紫光股份本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每
股面值为人民币1元,本次拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日前
20个交易日公司股票均价,即13.44元/股。由于紫光股份股票已于2013年5
月29日起停牌,停牌期间紫光股份实施了2012年度利润分配方案,向全体股
东每10股派发现金红利0.5元(含税),因此本次发行股份价格调整为13.39元
/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,如紫光股份实施现金分红,则除
息后本次发行价格不做调整;紫光股份如有送股、资本公积金转增股本等除权事
项,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。发行股份的数
量也将作相应调整。 
按照相关协议安排,信息披露义务人于瑾文自本次交易中取得的股份自本次
发行股份上市之日起第十二个月后至第三十六个月后分期解锁。 
一致行动人天津瑞驰自本次交易中取得的股份自本次发行股份上市之日起
十二个月内不转让。 
(三)期间损益  
自标的资产评估基准日(不包括当日)起至标的资产交割日(包括交割日当
日)的期间,标的资产盈利的,则盈利部分归上市公司享有;标的资产亏损的,
则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足,在亏
损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。交易对方内部承担补偿额按其
在本次交易前持有标的公司的股份比例分担。 
(四)生效条件  
协议经各方签字盖章之日起成立,在以下条件全部满足后生效:  
1、紫光股份董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案; 
2、经有权政府主管部门批准; 
3、中国证券监督管理委员会核准本次交易。  
上述条件一经实现,协议即生效。截至本报告书签署日,本次交易尚须经股
东大会批准及中国证监会核准。  
(五)业绩承诺、对价调整及补偿安排  
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》和《盈利预测补偿
协议》,业绩承诺、对价调整及补偿安排如下:  
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9 
1、承诺利润数 
于瑾文等能通科技2名股东(以下简称“业绩承诺方”)能通科技2013年、
2014年和2015年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后
的净利润(以下简称“净利润”)进行承诺,承诺的净利润数额如下:能通科技2013
年净利润不少于人民币5,500万元、2014年净利润不少于人民币7,000万元、
2015年净利润不少于人民币8,500万元。 
上述非经常性损益不包含与标的公司经营及研发密切相关的软件企业增值
税退税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进
企业科技成果产业化的扶植资金和贴息。 
2、业绩承诺期间 
根据上市公司与信息披露义务人等能通科技股东签订的《盈利预测补偿协
议》,利润补偿期间为本次交易完成当年起的三个会计年度(以下简称“业绩承诺
期间”)。 
若本次发行股份购买资产在2014年实施完毕,则业绩承诺方将增加对能通
科技2016年度的业绩承诺,2016年业绩承诺将不低于2015年业绩承诺数值且
不低于能通科技《资产评估报告》中2016年度的盈利预测数额。 
3、补偿安排  
(1)业绩补偿安排 
A、本次交易完成后,上市公司将在各年度的年度报告中单独披露标的资产
的实际净利润与前述承诺的净利润的差异情况,并应聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核报告。 
B、业绩承诺期间内,如能通科技当年度期末之累积实际实现的净利润未达
到当年度期末对应的累积承诺净利润,则业绩承诺方应以所持有的上市公司股票
向上市公司进行业绩补偿,每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下: 
当年补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积
实际净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现
金购买资产交易总价/本次发行价格-已补偿股份数量-(业绩承诺期已补偿的
现金总额/本次发行价格)。 
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10 
①补偿义务人应按本次交易前持有能通科技股份相互之间的相对比例计算
各自应当补偿的股份数量。 
②如果在业绩承诺期间,业绩承诺方没有足够的上市公司股票用于补偿其在
任一年度的承诺利润,则业绩承诺方应当使用相应的现金予以补足,具体计算公
式如下: 
当年应补偿现金数=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计
实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺利润数总和*本次发行股份及支付现金购
买资产交易总价-(已补偿股份数量*本次发行价格)-已补偿现金数。 
C、如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应
调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。 
D、如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的,现金分配的部分由业绩承
诺方向上市公司作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补
偿股份数量。 
(2)减值补偿 
A、业绩承诺期间届满时,上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对能通科技进行减值测试并出具专项审核报告。若能通科技期末减值额
>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额,
则业绩承诺方应另行补偿股份。 
B、业绩承诺方另需补偿的股份数量为:(期末减值额-补偿期内已经补偿的
现金总额)÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。 
若业绩承诺方所持股份不足以实施上述减值测试补偿,则差额部分业绩承诺
方应当以现金方式予以补足。 
业绩承诺方另需补偿的现金数为:(期末减值额-本次发行价格×补偿期内已
补偿股份总数量)-补偿期内已补偿现金总数-(因减值测试实际补偿的股份数
量×本次发行价格)。 
C、前述减值额为上市公司购买能通科技100%股份交易价格减去期末能通
科技的评估值并扣除利润补偿期间能通科技股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。 
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11 
(3)双方同意,业绩承诺方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的
股份数量,由上市公司以1元总价回购并予以注销。 
在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内,上市公司应即办
理相关股份的回购及注销手续。 
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则双方同意在上述情形发生后的
2个月内,将该等股份按照当次补偿的股东大会股权登记日在册的上市公司其他
股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例
赠送给上市公司其他股东。 
(4)补偿程序 
A、如依据本协议的约定业绩承诺方需进行股份补偿的,上市公司应在相应
之审核报告出具后的10个交易日内根据本协议的约定确定业绩承诺方应补偿的
股份数量,并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在通知后5个交易日内将应补
偿的股份(无论该等股份是否在锁定期内)划转至上市公司指定的专门账户进行
锁定,并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户
后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分股份应分配的利润归上市公
司所有。 
B、如业绩承诺方依据本协议的约定需进行现金补偿的,上市公司应在该等
现金补偿金额确定后的10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接
到上市公司的书面通知后5个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司
指定的银行账户。无论任何原因,若业绩承诺方未按时足额履行上述义务,则应
赔偿因此给上市公司造成的一切损失,并需按照本协议之规定承担相应的违约责
任。 
(5)业绩承诺方股份补偿和现金补偿总计不超过上市公司本次发行股份及
支付现金购买能通科技100%股份的交易总价。在逐年补偿的情况下,各年计算
的应补偿金额或股数少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的股份或现金金
额不冲回。 
4、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,天津瑞驰不承担本次交易中
的承担业绩承诺补偿责任。 
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12 
第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况 
信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上
市公司股份的行为。 

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13 
第六节  其他重大事项 
截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义
务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。 
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14 
第七节  信息披露义务人声明   
信息披露义务人承诺:本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人在上
市公司中拥有权益的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。  

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15 
信息披露义务人声明 

本人承诺:本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 



信息披露义务人:于瑾文   

签署日期:2013年8月21日 
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16 
信息披露义务人的一致行动人声明 

本人以及本人所代表的天津瑞驰投资有限公司,承诺本报告不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。 



一致行动人:天津瑞驰投资有限公司 

法定代表人: 贯兴一    

签署日期:2013年8月21日 
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17 
第八节  备查文件 
一、 信息披露义务人于瑾文的身份证明文件(复印件); 
二、 信息披露义务人于瑾文的一致行动人天津瑞驰的营业执照(复印件)、
法人代表贯兴一的身份证明文件; 
三、 本次交易相关协议。 
上述备查文件的备置地点:能通科技股份有限公司、天津瑞驰投资有限公司、
紫光股份有限公司
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18 
附表: 
简式权益变动报告书 
基本情况 
上市公司名称  紫光股份有限公司  上市公司所在地  北京 
股票简称  紫光股份  股票代码  000938 
信息披露义务
人名称 
于瑾文 
信息披露义务人
注册地 
无 
拥有权益的股
份数量变化 
增加  ?        减少  □ 
不变,但持股人发生变化  □ 
有无一致行动人  有  ?        无  □ 
信息披露义务
人是否为上市
公司第一大股
东 
是  □         否  ? 
信息披露义务人
是否为上市公司
实际控制人 
是  □         否  ? 
权益变动方式
(可多选) 
通过证券交易所的集中交易    □          协议转让  □        
国有股行政划转或变更     □             间接方式转让  □             
取得上市公司发行的新股   ?            执行法院裁定  □             
继承  □                                赠与   □      
其他  □                      (请注明) 
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例 
持股数量:           0              持股比例:          0%          
本次权益变动
后,信息披露义
务人拥有权益
的股份数量及
变动比例 
变动后持股数量:      2,468.21万股         变动后持股比例:    7.78%         
信息披露义务
人是否拟于未
来12个月内继
续增持 
是  □         否  ? 
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19 
信息披露义务
人在此前6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票 
是  □         否  ? 
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题 
是  □         否  □       
不适用 
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债,未解除
公司为其负债
提供的担保,或
者损害公司利
益的其他情形 
是   □     否   □ 
                    (如是,请注明具体情况) 
不适用 
本次权益变动
是否需取得批
准 
是  ?        否  □ 
是否已得到批
准 
是  □        否  ? 
备注:本次交易尚需经紫光股份股东大会和中国证监会核准。 
填表说明: 
1、  存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备
注予以说明; 
2、  不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况; 
3、  需要加注说明的,可在栏目中注明并填写; 
4、  信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 
紫光股份有限公司简式权益变动报告书 

20 
(本页无正文,为《紫光股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页) 



                   
信息披露义务人:于瑾文   

日期:2013年8月21日 
紫光股份有限公司简式权益变动报告书 

21 
(本页无正文,为《紫光股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页) 




                   
一致行动人:天津瑞驰投资有限公司 


法定代表人: 贯兴一    
        

日期:2013年8月21日

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