清华紫光股份有限公司

清华紫光股份有限公司
章程
一九九九年度股东年会修订
清华紫光股份有限公司章程目录I
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节董事会秘书
第六章总裁
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
清华紫光股份有限公司章程目录
II
第八章公司债券
第一节公司债券的发行
第二节公司债券的转让质押和继承
第三节公司债券的回购
第九章公司劳动人事制度和工会
第十章公司财务会计制度和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十一章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十二章公司合并分立解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十三章修改章程
第十四章附则
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第一章总则
第一条为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组
织和行为根据中华人民共和国公司法以下简称公司法
和其他有关规定制订本章程
第二条清华紫光股份有限公司系依照公司法和其他有关规
定成立的股份有限公司以下简称公司
公司经国家经贸委国经贸企改1999 157 号文批准由清华紫
光集团总公司中国北方工业公司中国电子器件工业总公司
冶金工业部钢铁研究总院北京市密云县工业开发区总公司作为发起
人以发起方式设立在北京市工商行政管理局登记注册取得企业
法人营业执照
第三条公司于1999 年8 月25 日经中国证券监督管理委员会批
准首次向社会公众发行人民币普通股4,000 万股于1999 年11 月4
日在深圳证券交易所上市
第四条公司注册名称清华紫光股份有限公司
英文名称Tsinghua Unisplendour Corporation Limited
第五条公司住所北京市清华大学紫光大楼
邮编100084
第六条公司注册资本为人民币20,608 万元
第七条公司为永久存续的股份有限公司
第八条董事长为公司的法定代表人
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第九条公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对
公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任
第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行
为公司与股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件股东可以依据公司章程起诉公司公司可以依据公司章程起
诉股东董事监事总裁和其他高级管理人员股东可以依据公司
章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事总裁
和其他高级管理人员
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁董
事会秘书财务负责人
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第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨依托高等院校和科研机构按照现
代企业制度构建面向二十一世纪的新型高科技企业致力于开发高
科技含量高附加值的现代科技产品从而提升国内高科技企业的整
体水平为使我国进入发达国家行列贡献力量在取得良好社会效益
的同时最大限度为全体股东创造良好的经济回报
第十三条经公司登记机关核准公司经营范围是电子电力
能源医疗器械化工产品普通机械仪器仪表水利生物环
保汽车工艺及新材料的技术开发技术转让技术咨询技术服务
产品制造和销售擦窗机的制造和销售
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第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式
第十五条公司发行的所有股份均为普通股
第十六条公司股份的发行实行公开公平公正的原则同
股同权同股同利
第十七条公司发行的股票以人民币标明面值
第十八条公司的内资股在深圳证券登记有限公司集中托管
第十九条公司首次向社会公开发行股票时经批准发行的普通
股总数为12,880 万股分别向发起人清华紫光集团总公司中国
北方工业公司中国电子器件工业总公司冶金工业部钢铁研究总院
及北京市密云县工业开发区总公司发行8,000 万股400 万股270
万股160 万股及50 万股分别占公司可发行普通股总数的62.11 %
3.11% 2.10% 1.24%及0.39%
第二十条公司的股本结构为普通股20,608 万股其中发起人
持有14,208 万股其他内资股股东持有6,400 万股
第二十一条公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以
赠与垫资担保补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助
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第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规
定经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本
(一) 向社会公众发行股份
(二) 向现有股东配售股份
(三) 向现有股东派送红股
(四) 以公积金转增股本
(五) 法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方

第二十三条根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公
司减少注册资本按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定
的程序办理
第二十四条公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过
并报国家有关主管机构批准后可以购回本公司的股票
(一) 为减少公司资本而注销股份
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并
除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动
第二十五条公司购回股份可以下列方式之一进行
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约
(二) 通过公开交易方式购回
(三) 法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情

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第二十六条公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内
注销该部分股份并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登

第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第二十九条发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以
内不得转让
董事监事经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内
定期向公司申报其所持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六
个月内不得转让其所持有的本公司的股份
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其
所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起
六个月以内又买入的由此获得的利润归公司所有
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东
的董事监事总裁和其他高级管理人员
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第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人
股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务持有同一种类
股份的股东享有同等权利承担同种义务
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册
第三十四条公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需
要确认股权的行为时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记
日结束时的在册股东为公司股东
第三十五条公司股东享有下列权利
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权
(四) 对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询
(五) 依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其
所持有的股份
(六) 依照法律公司章程的规定获得有关信息包括
1 缴付成本费用后得到公司章程
2 缴付合理费用后有权查阅和复印
(1) 本人持股资料
(2) 股东大会会议记录
(3) 中期报告和年度报告
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(4) 公司股本总额股本结构
(七) 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配
(八) 法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供
第三十七条股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵
犯股东合法权益的股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和
侵害行为的诉讼
第三十八条公司股东承担下列义务
(一) 遵守公司章程
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
(三) 除法律法规规定的情形外不得退股
(四) 法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其
持有的股份进行质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向
公司作出书面报告
第四十条公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公
司和其他股东合法权益的决定
第四十一条本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的
股东
(一) 此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董

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(二) 此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十
以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使
(三) 此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上
的股份
(四) 此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上
控制公司
本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式
(不论口头或者书面)达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票
权以达到或者巩固控制公司的目的的行为
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权
(一) 决定公司经营方针和投资计划
(二) 决定公司的投资方案和资产处置方案并授权公司董事会在
一定范围内决定公司的投资方案和资产处置方案
(三) 选举和更换董事决定有关董事的报酬事项
(四) 选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事

(五) 审议批准董事会的报告
(六) 审议批准监事会的报告
(七) 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案
(八) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议
(十) 对发行公司债券作出决议
(十一) 对公司合并分立解散和清算等事项作出决议
(十二) 修改公司章程
(十三) 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议
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(十四) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以
上的股东的提案
(十五) 审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会
每年召开一次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行
第四十四条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会
(一) 董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章
程所定人数的三分之二时
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十不含投
票代理权以上的股东书面请求时
(四) 董事会认为必要时
(五) 监事会提议召开时
(六) 公司章程规定的其他情形
前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持
董事长因故不能履行职务时由董事长指定的副董事长或其它董事主
持董事长和副董事长均不能出席会议董事长也未指定人选的由
董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人的由出席
会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东无法
主持会议应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代
理人主持
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第四十七条公司召开股东大会董事会应当于会议召开前三十
天以书面形式通知公司股东
拟出席股东大会的股东应当于会议召开二十日前将出席会议的
书面回复送达公司公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复
计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数拟出席会议的股
东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一
以上的公司可以召开股东大会达不到的公司在五日内将会议拟
审议的事项开会日期和地点以公告形式再次通知股东经公告通知
公司可以召开股东大会
第四十八条股东会议的通知包括以下内容
(一) 会议的日期地点和会议期限
(二) 提交会议审议的事项
(三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以
委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点
(六) 会务常设联系人姓名电话号码
第四十九条股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代
为出席和表决代理人应当向公司提交股东授权委托书并在授权范
围内行使表决权
股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由
其正式委任的代理人签署
第五十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股
凭证委托代理他人出席会议的应出示本人身份证代理委托书和
持股凭证
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议法定代表人出席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证委托代理人出席会议的代理人
应出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证
第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容
(一) 代理人的姓名
(二) 是否具有表决权
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃
权票的指示
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有
表决权应行使何种表决权的具体指示
(五) 委托书签发日期和有效期限
(六) 委托人签名(或盖章) 委托人为法人股东的应加盖法人单
位印章
委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按
自己的意思表决
第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四
小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托
书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议
第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载
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明参加会议人员姓名或单位名称身份证号码住所地址持有
或者代表有表决权的股份数额被代理人姓名或单位名称等事项
第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按
照下列程序办理
(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召
集临时股东大会并阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后
应当尽快发出召集临时股东大会的通知
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集
会议的通告提出召集会议的监事会或者股东可以在董事会收到该要
求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应当尽可能与董事
会召集股东会议的程序相同
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举
行会议的由公司给予监事会或者股东必要协助并承担会议费用
第五十五条股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或
者其它意外事件等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不
可抗力确需变更股东大会召开时间的不应因此而变更股权登记日
第五十六条董事会人数不足公司法规定的法定最低人数
或者少于章程规定人数的三分之二或者公司未弥补亏损额达到股本
总额的三分之一董事会未在规定期限内召集临时股东大会的监事
会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大

第三节股东大会提案
第五十七条公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提

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第五十八条股东大会提案应当符合下列条件
(一) 内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经
营范围和股东大会职责范围
(二) 有明确议题和具体决议事项
(三) 以书面形式提交或送达董事会
第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准
则按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查
第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当
在该次股东大会上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在
股东大会结束后与股东大会决议一并公告
第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会
会议议程的决定持有异议的可以按照本章程第五十四条的规定程序
要求召集临时股东大会
第四节股东大会决议
第六十二条股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权
第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东包括股东
代理人所持表决权的二分之一以上通过
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东
代理人所持表决权的三分之二以上通过
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第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过
(一) 董事会和监事会的工作报告
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
(四) 公司年度预算方案决算方案
(五) 公司年度报告
(六) 公司的经营方针和投资计划
(七) 决定公司的投资方案和资产处置方案
(八) 除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项
第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过
(一) 公司增加或者减少注册资本
(二) 发行公司债券
(三) 公司的分立合并解散和清算
(四) 公司章程的修改
(五) 回购本公司股票
(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的需要以特别决议通过的其他事项
第六十六条非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事
总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同
第六十七条董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
决议
董事会应当向股东提供候选董事监事的简历和基本情况
董事监事候选人名单可由公司现任董事会监事会或单独持有
百分之十以上公司股份的股东以书面形式提出
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第六十八条股东大会采取记名方式投票表决
第六十九条每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代
表和一名监事参加清点并由清点人代表当场公布表决结果
第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通
过并应当在会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录
第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑可以对所投票数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣
布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票
第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应
当参与投票表决其所代表的股份数不计入有效表决权总数但关联
股东有权就关联交易作出说明股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况
如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意
后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细
说明
第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董
事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明
第七十四条股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容
(一) 出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例
(二) 召开会议的日期地点
(三) 会议主持人姓名会议议程
(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点
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(五) 每一表决事项的表决结果
(六) 股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内

(七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内

第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并
作为公司档案由董事会秘书保存
股东大会会议记录保管期限为二十年
第七十六条对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额
授权委托书每一表决事项的表决结果会议记录会议程序的合法
性等事项可以进行公证
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第五章董事会
第一节董事
第七十七条公司董事为自然人董事无需持有公司股份
第七十八条有公司法第五十七条第五十八条规定之情形
以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不
得担任公司的董事
第七十九条董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期
届满可连选连任董事在任期届满以前股东大会不得无故解除其
职务
董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届
满时为止
第八十条董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履
行职责维护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突
时应当以公司和股东的最大利益为行为准则并保证
(一) 在其职责范围内行使权利不得越权
(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得
同本公司订立合同或者进行交易
(三) 不得利用职权或内幕信息为自己或他人谋取利益
(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害
本公司利益的活动
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的
财产
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(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人
(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有
关的佣金
(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐
户储存
(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担

(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者
其他政府主管机关披露该信息
1 法律有规定
2 公众利益有要求
3 该董事本身的合法利益有要求
第八十一条董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权
利以保证
(一) 公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经
济政策的要求商业活动不超越营业执照规定的业务范围
(二) 公平对待所有股东
(三) 认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业
务经营管理状况
(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵
非经法律行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准不
得将其处置权转授他人行使
(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议
第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董
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事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事
时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下该董事应当事先声明其立场和身份
第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业事业单位直接
或者间接与公司已有的或者计划中的合同交易安排有关联关系时
聘任合同除外不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露
并且董事会在不将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项公司有权撤销该合同交易或者安排但在对方是善意
第三人的情况下除外
第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易
安排前以书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后
达成的合同交易安排与其有利益关系则在通知阐明的范围内
有关董事视为做了本章前条所规定的披露
第八十五条董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出
席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤

第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告
第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方
能生效
余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞
清华紫光股份有限公司章程正文第21 页
职产生的空缺在股东大会未就董事选举作出决议以前该提出辞职
的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制
第八十八条董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有
的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结
束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定
第八十九条任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成
的损失应当承担赔偿责任
第九十条公司不以任何形式为董事纳税
第九十一条本节有关董事义务的规定适用于公司监事总裁
和其他高级管理人员
第二节董事会
第九十二条公司设董事会对股东大会负责
第九十三条董事会由七名董事组成设董事长一人副董事长
二人
第九十四条董事会行使下列职权
(一) 负责召集股东大会并向大会报告工作
(二) 执行股东大会的决议
(三) 决定公司的发展规划年度经营计划借款计划及方案
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(四) 决定投资额低于公司上一会计年度末净资产10%的投资方

(五) 决定所涉资金低于公司上一会计年度末净资产10%的资产处
置方案包括设立合资公司收购资产出售出租剥离置换
分拆资产抵押等担保事项及其他资产处置方案
(六) 制订公司的年度财务预算方案决算方案
(七) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(八) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上
市方案
(九) 拟订公司重大收购或者合并分立和解散方案
(十) 决定公司内部管理机构的设置
(十一) 聘任或者解聘公司总裁董事会秘书根据总裁的提名
聘任或者解聘公司副总裁财务负责人等高级管理人员并决定其报
酬事项和奖惩事项
(十二) 制订公司的基本管理制度
(十三) 制订公司章程的修改方案
(十四) 管理公司信息披露事项
(十五) 向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所
(十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作
(十七) 法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职

第九十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明
第九十六条董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作
效率和科学决策
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第九十七条董事会拟定决定公司投资和资产处置等方案应
当建立严格的审查和决策程序重大项目应当组织有关专家专业人
员进行评审并报股东大会批准
第九十八条董事长和副董事长由公司董事担任以全体董事的
过半数选举产生和罢免
第九十九条董事长行使下列职权
(一) 主持股东大会和召集主持董事会会议
(二) 督促检查董事会决议的执行
(三) 签署公司股份公司债券及其他有价证券
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件
(五) 行使法定代表人的职权
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会
和股东大会报告
(七) 董事会授予的其他职权
第一百条董事长不能履行职权时董事长应当指定副董事长代
行其职权
第一百零一条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集
于会议召开十日以前书面通知全体董事
第一百零二条有下列情形之一的董事长应在十个工作日内召
集临时董事会会议
(一) 董事长认为必要时
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(二) 三分之一以上董事联名提议时
(三) 监事会提议时
(四) 总裁提议时
第一百零三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人
送出邮件方式传真方式通知时限为会议召开之日前五天
如有本节前条第(二) (三) (四)规定的情形董事长不能履行
职责时应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会
议董事长无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责的可
由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会

第一百零四条董事会会议通知包括以下内容
(一) 会议日期和地点
(二) 会议期限
(三) 事由及议题
(四) 发出通知的日期
第一百零五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可
举行每一董事享有一票表决权董事会作出决议必须经全体董事
的过半数通过
第一百零六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下可以用传真方式进行并作出决议并由参会董事签字
第一百零七条董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能
出席的可以书面委托其他董事代为出席
委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并
由委托人签名或盖章
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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未
出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该会议上的投票

第一百零八条董事会决议表决方式为书面表决每名董事有
一票表决权
第一百零九条董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录
人应当在会议记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载董事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书保存董事会会议记录的保管期限为二十年
第一百一十条董事会会议记录包括以下内容
(一) 会议召开的日期地点和召集人姓名
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名
(三) 会议议程
(四) 董事发言要点
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成反
对或弃权的票数)
第一百一十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任董事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损
失的参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任
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第三节董事会秘书
第一百一十二条董事会设董事会秘书一名董事会秘书是公司
高级管理人员对董事会负责
第一百一十三条董事会秘书应具有必备的专业知识和经验由
董事会委任董事会秘书任期三年可连聘连任
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘

第一百一十四条董事会秘书的主要职责是
(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的
报告和文件
(二) 筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文
件记录的保管
(三) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文
件和记录
(四) 协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律法规公司
章程及证券交易所有关规章制度在董事会决议违反法律法规公
司章程及证券交易所有关规定时应及时提出异议避免给公司或投
资人带来损失
(五) 为公司重大决策提供法律援助咨询服务和决策建议
(六) 办理公司与董事证券管理部门证券交易所各中介机构
及投资人之间的有关事宜
(七) 保管股东名册和董事会印章
(八) 董事会授权的其它职责
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第一百一十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任公司董事会秘书
第一百一十六条董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者
解聘董事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分
别作出时则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出
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第六章总裁
第一百一十七条公司设总裁一名由董事会聘任或解聘董事
可受聘兼任总裁副总裁或者其他高级管理人员但兼任总裁副总
裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之

第一百一十八条有公司法第五十七条五十八条规定之情
形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员
不得担任公司的总裁
第一百一十九条总裁每届任期三年总裁连聘可以连任
第一百二十条总裁对董事会负责行使下列职权
(一) 主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作
(二) 组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案
(四) 拟订公司的基本管理制度
(五) 制订公司的具体规章
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁财务负责人
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员
(八) 拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和
解聘
(九) 提议召开董事会临时会议
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权
第一百二十一条总裁列席董事会会议非董事总裁在董事会会
议上没有表决权
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第一百二十二条总裁应当根据董事会或者监事会的要求向董
事会或者监事会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况
和盈亏情况总裁必须保证该报告的真实性
第一百二十三条总裁拟定有关职工工资福利安全生产以及
劳动保护劳动保险解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的
问题时应当事先听取工会的意见
第一百二十四条总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实

第一百二十五条总裁工作细则包括下列内容
(一) 总裁会议召开的条件程序和参加的人员
(二) 总裁副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

(三) 公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会
监事会的报告制度
(四) 董事会认为必要的其他事项
第一百二十六条公司总裁应当遵守法律行政法规和公司章程
的规定履行诚信和勤勉的义务
第一百二十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定
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第七章监事会
第一节监事
第一百二十八条监事由股东代表和公司职工代表担任公司职
工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一
第一百二十九条有公司法第五十七条五十八条规定之情
形者不得担任公司的监事
董事总裁和其他高级管理人员不得兼任监事
第一百三十条监事每届任期三年监事连选可以连任股东担
任的监事由股东大会选举更换职工担任的监事由公司职工民主选举
产生或更换
第一百三十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的视
为不能履行职责股东大会或工会应当予以撤换
第一百三十二条监事可以在任期届满以前提出辞职章程第五
章有关董事辞职的规定适用于监事
第一百三十三条监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规
定履行诚信和勤勉的义务
第二节监事会
第一百三十四条公司设监事会监事会由三名监事组成设监
事会召集人一名监事会召集人不能履行职权时由该召集人指定一
名监事代行其职权
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第一百三十五条监事会行使下列职权
(一) 检查公司的财务
(二) 对董事总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规章程或股东大会决议的行为进行监督
(三) 当董事总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
时要求其予以纠正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告
(四) 提议召开临时股东大会
(五) 列席董事会会议
(六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权
第一百三十六条监事会行使职权时必要时可以聘请律师事务
所会计师事务所等专业性机构给予帮助由此发生的费用由公司承

第一百三十七条监事会每年至少召开一次会议会议通知应当
在会议召开十日以前书面送达全体监事
第一百三十八条监事会会议通知包括以下内容举行会议的日
期地点和会议期限事由及议题发出通知的日期
第三节监事会决议
第一百三十九条监事会的议事方式为以会议的形式进行以
会议通知的内容为议事内容
第一百四十条监事会的表决程序为监事会会议仅在二名以上
的监事出席方可举行监事会作出决议必须经全体监事的三分之二以
上举手表决通过监事因故不能出席可书面委托其他监事出席监事
会委托书中应载明授权权限
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第一百四十一条监事会会议应有记录出席会议的监事和记录
人应当在会议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案保存监事
会会议记录的保管期限为二十年
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第八章公司债券
第一节公司债券的发行
第一百四十二条公司为筹集生产经营所需资金可以发行公司
债券公司债券是指公司依照法定程序发行约定在一定期限内还本
付息的有价证券
第一百四十三条公司累计发行在外的债券余额不得超过公司净
资产的百分之四十
第一百四十四条公司发行债券由董事会制订方案经股东大
会特别决议通过并报国家有关主管部门批准
第一百四十五条经股东大会特别决议通过可以用公司的资产
对公司的债券提供担保
第一百四十六条公司债券持有人无权参与公司的经营管理对
公司的经营状况也不承担责任
第一百四十七条公司可以发行可转换为股票的债券
第一百四十八条公司发行可转换债券由董事会制订发行方案
和转换办法经股东大会特别决议通过并报国家有关主管部门批准
第一百四十九条公司发行可转换债券应按其经批准的转换办
法向债券持有人换发股票但债券持有人对转换股票或者不转换股票
拥有选择权
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第一百五十条可转换债券的持有人在债券转换为股票之前
不具有股东的权利和义务
第二节公司债券的转让质押和继承
第一百五十一条公司的债券可以转让质押和继承
第一百五十二条公司不接受本公司的债券作为质押权的标的
第三节公司债券的回购
第一百五十三条公司可以根据经营的需要于公司债券到期日
前随时提前赎回公司发行在外的债券
第一百五十四条公司回购债券由董事会制订方案并经股东大
会特别决议通过
第一百五十五条公司回购债券只能是出于减少公司负债的目
的除此之外公司不得进行任何买卖本公司债券的活动
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第九章公司劳动人事制度和工会
第一百五十六条公司根据中国法律法规和有关行政规定制定
公司的劳动管理人事管理工资福利和社会保险制度
第一百五十七条公司必须保护职工的合法权益加强劳动保护
实现安全生产公司采用各种形式加强公司职工的职业教育和岗位
培训提高职工素质
第一百五十八条公司职工依法组织工会开展工会活动维护
职工的合法权益公司应当为本公司工会提供必要的活动条件
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第十章公司财务会计制度和审计
第一节财务会计制度
第一百五十九条公司依照法律行政法规和国家有关部门的规
定制定公司的财务会计制度
第一百六十条公司在每一会计年度终了一百二十日以内编制公
司年度财务报告
第一百六十一条公司年度财务报告包括下列内容
(1) 资产负债表
(2) 损益表
(3) 利润分配表
(4) 财务状况变动表(或现金流量表)
(5) 会计报表附注
第一百六十二条年度财务报告按照有关法律法规的规定进行
编制
第一百六十三条公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册
公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储
第一百六十四条公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配
(1) 弥补上一年度的亏损
(2) 提取法定公积金百分之十
(3) 提取法定公益金百分之五至十
(4) 提取任意公积金
(5) 支付股东股利
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公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可
以不再提取提取法定公积金公益金后是否提取任意公积金由股
东大会决定公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金公益金之前
向股东分配利润
第一百六十五条股东大会决议将公积金转为股本时按股东原
有股份比例派送新股但法定公积金转为股本时所留存的该项公积
金不得少于注册资本的百分之二十五
第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事

第一百六十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利
第一百六十八条公司会计年度采用公历日历年制即每年公历
一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度公司采用人民币为
记帐本位币帐目用中文书写
第二节内部审计
第一百六十九条公司实行内部审计制度配备专职审计人员
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督
公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施
审计负责人向董事会负责并报告工作
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计
师事务所进行会计报表审计净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务聘期一年可以续聘
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第一百七十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定
第一百七十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利
(一) 查阅公司财务报表记录和凭证并有权要求公司的董事
经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司
的资料和说明
(三) 列席股东大会获得股东大会的通知或者与股东大会有关的
其他信息在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事
宜发言
第一百七十三条如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股
东大会召开前可以委任会计师事务所填补该空缺
第一百七十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定董事会
委任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定报股东大会批

第一百七十五条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作
出决定并在有关的报刊上予以披露必要时说明更换原因并报中
国证监会和中国注册会计师协会备案
第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前
二十天事先通知会计师事务所会计师事务所有权向股东大会陈述意
见会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的可以
向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉会计师事务所提出辞
聘的应当向股东大会说明公司有无不当情事
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第十一章通知与公告
第一节通知
第一百七十七条公司有下列情形时应予以通知
(一) 召开股东年会和股东临时会
(二) 召开董事会会议和董事会临时会议
(三) 召开监事会会议
(四) 公司减少资本决定合并与分立及清算时通知债权人
(五) 其他必须通知的事项
第一百七十八条公司的通知以下列形式发出
(一) 以专人送出
(二) 以邮件方式送出
(三) 以公告方式进行
(四) 以传真方式进行
(五) 公司章程规定的其他形式
第一百七十九条公司发出的通知以公告方式进行的一经公
告视为所有相关人员收到通知
第一百八十条公司召开股东大会的会议通知以公告方式发出
第一百八十一条公司召开董事会的会议通知以专人送出邮
件方式传真方式发出均可
第一百八十二条公司召开监事会的会议通知以专人送出邮
件方式传真方式发出均可
清华紫光股份有限公司章程正文第40 页
第一百八十三条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回
执上签名或盖章被送达人签收日期为送达日期公司通知以邮
件送出的自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期公司通知以
公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期
第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此
无效
第二节公告
第一百八十五条公司指定中国证券报为刊登公司公告和其
他需要披露信息的报刊
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第十二章公司合并分立解散和清算
第一节合并或分立
第一百八十六条公司可以依法进行合并或者分立
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式
第一百八十七条公司合并或者分立按照下列程序办理
(一) 董事会拟订合并或者分立方案
(二) 股东大会依照章程的规定作出决议
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同
(四) 依法办理有关审批手续
(五) 处理债权债务等各项合并或者分立事宜
(六) 办理解散登记或者变更登记
第一百八十八条公司合并或者分立合并或者分立各方应当编
制资产负债表和财产清单公司自股东大会作出合并或者分立决议之
日起十日内通知债权人并于三十日内在全国性报刊上公告三次
第一百八十九条债权人自接到通知书之日起三十日内未接到
通知书的自第一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保公司不能清偿债务或者提供相应担保的不进行合
并或者分立
第一百九十条公司合并或者分立时公司董事会应当采取必要
的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益
第一百九十一条公司合并或者分立各方的资产债权债务的
处理通过签订合同加以明确规定
清华紫光股份有限公司章程正文第42 页
公司合并后合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者
新设的公司承继
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担
第一百九十二条公司合并或者分立登记事项发生变更的依
法向公司登记机关办理变更登记公司解散的依法办理公司注销登
记设立新公司的依法办理公司设立登记
第二节解散和清算
第一百九十三条有下列情形之一的公司应当解散并依法进行
清算
(一) 股东大会决议解散
(二) 因合并或者分立而解散
(三) 不能清偿到期债务依法宣告破产
(四) 违反法律法规被依法责令关闭
第一百九十四条公司因有本节前条第(一)项情形而解散的应
当在十五日内成立清算组清算组人员由董事会提议由股东大会以
普通决议的方式决定
公司因有本节前条第(二)项情形而解散的清算工作由合并或者
分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理
公司因有本节前条第(三)项情形而解散的由人民法院依照有关
法律的规定组织股东有关机关及专业人员成立清算组进行清算
公司因有本节前条第(四)项情形而解散的由有关主管机关组织
股东有关机关及专业人员成立清算组进行清算
第一百九十五条清算组成立后董事会总裁的职权立即停止
清算期间公司不得开展新的经营活动
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第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权
(一) 通知或者公告债权人
(二) 清理公司财产编制资产负债表和财产清单
(三) 处理公司未了结的业务
(四) 清缴所欠税款
(五) 清理债权债务
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产
(七) 代表公司参与民事诉讼活动
第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人
并于六十日内在至少一种全国性报刊上公告三次
第一百九十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报
其债权债权人申报债权时应当说明债权的有关事项并提供证明
材料清算组应当对债权进行登记
第一百九十九条清算组在清理公司财产编制资产负债表和财
产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者有关主管机关确认
第二百条公司财产按下列顺序清偿
(一) 支付清算费用
(二) 支付所欠公司职工工资和劳动保险费用
(三) 交纳所欠税款
(四) 清偿公司债务
(五) 按股东持有的股份比例进行分配
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前不分配给股东
第二百零一条清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产
清单后认为公司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破
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产公司经人民法院宣告破告后清算组应当将清算事务移交给人民
法院
第二百零二条清算结束后清算组应当制作清算报告以及清
算期间收支报表和财务帐册报股东大会或者有关主管机关确认
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起
三十日内依法向公司登记机关办理注销公司登记并公告公司终止
第二百零三条清算组人员应当忠于职守依法履行清算义务
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的
应当承担赔偿责任
清华紫光股份有限公司章程正文第45 页
第十三章修改章程
第二百零四条有下列情形之一的公司应当修改章程
(一) 公司法或有关法律行政法规修改后章程规定的事项
与修改后的法律行政法规的规定相抵触
(二) 公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致
(三) 股东大会决定修改章程
第二百零五条在发生公司应修改章程的事项时董事会提出章
程修改方案交股东大会审议并通过股东大会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的须报原审批的主管机关批准涉及公司登
记事项的依法办理变更登记
第二百零六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改公司章程
第二百零七条章程修改所涉及的事项属于法律法规要求披露
的按规定予以公告
清华紫光股份有限公司章程正文第46 页
第十四章附则
第二百零八条董事会可依照章程的规定制订章程细则章程
细则不得与章程的规定相抵触
第二百零九条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时以在北京市工商行政管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准
第二百一十条本章程所称以上以内以下都
含本数不满以外不含本数
第二百一十一条本章程由公司董事会负责解释

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