清华紫光股份有限公司

清华紫光股份有限公司
章程
二零零一年度股东年会修订
清华紫光股份有限公司章程目录I
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会的召开
第五节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节董事会秘书
第六章总裁
第七章监事会
清华紫光股份有限公司章程目录II
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章公司债券
第一节公司债券的发行
第二节公司债券的转让质押和继承
第三节公司债券的回购
第九章公司劳动人事制度和工会
第十章公司财务会计制度和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十一章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十二章公司合并分立解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十三章修改章程
第十四章附则
清华紫光股份有限公司章程正文第1 页
第一章总则
第一条为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组
织和行为根据中华人民共和国公司法以下简称公司法
和其他有关规定制订本章程
第二条清华紫光股份有限公司系依照公司法和其他有关规
定成立的股份有限公司以下简称公司
公司经国家经贸委国经贸企改1999 157 号文批准由清华紫
光集团总公司中国北方工业公司中国电子器件工业总公司
冶金工业部钢铁研究总院北京市密云县工业开发区总公司作为发起
人以发起方式设立在北京市工商行政管理局登记注册取得企业
法人营业执照
第三条公司于1999 年8 月25 日经中国证券监督管理委员会批
准首次向社会公众发行人民币普通股4,000 万股于1999 年11 月4
日在深圳证券交易所上市
第四条公司注册名称清华紫光股份有限公司
英文名称Tsinghua Unisplendour Corporation Limited
第五条公司住所北京市清华大学紫光大楼
邮编100084
第六条公司注册资本为人民币20,608 万元
第七条公司为永久存续的股份有限公司
第八条董事长为公司的法定代表人
清华紫光股份有限公司章程正文第2 页
第九条公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对
公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任
第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行
为公司与股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件股东可以依据公司章程起诉公司公司可以依据公司章程起
诉股东董事监事总裁和其他高级管理人员股东可以依据公司
章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事总裁
和其他高级管理人员
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁董
事会秘书财务负责人
清华紫光股份有限公司章程正文第3 页
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨依托高等院校和科研机构按照现
代企业制度构建面向二十一世纪的新型高科技企业致力于开发高
科技含量高附加值的现代科技产品从而提升国内高科技企业的整
体水平为使我国进入发达国家行列贡献力量在取得良好社会效益
的同时最大限度为全体股东创造良好的经济回报
第十三条经公司登记机关核准公司经营范围是电子工程施
工综合布线工程承接通信监控收费综合系统工程的施工承
包工程施工设备安装级环境管理体系咨询擦窗机纯净水的
制造和销售擦窗机安装调试及维修生产销售笔记本电脑经
营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务本企业和成员企业生
产所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进口业务
国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外经营进料加工
和三来一补业务法律法规禁止的不得经营应经审批的未
获审批前不得经营法律法规未规定审批的企业自主选择经营项
目开展经营活动
清华紫光股份有限公司章程正文第4 页
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式
第十五条公司发行的所有股份均为普通股
第十六条公司股份的发行实行公开公平公正的原则同
股同权同股同利
第十七条公司发行的股票以人民币标明面值
第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中托管
第十九条公司首次向社会公开发行股票时经批准发行的普通
股总数为12,880 万股分别向发起人清华紫光集团总公司中国
北方工业公司中国电子器件工业总公司冶金工业部钢铁研究总院
及北京市密云县工业开发区总公司发行8,000 万股400 万股270
万股160 万股及50 万股分别占公司可发行普通股总数的62.11 %
3.11% 2.10% 1.24%及0.39%
第二十条公司的股本结构为普通股20,608 万股其中发起人
持有14,208 万股其他内资股股东持有6,400 万股
第二十一条公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以
赠与垫资担保补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助
清华紫光股份有限公司章程正文第5 页
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规
定经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本
一向社会公众发行股份
二向现有股东配售股份
三向现有股东派送红股
四以公积金转增股本
五法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他
方式
第二十三条根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公
司减少注册资本按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定
的程序办理
第二十四条公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过
并报国家有关主管机构批准后可以购回本公司的股票
一为减少公司资本而注销股份
二与持有本公司股票的其他公司合并
除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动
第二十五条公司购回股份可以下列方式之一进行
一向全体股东按照相同比例发出购回要约
二通过公开交易方式购回
三法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情

第二十六条公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内
注销该部分股份并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登

清华紫光股份有限公司章程正文第6 页
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第二十九条发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以
内不得转让
董事监事总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内
定期向公司申报其所持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六
个月内不得转让其所持有的本公司的股份
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其
所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起
六个月以内又买入的由此获得的利润归公司所有
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东
的董事监事总裁和其他高级管理人员
清华紫光股份有限公司章程正文第7 页
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人
股东作为公司的所有者享有法律行政法规和本章程规定的合
法权利
股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务持有同一种类
股份的股东享有同等权利承担同种义务
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册
第三十四条公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需
要确认股权的行为时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记
日结束时的在册股东为公司股东
第三十五条公司股东享有下列权利
一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配
二参加或者委派股东代理人参加股东会议
三依照其所持有的股份份额行使表决权
四对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询
五依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押
其所持有的股份
六依照法律公司章程的规定获得有关信息包括
1 缴付成本费用后得到公司章程
2 缴付合理费用后有权查阅和复印
1 本人持股资料
清华紫光股份有限公司章程正文第8 页
2 股东大会会议记录
3 中期报告和年度报告
4 公司股本总额股本结构
七公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配
八法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供
公司应建立与股东沟通的有效渠道设置专门机构和人员负责与
股东的联系接待来访信息披露和回答咨询以保证股东对依照法
律行政法规及本章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权
第三十七条股东有权按照法律行政法规的规定通过民事诉
讼或其他法律手段保护其合法权利股东大会董事会的决议违反法
律行政法规的规定侵犯股东合法权益的股东有权向人民法院提
起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼董事监事总裁执行职
务时违反法律行政法规或本章程的规定给公司造成损害的应承
担赔偿责任股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼
第三十八条公司股东承担下列义务
一遵守公司章程
二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
三除法律法规规定的情形外不得退股
四法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其
持有的股份进行质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向
公司作出书面报告
清华紫光股份有限公司章程正文第9 页
第四十条公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务控
股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益不得直接或间接干预公
司决策及依法开展的生产经营活动损害公司及其他股东的合法权益
公司的控股股东对公司董事监事候选人的提名应严格遵循法
律法规和本章程规定的条件和程序控股股东提名的董事监事候
选人应当具备相当专业知识和决策监督能力控股股东不得对股东
大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续不得越
过股东大会董事会任免公司的高级管理人员
公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定
第四十一条本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的
股东
一此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董

二此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三
十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使
三此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以
上的股份
四此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实
上控制公司
本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式
不论口头或者书面达成一致通过其中任何一人取得对公司的投
票权以达到或者巩固控制公司的目的的行为
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权
一决定公司经营方针和投资计划
二决定公司的投资方案和资产处置方案并授权公司董事会
清华紫光股份有限公司章程正文第10 页
在一定范围内决定公司的投资方案和资产处置方案
三选举和更换董事决定有关董事的报酬事项
四选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬
事项
五审议批准董事会的报告
六审议批准监事会的报告
七审议批准公司的年度财务预算方案决算方案
八审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
九对公司增加或者减少注册资本作出决议
十对发行公司债券作出决议
十一对公司合并分立解散和清算等事项作出决议
十二修改公司章程
十三对公司聘用解聘会计师事务所作出决议
十四审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以
上的股东的提案
十五审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会
每年召开一次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行
公司在上述期限内因故不能召开股东年会的应当报告深圳证券
交易所说明原因并公告
第四十四条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会
一董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于
章程所定人数的三分之二时
二公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时
三单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十不含
投票代理权以上的股东下称提议股东书面请求时
清华紫光股份有限公司章程正文第11 页
四董事会认为必要时
五监事会提议召开时
六公司章程规定的其他情形
前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算
第四十五条股东大会应当在公司法规定的范围内行使职权
不得干涉股东对自身权利的处分
股东大会讨论和决定的事项应当按照公司法和本章程的规
定确定股东年会可以讨论本章程规定的任何事项临时股东大会只
能对通知中列明的事项作出决议临时股东大会审议通知中列明的提
案内容时对涉及本章程第四十九条所列事项的提案内容不得进行变
更任何变更都应视为一个新的提案不得在本次股东大会上进行表

第四十六条董事会应严格遵守公司法及其他法律法规关
于召开股东大会的各项规定认真按时组织好股东大会公司全体
董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任不得阻碍股东大会依法
履行职权
股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不
能履行职务时由董事长指定的副董事长或其它董事主持董事长和
副董事长均不能出席会议董事长也未指定人选的由董事会指定一
名董事主持会议董事会未指定会议主持人的由出席会议的股东共
同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议应
当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持
第四十七条公司召开股东大会董事会应当于会议召开三十日
以前以公告形式通知公司股东股东大会时间地点的选择应有利于
让尽可能多的股东参加会议
第四十八条股东会议的通知包括以下内容
一会议的日期地点和会议期限
清华紫光股份有限公司章程正文第12 页
二提交会议审议的事项
三以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可
以委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东
四有权出席股东大会股东的股权登记日
五投票代理委托书的送达时间和地点
六会务常设联系人姓名电话号码
第四十九条股东年会和应股东或监事会的要求提议召开的股东
大会不得采取通讯表决方式临时股东大会审议下列事项时不得采
取通讯表决方式
一公司增加或减少注册资本
二发行公司债券
三公司的分立合并解散和清算
四公司章程的修改
五利润分配方案和弥补亏损方案
六董事会和监事会成员的任免
七变更募股资金投向
八需股东大会审议的关联交易
九需股东大会审议的收购或出售资产事项
十变更会计师事务所
第五十条股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为
出席和表决两者具有同等的法律效力代理人应当向公司提交股东
授权委托书并在授权范围内行使表决权
股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由
其正式委任的代理人签署
公司董事会独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集
其在股东大会上的投票权投票权征集应采取无偿的方式进行并应
向被征集人充分披露信息
清华紫光股份有限公司章程正文第13 页
第五十一条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持
股凭证委托代理他人出席会议的应出示本人身份证代理委托书
和持股凭证
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议法定代表人出席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证委托代理人出席会议的代理人
应出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证
第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容
一代理人的姓名
二是否具有表决权
三分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或
弃权票的指示
四对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果
有表决权应行使何种表决权的具体指示
五委托书签发日期和有效期限
六委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法
人单位印章
委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按
自己的意思表决
第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四
小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托
书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议
清华紫光股份有限公司章程正文第14 页
第五十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载
明参加会议人员姓名或单位名称身份证号码住所地址持有
或者代表有表决权的股份数额被代理人姓名或单位名称等事项
第五十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按
照下列程序办理
股东或监事会提议董事会召开临时股东大会时应签署一份或者
数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大会并以
书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案书面提案应当报
中国证监会北京证管办和深圳证券交易所备案提议股东或者监事会
应当保证提案内容符合法律法规和本章程的规定
董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东
大会的通知召开程序应符合本章程相关条款的规定
对于提议股东要求召开股东大会的书面提案董事会应当依据法
律法规和本章程决定是否召开股东大会董事会决议应当在收到股
东发出的书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会北京
证管办和深圳证券交易所
董事会做出同意召开股东大会决定的应当发出召集临时股东大
会的通知通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意通知发
出后董事会不得再提出新的提案未征得提议股东的同意也不得对
召开的时间进行变更或推迟
董事会认为提议股东的提案违反法律法规和本章程的规定应
当作出不召开股东大会的决定并将意见通知提议股东提议股东可
在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行
发出召开临时股东大会的通知决定放弃的应报告中国证监会北京
证管办和深圳证券交易所
如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的
通告提出召集会议的股东或监事会在报经中国证监会北京证管办同
意后可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会
召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同
清华紫光股份有限公司章程正文第15 页
提议股东决定自行召开临时股东大会的应当书面通知董事会
报中国证监会北京证管办和深圳证券交易所备案后发出召开临时股
东大会的通知通知的内容应当符合以下规定
一提案内容不得增加新的内容否则提议股东应按上述程序重
新向董事会提出召开股东大会的请求
二会议地点应当为公司所在地
第五十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会董事
会及董事会秘书应切实履行职责董事会应当保证会议的正常程序
会议费用的合理开支由公司承担会议召开程序应当符合以下规定
一会议由董事会负责召集董事会秘书必须出席会议董事
监事应当出席会议董事长负责主持会议董事长因特殊原因不能履
行职务时由副董事长或者其他董事主持
二董事会应当聘请有证券从业资格的律师按照本章程第九
十三条的规定出具法律意见
三召开程序应当符合本章程相关条款的规定
董事会未能指定董事主持股东大会的提议股东在报中国证监会
北京证管办备案后会议由提议股东主持提议股东应当聘请有证券从
业资格的律师按照本章程第九十三条的规定出具法律意见律师费
用由提议股东自行承担董事会秘书应切实履行职责其余召开程序
应当符合本章程相关条款的规定
第五十七条股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或
者其它意外事件等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不
可抗力确需变更股东大会召开时间的不应因此而变更股权登记日
公司因特殊原因必须延期召开股东大会的应在原定股东大会召
开日前至少五个工作日发布延期通知董事会在延期召开通知中应说
明原因并公布延期后的召开日期
第五十八条董事会人数不足公司法规定的法定最低人数
或者少于章程规定人数的三分之二或者公司未弥补亏损额达到股本
清华紫光股份有限公司章程正文第16 页
总额的三分之一董事会未在规定期限内召集临时股东大会的监事
会或者股东可以按照本章第五十五条规定的程序自行召集临时股东大

第三节股东大会提案
第五十九条公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会有权向公司提
出新的提案
第六十条董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决

董事会应在股东大会召开前披露候选董事监事的详细资料保
证股东在投票前对候选人有足够的了解董事候选人应在股东大会召
开前作出书面承诺同意接受提名承诺公开披露的候选人资料真实
完整并保证当选后切实履行其职责
董事独立董事除外监事候选人名单可由公司现任董事会
监事会持有或者合并持有百分之五以上公司股份的股东以书面形式
提出
第六十一条股东大会提案应当符合下列条件
一内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司
经营范围和股东大会职责范围
二有明确议题和具体决议事项
三以书面形式提交或送达董事会
第六十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准
则按照本章程第六十八条的规定对股东大会提案进行审核
第六十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应
当在该次股东大会上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明
清华紫光股份有限公司章程正文第17 页
在股东大会结束后与股东大会决议一并公告
第六十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会
会议议程的决定持有异议的可以按照本章程第五十五条的规定程序
要求召集临时股东大会
第六十五条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大
会讨论的事项并将董事会提出的所有提案的内容充分披露需要变
更前次股东大会决议涉及的事项的提案内容应当完整不能只列出
变更的内容列入其他事项但未明确具体内容的不能视为提案
股东大会不得进行表决
公司董事会应认真审议并安排股东大会审议事项股东大会应给
予每个提案合理的讨论时间
第六十六条会议通知发出后董事会不得再提出会议通知中未
列出事项的新提案对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五
天公告否则会议召开日期应当顺延保证至少有十五天的间隔期
第六十七条股东年会单独持有或者合并持有公司有表决权总
数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项同时这些
事项是属于本章程第四十九条所列事项的提案人应当在股东大会召
开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告
股东提出新的分配提案时应当在股东年会召开的前十天提交董
事会并由董事会公告不足十天的股东不得在本次股东年会提出新
的分配提案
除此以外的提案提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会
公告也可以直接在股东年会上提出
第六十八条对于前条所述的股东年会临时提案董事会按以下
原则对提案进行审核
清华紫光股份有限公司章程正文第18 页
一关联性董事会对股东提案进行审核对于股东提案涉及
事项与公司有直接关系并且不超出法律法规和本章程规定的股东
大会职权范围的应提交股东大会讨论对于不符合上述要求的不
提交股东大会讨论如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决
应当在该次股东大会上进行解释和说明
二程序性董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决
定如将提案进行分拆或合并表决应征得原提案人同意原提案人
不同意变更的股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做
出决定并按照股东大会决定的程序进行讨论
第六十九条提出涉及投资财产处置和收购兼并等提案的应
当充分说明该事项的详情包括涉及金额价格或计价方法
资产的账面值对公司的影响审批情况等如果按照有关规定需进
行资产评估审计或出具独立财务顾问报告的董事会应当在股东大
会召开前至少五个工作日公布资产评估情况审计结果或独立财务顾
问报告
提出改变募股资金用途提案的应在召开股东大会的通知中说明
改变募股资金用途的原因新项目的概况及对公司未来的影响
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项应当作为
专项提案提出
董事会审议通过年度报告后应当对利润分配方案做出决议并
作为股东年会的提案董事会在提出资本公积转增股本方案时需详
细说明转增原因并在公告中披露董事会在公告股份派送或资本公
积转增方案时应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产以及
对公司今后发展的影响
第四节股东大会的召开
第七十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则不得给予
出席会议的股东或代理人额外的经济利益
清华紫光股份有限公司章程正文第19 页
第七十一条公司董事会监事会应当采取必要的措施保证股
东大会的严肃性和正常秩序除出席会议的股东或代理人董事
监事董事会秘书高级管理人员聘任律师及董事会邀请的人员以
外公司有权依法拒绝其他人士入场对于干扰股东大会秩序寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为公司应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处
第七十二条在股东年会上董事会应当就前次股东年会以来股
东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出
报告并公告
第七十三条在股东年会上监事会应当宣读有关公司过去一年
的监督专项报告内容包括
一公司财务的检查情况
二董事高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关
法律法规公司章程及股东大会决议的执行情况
三监事会应当向股东大会报告的其他重大事件
监事会认为必要时还可以对股东大会审议的提案出具意见并
提交独立报告
第七十四条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明保留
意见无法表示意见或否定意见的审计报告的公司董事会应当将导
致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影
响向股东大会做出说明如果该事项对当期利润有直接影响公司董
事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案
第七十五条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项
表决不得以任何理由搁置或不予表决股东年会对同一事项有不同
提案的应以提案提出的时间顺序进行表决对事项做出决议
第七十六条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内
清华紫光股份有限公司章程正文第20 页
连续举行直至形成最终决议因不可抗力或其他异常原因导致股东
大会不能正常召开或未能做出任何决议的公司董事会应向深圳证券
交易所说明原因并公告公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召
开股东大会
第五节股东大会决议
第七十七条股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东包括股东
代理人所持表决权的二分之一以上通过
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东
代理人所持表决权的三分之二以上通过
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过
一董事会和监事会的工作报告
二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案
三董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
四公司年度预算方案决算方案
五公司年度报告
六公司的经营方针和投资计划
七决定公司的投资方案和资产处置方案
八除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过
一公司增加或者减少注册资本
二发行公司债券
三公司的分立合并解散和清算
清华紫光股份有限公司章程正文第21 页
四公司章程的修改
五回购本公司股票
六公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的需要以特别决议通过的其他事项
第八十一条非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事
总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同
第八十二条股东大会采取记名方式投票表决
第八十三条每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代
表和一名监事参加清点并由清点人代表当场公布表决结果
第八十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否
通过并应当在会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录
第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑可以对所投票数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣
布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票
第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应
当参与投票表决其所代表的股份数不计入有效表决权总数股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关
联股东无法回避时公司在征得有关部门的同意后可以按照正常程
序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明
第八十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董
事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明
第八十八条会议提案未获通过或者本次股东大会变更前次股
清华紫光股份有限公司章程正文第22 页
东大会决议的董事会应当在股东大会决议公告中做出说明
第八十九条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的
规定出席会议的董事应当忠实履行职责保证决议内容的真实准
确和完整不得使用容易引起歧义的表述
第九十条股东大会决议公告应注明出席会议的股东和代理
人人数所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例
表决方式以及每项提案表决结果对股东提案做出的决议应列明提
案股东的姓名或名称持股比例和提案内容
第九十一条股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容
一出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例
二召开会议的日期地点
三会议主持人姓名会议议程
四各发言人对每个审议事项的发言要点
五每一表决事项的表决结果
六股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等
内容
七股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内

第九十二条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并
作为公司档案由董事会秘书保存
股东大会会议记录保管期限为二十年
第九十三条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股
东大会对以下问题出具意见并公告
一股东大会的召集召开程序是否符合法律法规的规定是
否符合公司章程
二验证出席会议人员资格的合法有效性
清华紫光股份有限公司章程正文第23 页
三验证股东年会提出新提案的股东的资格
四股东大会的表决程序是否合法有效
五应公司要求对其他问题出具的法律意见
第九十四条公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会
对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一
表决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项进行公

清华紫光股份有限公司章程正文第24 页
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人董事无需持有公司股份
公司董事中包括独立董事
第九十六条有公司法第五十七条第五十八条规定之情形
以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不
得担任公司的董事
第九十七条担任独立董事应当符合下列基本条件
一根据法律行政法规及其他有关规定具备担任公司董事
的资格
二具有关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所
要求的独立性
三具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律行政法规
规章及规则
四具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必
须的工作经验
五本章程规定的其他条件
下列人员不得担任独立董事
一在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属主要社
会关系直系亲属是指配偶父母子女等主要社会关系是指兄弟
姐妹岳父母儿媳女婿兄弟姐妹的配偶配偶的兄弟姐妹等
二直接或间接持有公司已发行股份1 以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属
三在直接或间接持有上市公司已发行股份5 以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属
清华紫光股份有限公司章程正文第25 页
四最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员
五为公司或者其附属企业提供财务法律咨询等服务的人

六本章程规定的其他人员
七中国证监会认定的其他人员
第九十八条董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期
届满可连选连任董事在任期届满以前股东大会不得无故解除其
职务
董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届
满时为止
公司应和董事签订聘任合同明确公司和董事之间的权利义务
董事的任期董事违反法律行政法规和本章程的责任以及公司因故
提前解除合同的补偿等内容
第九十九条独立董事的提名选举和更换
一公司董事会监事会单独或者合并持有公司已发行股份
1 以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定
二独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提
名人应当充分了解被提名人职业学历职称详细的工作经历全
部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当
按照规定公布上述内容
三在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会中国证监会北京证管办和深圳证
券交易所公司董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送
董事会的书面意见对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司
董事候选人但不作为独立董事候选人在召开股东大会选举独立董
事时公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的
清华紫光股份有限公司章程正文第26 页
情况进行说明
四独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满
连选可以连任但是连任时间不得超过六年
五独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提
请股东大会予以撤换除上述情况及公司法中规定的不得担任董
事的情形外独立董事在任期届满前不得无故被免职提前免职的
公司应将其作为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的可以作出公开的声明
六独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明如因独立董事辞职导致公司
董事会中独立董事所占的比例低于关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见规定的最低要求时该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效
第一百条董事应当遵守法律法规和公司章程的规定根据公司
和全体股东的最大利益忠实诚信勤勉地履行职责维护公司利
益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股
东的最大利益为行为准则并保证
一在其职责范围内行使权利不得越权
二除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不
得同本公司订立合同或者进行交易
三不得利用职权或内幕信息为自己或他人谋取利益
四不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害
本公司利益的活动
五不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司
的财产
六不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人
七不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会
清华紫光股份有限公司章程正文第27 页
八未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易
有关的佣金
九不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐
户储存
十不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担

十一未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期
间所获得的涉及本公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或
者其他政府主管机关披露该信息
1 法律有规定
2 公众利益有要求
3 该董事本身的合法利益有要求
第一百零一条董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的
权利以保证
一公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项
经济政策的要求商业活动不超越营业执照规定的业务范围
二公平对待所有股东
三认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司
业务经营管理状况
四亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵
非经法律行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准不
得将其处置权转授他人行使
五接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议
第一百零二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务独立董事应按照相关法律法规和本章程的要求认真履行职责
维护公司整体利益尤其是关注中小股东的合法权益不受损害独立
董事应独立履行职责不受公司主要股东实际控制人以及其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响
清华紫光股份有限公司章程正文第28 页
第一百零三条独立董事除具有公司法和其他相关法律法
规赋予董事的职权外独立董事还享有如下特别职权
一重大关联交易指公司拟与关联人达成的总额高于300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的5 的关联交易应由独立董事
认可后提交董事会讨论独立董事作出判断前可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告作为其判断的依据
二向董事会提议聘用或解聘会计师事务所
三向董事会提请召开临时股东大会
四提议召开董事会
五独立聘请外部审计机构或咨询机构
六可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权
独立董事的上述职权应当在全体独立董事超过半数同意的情况下
行使
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情
况予以披露
独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见
一提名任免董事
二聘任或解聘高级管理人员
三公司董事高级管理人员的薪酬
四公司的股东实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5 的借款
或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款
五独立董事认为可能损害中小股东权益的事项
六本章程规定的其他事项
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一同意保留意
见及其理由反对意见及其理由无法发表意见及其障碍如有关事
项属于需要披露的事项公司应当将独立董事的意见予以公告独立
董事出现意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分
清华紫光股份有限公司章程正文第29 页
别披露
第一百零四条为了保证独立董事有效行使职权公司应当为
独立董事提供必要的条件
一公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权凡须经
董事会决策的事项公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料独立董事认为资料不充分的可以要求补充两名
或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采

公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少
保存五年
二公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助独立董事发表的独立意
见提案及书面说明应当公告的董事会秘书应及时到证券交易所办
理公告事宜
三独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得
拒绝阻碍或隐瞒不得干预其独立行使职权
四独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担
五公司给予独立董事适当的津贴津贴的标准应当由董事会
制订预案股东大会审议通过并在公司年报中进行披露除上述津
贴外独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的未予披露的其他利益
第一百零五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行
事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下该董事应当事先声明其立场和身份
第一百零六条董事个人或者其所任职的其他企业事业单位直
清华紫光股份有限公司章程正文第30 页
接或者间接与公司已有的或者计划中的合同交易安排有关联关系
时聘任合同除外不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露
并且董事会在不将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项公司有权撤销该合同交易或者安排但在对方是善意
第三人的情况下除外
第一百零七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交
易安排前以书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容公司
日后达成的合同交易安排与其有利益关系则在通知阐明的范围
内有关董事视为做了本章前条所规定的披露
第一百零八条董事应以认真负责的态度出席董事会对所议事
项表达明确的意见董事确实无法亲自出席董事会的可以书面形式
委托其他董事按委托人的意愿代为投票委托人应独立承担法律责任
董事独立董事除外连续二次未能亲自出席也不委托其他董
事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予
以撤换
第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告
第一百一十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后
方能生效
余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞
职产生的空缺在股东大会未就董事选举作出决议以前该提出辞职
的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制
第一百一十一条董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东
清华紫光股份有限公司章程正文第31 页
负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定
第一百一十二条任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司
造成的损失应当承担赔偿责任
第一百一十三条公司不以任何形式为董事纳税
经股东大会批准公司可以为董事购买责任保险但董事因违反
法律行政法规和本章程的规定而导致的责任除外
第一百一十四条本节有关董事义务的规定适用于公司监事
总裁和其他高级管理人员
第二节董事会
第一百一十五条公司设董事会对股东大会负责
第一百一十六条董事会由七名董事组成其中独立董事二人
设董事长一人副董事长二人
第一百一十七条董事会行使下列职权
一负责召集股东大会并向大会报告工作
二执行股东大会的决议
三决定公司的发展规划年度经营计划借款计划及方案
四决定投资额低于公司上一会计年度末净资产10%的投资方

五决定所涉资金低于公司上一会计年度末净资产10%的资产
处置方案包括设立合资公司收购资产出售出租剥离置换
分拆资产抵押等担保事项及其他资产处置方案
清华紫光股份有限公司章程正文第32 页
六制订公司的年度财务预算方案决算方案
七制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
八制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及
上市方案
九拟订公司重大收购或者合并分立和解散方案
十决定公司内部管理机构的设置
十一聘任或者解聘公司总裁董事会秘书根据总裁的提名
聘任或者解聘公司副总裁财务负责人等高级管理人员并决定其报
酬事项和奖惩事项
十二制订公司的基本管理制度
十三制订公司章程的修改方案
十四管理公司信息披露事项
十五向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所
十六听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作
十七法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他
职权
上述第十七项所述股东大会对董事会的授权原则是
一有利于公司的科学决策和快速反应
二授权事项在股东大会决议范围内且授权内容明确具体
有可操作性
三符合公司及全体股东的最大利益
第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明
第一百一十九条董事会制定董事会议事规则以确保董事会的
工作效率和科学决策
第一百二十条董事会应当按照本章程的规定运用公司资产进
行风险投资建立严格的审查和决策程序董事会有权决定单个项目
所涉资金低于公司上一会计年度末净资产10 的风险投资方案超过
清华紫光股份有限公司章程正文第33 页
董事会权限的重大风险投资项目应当组织有关专家专业人员进行评
审并报股东大会批准本条所指风险投资的范围包括但不限于
一对其他有限责任公司的股权长期投资
二购买其他上市公司的股票可转换债券和其他企业债券
三为其他企业融资提供财产保证
四与其他企业合作开发投资项目
五法律法规或本章程规定以及股东大会确定属于风险投
资的其他投资项目
第一百二十一条董事长和副董事长由公司董事担任以全体董
事的过半数选举产生和罢免
第一百二十二条董事长行使下列职权
一主持股东大会和召集主持董事会会议
二督促检查董事会决议的执行
三签署公司股份公司债券及其他有价证券
四签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件
五行使法定代表人的职权
六在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事
会和股东大会报告
七董事会授予的其他职权
上述第七项所述董事会对董事长的授权原则是
一有利于公司的科学决策和快速反应
二授权事项在董事会决议范围内且授权内容明确具体有
可操作性
三符合公司及全体股东的最大利益
第一百二十三条董事长不能履行职权时董事长应当指定副董
事长代行其职权
清华紫光股份有限公司章程正文第34 页
第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集
于会议召开十日以前书面通知全体董事
第一百二十五条有下列情形之一的董事长应在十个工作日内
召集临时董事会会议
一董事长认为必要时
二三分之一以上董事联名提议时
三独立董事提议时
四监事会提议时
五总裁提议时
第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专
人送出邮件方式传真方式通知时限为会议召开之日前二天
如有本节前条第二三四五规定的情形
董事长不能履行职责时应当指定一名副董事长或者一名董事代其召
集临时董事会会议董事长无故不履行职责亦未指定具体人员代其
行使职责的可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董
事负责召集会议
第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容
一会议日期和地点
二会议期限
三事由及议题
四发出通知的日期
第一百二十八条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行
董事会应按规定的时间事先通知所有董事并提供足够的资料包括
会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事
享有一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过
清华紫光股份有限公司章程正文第35 页
第一百二十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下可以用传真方式进行并作出决议并由参会董事签字
第一百三十条董事依照本章程第一百零八条的规定书面委托其
他董事代为出席董事会会议时应签署书面委托书
委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并
由委托人签名或盖章
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未
出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该会议上的投票

第一百三十一条董事会决议表决方式为书面表决每名董事
有一票表决权
第一百三十二条董事会会议记录应当真实完整董事会秘书对
会议所议事项要认真组织记录和整理出席会议的董事董事会秘书
和记录人应当在会议记录上签名出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载董事会会议记录作为公司重
要档案由董事会秘书保存并作为日后明确董事责任的重要依据董
事会会议记录的保管期限为二十年
第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容
一会议召开的日期地点和召集人姓名
二出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理
人姓名
三会议议程
四董事发言要点
五每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成
反对或弃权的票数
第一百三十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
清华紫光股份有限公司章程正文第36 页
议承担责任董事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损
失的参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任
第三节董事会秘书
第一百三十五条董事会设董事会秘书一名董事会秘书是公司
高级管理人员对董事会负责
第一百三十六条董事会秘书应具有必备的专业知识和经验由
董事会委任董事会秘书任期三年可连聘连任
本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘

第一百三十七条董事会秘书的主要职责是
一准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的
报告和文件
二筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文
件记录的保管
三保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文
件和记录
四协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律法规公
司章程及证券交易所有关规章制度在董事会决议违反法律法规
公司章程及证券交易所有关规定时应及时提出异议避免给公司或
投资人带来损失
五为公司重大决策提供法律援助咨询服务和决策建议
六办理公司与董事证券管理部门证券交易所各中介机
构及投资人之间的有关事宜
七保管股东名册和董事会印章
八公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的
以及董事会授权的其他职责
清华紫光股份有限公司章程正文第37 页
第一百三十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任公司董事会秘书
第一百三十九条董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者
解聘董事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分
别作出时则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出
清华紫光股份有限公司章程正文第38 页
第六章总裁
第一百四十条公司设总裁一名由董事会聘任或解聘董事可
受聘兼任总裁副总裁或者其他高级管理人员但兼任总裁副总裁
或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之

第一百四十一条有公司法第五十七条五十八条规定之情
形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员
不得担任公司的总裁
第一百四十二条总裁每届任期三年总裁连聘可以连任
公司应与总裁签订聘任合同明确双方的权利义务关系
第一百四十三条总裁对董事会负责行使下列职权
一主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作
二组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案
三拟订公司内部管理机构设置方案
四拟订公司的基本管理制度
五制订公司的具体规章
六提请董事会聘任或者解聘公司副总裁财务负责人
七聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人

八拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用
和解聘
九提议召开董事会临时会议
十公司章程或董事会授予的其他职权
第一百四十四条总裁列席董事会会议非董事总裁在董事会会
清华紫光股份有限公司章程正文第39 页
议上没有表决权
第一百四十五条总裁应当根据董事会或者监事会的要求向董
事会或者监事会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况
和盈亏情况总裁必须保证该报告的真实性
第一百四十六条总裁拟定有关职工工资福利安全生产以及
劳动保护劳动保险解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益
的问题时应当事先听取工会的意见
第一百四十七条总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实

第一百四十八条总裁工作细则包括下列内容
一总裁会议召开的条件程序和参加的人员
二总裁副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

三公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事
会监事会的报告制度
四董事会认为必要的其他事项
第一百四十九条公司总裁应当遵守法律行政法规和公司章程
的规定履行诚信和勤勉的义务
第一百五十条总裁可以在任期届满以前提出辞职有关总裁辞
职的具体程序和办法由公司与总裁之间的聘任合同规定
清华紫光股份有限公司章程正文第40 页
第七章监事会
第一节监事
第一百五十一条监事由股东代表和公司职工代表担任公司职
工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一
监事应向全体股东负责对公司财务以及公司董事总裁和其他
高级管理人员履行职责的合法性进行监督维持公司及股东的合法权

第一百五十二条有公司法第五十七条五十八条规定之情
形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员
不得担任公司的监事
董事总裁和其他高级管理人员不得兼任监事
第一百五十三条监事每届任期三年监事连选可以连任股东
担任的监事由股东大会选举或更换职工担任的监事由公司职工民主
选举产生或更换
第一百五十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的视
为不能履行职责股东大会或职工代表大会应当予以撤换
第一百五十五条监事可以在任期届满以前提出辞职章程第五
章有关董事辞职的规定适用于监事
第一百五十六条监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规
定履行诚信和勤勉的义务
监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务公司应
采取措施保障监事的知情权为监事正常履行职责提供必要的协助
任何人不得干预阻挠监事履行职责所需的合理费用由公司承担
清华紫光股份有限公司章程正文第41 页
第二节监事会
第一百五十七条公司设监事会监事会由三名监事组成设监
事会主席一名监事会主席不能履行职权时由监事会主席指定一名
监事代行其职权
第一百五十八条监事会行使下列职权
一检查公司的财务
二对董事总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规章程或股东大会决议的行为进行监督
三当董事总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
时要求其予以纠正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告
四提议召开临时股东大会
五列席董事会会议
六公司章程规定或股东大会授予的其他职权
第一百五十九条监事会行使职权时必要时可以独立聘请律师
事务所会计师事务所等专业性机构提供专业意见或给予帮助由此
发生的费用由公司承担
监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董
事总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据
第一百六十条监事会每年至少召开一次会议会议通知应当在
会议召开十日以前书面送达全体监事监事会会议因故不能如期召开
应公告并说明原因监事会可根据需要及时召开临时会议
监事会会议应按照监事会议事规则进行监事会可以要求公司董
事总裁及其他高级管理人员内部及外部审计人员出席监事会会议
回答所关注的问题
第一百六十一条监事会会议通知包括以下内容举行会议的日
期地点和会议期限事由及议题发出通知的日期
清华紫光股份有限公司章程正文第42 页
第三节监事会决议
第一百六十二条监事会的议事方式为以会议的形式进行以
会议通知的内容为议事内容
第一百六十三条监事会的表决程序为监事会会议仅在二名以
上的监事出席方可举行监事会作出决议必须经全体监事的三分之二
以上举手表决通过
第一百六十四条监事会会议应有记录出席会议的监事和记录
人应当在会议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载监事会会议记录应作为公司重要档案由董
事会秘书保存监事会会议记录的保管期限为二十年
清华紫光股份有限公司章程正文第43 页
第八章公司债券
第一节公司债券的发行
第一百六十五条公司为筹集生产经营所需资金可以发行公司
债券公司债券是指公司依照法定程序发行约定在一定期限内还本
付息的有价证券
第一百六十六条公司累计发行在外的债券余额不得超过公司净
资产的百分之四十
第一百六十七条公司发行债券由董事会制订方案经股东大
会特别决议通过并报国家有关主管部门批准
第一百六十八条经股东大会特别决议通过可以用公司的资产
对公司的债券提供担保
第一百六十九条公司债券持有人无权参与公司的经营管理对
公司的经营状况也不承担责任
第一百七十条公司可以发行可转换为股票的债券
第一百七十一条公司发行可转换债券由董事会制订发行方案
和转换办法经股东大会特别决议通过并报国家有关主管部门批准
第一百七十二条公司发行可转换债券应按其经批准的转换办
法向债券持有人换发股票但债券持有人对转换股票或者不转换股票
拥有选择权
第一百七十三条可转换债券的持有人在债券转换为股票之前
不具有股东的权利和义务
清华紫光股份有限公司章程正文第44 页
第二节公司债券的转让质押和继承
第一百七十四条公司的债券可以转让质押和继承
第一百七十五条公司不接受本公司的债券作为质押权的标的
第三节公司债券的回购
第一百七十六条公司可以根据经营的需要于公司债券到期日
前随时提前赎回公司发行在外的债券
第一百七十七条公司回购债券由董事会制订方案并经股东大
会特别决议通过
第一百七十八条公司回购债券只能是出于减少公司负债的目
的除此之外公司不得进行任何买卖本公司债券的活动
清华紫光股份有限公司章程正文第45 页
第九章公司劳动人事制度和工会
第一百七十九条公司根据中国法律法规和有关行政规定制定公
司的劳动管理人事管理工资福利和社会保险制度
第一百八十条公司必须保护职工的合法权益加强劳动保护实
现安全生产公司采用各种形式加强公司职工的职业教育和岗位培
训提高职工素质
第一百八十一条公司职工依法组织工会开展工会活动维护
职工的合法权益公司应当为本公司工会提供必要的活动条件
清华紫光股份有限公司章程正文第46 页
第十章公司财务会计制度和审计
第一节财务会计制度
第一百八十二条公司依照法律行政法规和国家有关部门的规
定制定公司的财务会计制度
第一百八十三条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以
内编制公司的中期财务报告公司在每一会计年度终了后一百二十日
以内编制公司年度财务报告
第一百八十四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中
期财务报告包括下列内容
1 资产负债表
2 利润表
3 利润分配表
4 财务状况变动表或现金流量表
5 会计报表附注
公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第3 项
以外的会计报表及附注
第一百八十五条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律
法规的规定进行编制
第一百八十六条公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册
公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储
第一百八十七条公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配
1 弥补上一年度的亏损
2 提取法定公积金百分之十
清华紫光股份有限公司章程正文第47 页
3 提取法定公益金百分之五至十
4 提取任意公积金
5 支付股东股利
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可
以不再提取提取法定公积金公益金后是否提取任意公积金由股
东大会决定公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金公益金之前
向股东分配利润
第一百八十八条股东大会决议将公积金转为股本时按股东原
有股份比例派送新股但法定公积金转为股本时所留存的该项公积
金不得少于注册资本的百分之二十五
第一百八十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项
第一百九十条公司可以采取现金或者股票方式分配股利
第一百九十一条公司会计年度采用公历日历年制即每年公历
一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度公司采用人民币为
记帐本位币帐目用中文书写
第二节内部审计
第一百九十二条公司实行内部审计制度配备专职审计人员
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督
公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施
审计负责人向董事会负责并报告工作
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十三条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会
计师事务所进行会计报表审计净资产验证及其他相关的咨询服务等
清华紫光股份有限公司章程正文第48 页
业务聘期一年可以续聘
第一百九十四条会计师事务所的聘任由董事会提出提案股
东大会表决通过
第一百九十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利
一查阅公司财务报表记录和凭证并有权要求公司的董事
总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明
二要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司
的资料和说明
三列席股东大会获得股东大会的通知或者与股东大会有关
的其他信息在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的
事宜发言
第一百九十六条如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股
东大会召开前可以委任会计师事务所填补该空缺但必须在下一次
股东大会上追认通过
第一百九十七条会计师事务所的报酬由股东大会决定董事会
委任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定报股东大会批

第一百九十八条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作
出决定并在有关的报刊上予以披露必要时说明更换原因并报中
国证监会和中国注册会计师协会备案
第一百九十九条董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提
案时应提前二十天通知会计师事务所并向股东大会说明原因会
计师事务所有权向股东大会陈述意见会计师事务所认为公司对其解
聘或者不再续聘理由不当的可以向中国证监会和中国注册会计师协
会提出申诉会计师事务所提出辞聘的董事会应在下一次股东大会
说明原因辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大
清华紫光股份有限公司章程正文第49 页
会向股东大会说明公司有无不当
清华紫光股份有限公司章程正文第50 页
第十一章通知与公告
第一节通知
第二百条公司有下列情形时应予以通知
一召开股东年会和临时股东大会
二召开董事会会议和董事会临时会议
三召开监事会会议
四公司减少资本决定合并与分立及清算时通知债权人
五其他必须通知的事项
第二百零一条公司的通知以下列形式发出
一以专人送出
二以邮件方式送出
三以公告方式进行
四以传真方式进行
五公司章程规定的其他形式
第二百零二条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告
视为所有相关人员收到通知
第二百零三条公司召开股东大会的会议通知以公告方式发出
第二百零四条公司召开董事会的会议通知以专人送出邮件
方式传真方式发出均可
第二百零五条公司召开监事会的会议通知以专人送出邮件
方式传真方式发出均可
第二百零六条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执
清华紫光股份有限公司章程正文第51 页
上签名或盖章被送达人签收日期为送达日期公司通知以邮件
送出的自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期公司通知以公
告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期
第二百零七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无

第二节公告
第二百零八条公司指定中国证券报为刊登公司公告和其他
需要披露信息的报刊
清华紫光股份有限公司章程正文第52 页
第十二章公司合并分立解散和清算
第一节合并或分立
第二百零九条公司可以依法进行合并或者分立
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式
第二百一十条公司合并或者分立按照下列程序办理
一董事会拟订合并或者分立方案
二股东大会依照章程的规定作出决议
三各方当事人签订合并或者分立合同
四依法办理有关审批手续
五处理债权债务等各项合并或者分立事宜
六办理解散登记或者变更登记
第二百一十一条公司合并或者分立合并或者分立各方应当编
制资产负债表和财产清单公司自股东大会作出合并或者分立决议之
日起十日内通知债权人并于三十日内在中国证券报上公告三次
第二百一十二条债权人自接到通知书之日起三十日内未接到
通知书的自第一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保公司不能清偿债务或者提供相应担保的不进行合
并或者分立
第二百一十三条公司合并或者分立时公司董事会应当采取必
要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益
第二百一十四条公司合并或者分立各方的资产债权债务的
处理通过签订合同加以明确规定
公司合并后合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者
清华紫光股份有限公司章程正文第53 页
新设的公司承继
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担
第二百一十五条公司合并或者分立登记事项发生变更的依
法向公司登记机关办理变更登记公司解散的依法办理公司注销登
记设立新公司的依法办理公司设立登记
第二节解散和清算
第二百一十六条有下列情形之一的公司应当解散并依法进行
清算
一股东大会决议解散
二因合并或者分立而解散
三不能清偿到期债务依法宣告破产
四违反法律法规被依法责令关闭
第二百一十七条公司因有本节前条第一项情形而解散的
应当在十五日内成立清算组清算组人员由董事会提议由股东大会
以普通决议的方式决定
公司因有本节前条第二项情形而解散的清算工作由合并或
者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理
公司因有本节前条第三项情形而解散的由人民法院依照有
关法律的规定组织股东有关机关及专业人员成立清算组进行清算
公司因有本节前条第四项情形而解散的由有关主管机关组
织股东有关机关及专业人员成立清算组进行清算
第二百一十八条清算组成立后董事会总裁的职权立即停止
清算期间公司不得开展新的经营活动
第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职权
一通知或者公告债权人
清华紫光股份有限公司章程正文第54 页
二清理公司财产编制资产负债表和财产清单
三处理公司未了结的业务
四清缴所欠税款
五清理债权债务
六处理公司清偿债务后的剩余财产
七代表公司参与民事诉讼活动
第二百二十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于
六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次
第二百二十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报
其债权债权人申报债权时应当说明债权的有关事项并提供证明
材料清算组应当对债权进行登记
第二百二十二条清算组在清理公司财产编制资产负债表和财
产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者有关主管机关确认
第二百二十三条公司财产按下列顺序清偿
一支付清算费用
二支付所欠公司职工工资和劳动保险费用
三交纳所欠税款
四清偿公司债务
五按股东持有的股份比例进行分配
公司财产未按前款第一至四项规定清偿前不分配给股

第二百二十四条清算组在清理公司财产编制资产负债表和财
产清单后认为公司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告
破产公司经人民法院宣告破告后清算组应当将清算事务移交给人
民法院
第二百二十五条清算结束后清算组应当制作清算报告以及
清华紫光股份有限公司章程正文第55 页
清算期间收支报表和财务帐册报股东大会或者有关主管机关确认
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起
三十日内依法向公司登记机关办理注销公司登记并公告公司终止
第二百二十六条清算组人员应当忠于职守依法履行清算义务
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的
应当承担赔偿责任
清华紫光股份有限公司章程正文第56 页
第十三章修改章程
第二百二十七条有下列情形之一的公司应当修改章程
一公司法或有关法律行政法规修改后章程规定的事
项与修改后的法律行政法规的规定相抵触
二公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致
三股东大会决定修改章程
第二百二十八条在发生公司应修改章程的事项时董事会提出
章程修改方案交股东大会审议并通过股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的须报原审批的主管机关批准涉及公司
登记事项的依法办理变更登记
第二百二十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改公司章程
第二百三十条章程修改所涉及的事项属于法律法规要求披露
的按规定予以公告
清华紫光股份有限公司章程正文第57 页
第十四章附则
第二百三十一条董事会可依照章程的规定制订章程细则章
程细则不得与章程的规定相抵触
第二百三十二条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时以在北京市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准
第二百三十三条本章程所称以上以内以下
都含本数不满超过以外不含本数
第二百三十四条本章程由公司董事会负责解释

关闭窗口