紫光股份:关于清华控股集团财务有限公司的风险持续评估报告

紫光股份有限公司关于
       清华控股集团财务有限公司的风险持续评估报告
    按照深圳证券交易所的相关要求,紫光股份有限公司(以下简称
“本公司”)通过查验清华控股集团财务有限公司(以下简称“财务
公司”或“公司”)《金融许可证》、《营业执照》等证件资料,并审阅
了财务公司验资及审计报告,对财务公司的经营资质、业务和风险状
况进行了评估,现将有关风险评估情况报告如下:
   一、财务公司基本情况
    清华控股集团财务有限公司于 2015 年 4 月 9 日获得金融许可证,
于 2015 年 4 月 13 日取得营业执照,是经中国银行业监督管理委员会
北京监管局批准成立的非银行金融机构。
    注册地址:北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼清华科技园科
技大厦 A 座 10 层
    法定代表人:张文娟
    金融许可证机构编码:L0210H211000001
    统一社会信用代码:9111010833557097XM
    注册资本:30 亿元人民币,由清华控股有限公司出资 30 亿元,
占比 100%。
    经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险
代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对
成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理
贷款及融资租赁;从事同业拆借。(企业依法自主选择经验项目,开
展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
    二、财务公司内部控制的基本情况
    (一)控制环境
    财务公司不设股东会。由股东负责审议决定《公司章程》中规定
的各项事项。股东下设监事会,是公司的监督机构,向股东负责,主
要对公司董事会及其成员和总经理等高级管理人员履职、尽职情况进
行监督,防止其滥用职权,维护股东的合法权益。董事会是公司股东
的常设执行机构,履行公司战略决策职能。
    董事会下设三个专门委员会,分别为:风险管理委员会、审计稽
核委员会和提名、薪酬与考核委员会。上述三个委员会主要负责对公
司风险管理、稽核审计及薪酬考核做全面领导,负责在职权范围内协
助董事会审定财务公司的风险战略、风险管理政策,对公司内部控制、
财务信息和内部审计、人员任命及考核机制进行监督。财务公司高级
管理人员负责公司日常经营、管理的具体执行,对董事会负责。财务
公司高级管理人员根据法律、法规和公司章程规定,在授权范围内行
使职权。
    财务公司在经营管理层下设信贷审查委员会及资产负债与全面
预算管理委员会,是财务公司分别负责对授信、贷款、票据贴现和承
兑、担保及其他与信贷管理有关的业务以及资产负债结构、流动性风
险管理及预算情况等资产负债管理有关事项进行评审的机构。
    财务公司共设立了七个部门,其中风险管理部、稽核审计部直接
向董事会下设的风险管理委员会、审计稽核委员会汇报相关工作。
    内部控制制度体系具体内容如下:
    1、公司治理:
    根据现代公司治理结构要求,按照“三会分设、三权分开、有效
制约、协调发展”的原则设立董事会、监事会,按照经营监督反馈系
统互相制衡的原则设置公司组织结构。董事会下设三个专业委员会,
包括:风险管理委员会、审计稽核委员会和提名、薪酬与考核委员会。
    风险管理委员会是董事会常设工作机构,主要负责: 1)对国内、
外同行业经济运行形势和变化趋势进行分析判断,结合国家和行业有
关方针政策,按照风险管理战略、政策、内部控制规章制度,制定、
审核执行公司风险管理的工作方针和基本办法;(2)审议风险管理的
中长期战略和总体规划,制定风险控制的指导性原则,审议公司信用
风险、市场风险和操作风险等重大风险管理和内部控制操作管理办法、
制度;(3)审议公司风险管理年度目标和计划,并对风险管理年度目
标和计划进行调整;(4)审议公司授信资产风险状况,对有关职能部
门监控和改善资产质量、加强风险管理情况进行总体评价,提出改进
意见;(5)审议风险管理部门报送的风险管理工作报告;(6)检查有
关职能部门落实风险管理委员会决议情况,检查有关部门制定的风险
管理政策、措施,检查各部门的风险管理工作,审议各部门经营中与
风险管理有关的重大异常情况的处理方案;(7)董事会授权的其它事
宜。
       审计稽核委员会的主要职责权限:(1)根据董事会授权,对经营
管理层工作情况进行监督;(2)监督及评价公司的内部控制及内部审
计制度及其实施;(3)审核公司的财务报告及财务报告程序,审查公
司会计信息及其重大事项披露;(4)监督和促进内部审计和外部审计
之间的沟通;(5)提议聘用、更换或解聘为公司审计的会计师事务所;
(6)对稽核审计部和稽核审计人员尽责情况及工作考核提出意见;
(7)对经董事会审议决定的有关事项的实施情况进行监督;(8)经
董事会授权的其它事宜。
       提名、薪酬与考核委员主要职责权限:(1)研究和制定董事和高
级管理人员的选择标准和程序,审查董事和高级管理人员的资格并提
出任免建议。(2)制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬制度、
政策与方案;(3)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评;(4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(5)董事会授权的其他事宜。
       资金结算部主要负责建立公司资金结算体系,实施资金结算业务;
设计集团及成员单位资金结算管理方案;管理成员单位结算账户及财
务公司银行账户。
    信贷业务部负责制定信贷业务运营制度、计划及日常执行控制管
理;负责集团内成员单位资信管理;对集团内成员单位进行授信业务
及信贷业务管理;负责金融产品推介及客户关系维护。
    计划财务部负责公司的资产负债与流动性管理、财务管理、会计
核算及全面预算管理。
    风险管理部负责对公司风险体系运行状态的日常监测及对各部
门业务的日常监督;负责公司合规管理工作,对公司内部风险控制措
施和工作流程,开展监督与评价,确保公司合规运营。
    稽核审计部负责对公司执行金融法规及各项业务制度情况实施
稽核,督促公司内部各项管理措施和规章制度的贯彻实施;审查评价
公司治理及各项经营活动的效果;实施公司董事会要求的专项稽核和
其他事项。
    信息技术部负责公司各类信息技术建设和维护。
    综合管理部是公司人力资源管理、综合办事与协调的行政机构,
主要负责综合行政、招标采购、档案管理、招聘考核等。
    2、财务公司的组织架构图如下:
    (二)风险的识别与评估
    财务公司制定了完善的内部控制管理制度和风险管理体系,实行
内部审计监督制度,设立了对董事会负责的风险管理委员会,建立风
险管理部和稽核审计部,对公司的业务活动进行监督和稽核。各业务
部门根据各项业务制定相应的标准化操作流程、作业标准和风险防范
措施,各部门责任分离、相互监督,对业务操作中的各种风险进行预
测、评估和控制。
    (三)控制活动
    1、资金结算业务控制情况
    在结算及资金管理方面,财务公司根据各监管法规,制定了全套
的资金结算管理与业务制度,每项业务制度均有详细的操作流程,明
确流程的各业务环节、执行角色、主要业务活动、关键输入输出、主
要业务规则,有效控制了业务风险。一方面,财务公司主要依靠资金
结算系统进行系统控制,资金结算系统支持客户对业务的多级授权审
批,防范客户操作风险。成员单位在财务公司开设结算账户通过登录
财务公司资金结算系统网上提交指令及提交书面指令实现资金结算;
另一方面,财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为
成员单位办理存款业务,相关政策严格按照中国银监会和中国人民银
行相关规定执行,充分保障成员单位资金的安全,维护各当事人的合
法权益。
    2、信贷管理
    在信贷业务管理方面,财务公司严格执行授信管理,每年根据成
员单位的融资余额及新一年的融资需求,结合财务公司资金状况,确
定客户授信额度计划,并严格在授信额度内办理信贷业务,严控风险,
使业务的开展既有计划性,又有均衡性。同时,信贷部对每项信贷业
务,贷款、贴现等均制定了详细的管理办法及操作流程,创新业务贯
彻了“制度先行”的管理原则。财务公司信贷业务切实执行三查制度,
贷前调查、贷时审查、贷后检查规范开展。信贷业务经风险部审查,
信贷审查委员会讨论通过、逐级审批后,方可办理放款。
    3、信息系统控制
    财务公司设置了高性能防火墙,实现办公区与互联网的隔离,设
置了应用级防火墙和网闸实现核心业务系统的物理级隔离,加固系统
安全;使用中国金融认证中心颁发的 CFCA 数字证书进行用户身份认
证,实现访问控制;采用数据库和磁盘多级备份渠道实现数据的安全
存储。财务公司采用专线直连方式以确保数据传输过程中的安全与高
效。
       4、审计监督
       财务公司实行内部审计监督制度,制定了内部审计制度,明确了
内部审计机构及审计人员的职责和权限、内部审计的工作内容和程序,
并对具体内部控制的评审、审计档案的管理等相关事项进行了规范。
风险管理部负责财务公司全面风险管理及内部制度体系建设工作,针
对公司各项业务的合法合规性、安全性、准确性进行事中审查,发现
公司内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险,向
管理层提出有价值的改进意见和建议。
       (四)财务公司内部控制总体评价
       财务公司的各项业务均能严格按照制度和流程开展,无重大操作
风险发生;各项监管指标均符合监管机构的要求;业务运营合法合规,
管理制度健全,风险管理有效。
       三、财务公司经营管理及风险管理情况
       (一)经营情况
       截至 2017 年 6 月 30 日止,财务公司总资产 56.06 亿元,其中:
存放中央银行款项 2.31 亿元,存放同业款项 19.21 亿元,贷款余额(含
贴现)34.75 亿元。总负债 24.53 亿元,其中:吸收存款 20.65 亿元。
截止 2017 年 6 月 30 日,公司实现营业收入 0.95 亿元,实现利润总
额 0.76 亿元,实现税后净利润 0.55 亿元。
    (二)管理情况
    自成立以来,财务公司一直坚持稳健经营的原则,严格按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业
会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条
例以及公司章程规范经营行为,加强内部管理。根据对财务公司风险
管理的了解和评价,截至 2017 年 6 月 30 日未发现与财务报表相关资
金、信贷、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
    (三)监管指标
    根据《企业集团财务公司管理办法》规定,财务公司截止 2017
年 6 月 30 日的各项监管指标均符合规定要求,具体如下:
    (1)资本充足率不得低于 10%
    资 本 充 足 率 = 资 本 净 额 ÷ 风 险 加 权 资 产 =318312.90 万 元 ÷
399360.63 万元= 79.71%,大于 10%。
    (2)拆入资金余额不得高于资本总额
    拆入资金余额为 0,资本总额为 318699.69 万元,拆入资金余额
低于资本总额。
    (3)长短期投资余额与资本总额的比例不得高于 70%
    投资余额为 0,资本总额为 318699.69 万元,长短期投资与资本
总额的比例为 0,低于 70%。
    (4)担保余额不得高于资本总额
    担保余额为 500 万元,资本总额为 318699.69 万元,担保余额低
于资本总额。
    (5)自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%
    自有固定资产净值为 211.3 万元,资本总额为 318699.69 万元,
自有固定资产与资本总额的比例为 0.07%,低于 20%。
    四、本公司存贷款情况
    2017 年本公司与财务公司按照深圳证券交易所的相关规定及要
求签订了《金融服务协议》,在《金融服务协议》的框架指导下开展
了商业票据贴现业务。截至 2017 年 6 月 30 日,本公司子公司紫光数
码(苏州)集团有限公司及其子公司紫光电子商务有限公司通过财务
公司贴现承兑汇票,票据金额合计 7.87 亿元,贴现息合计 1,016.82
万元。截至 2017 年 6 月 30 日,本公司在财务公司存款余额为 2.02
万元,本公司子公司紫光数码(苏州)集团有限公司及其子公司紫光
电子商务有限公司在财务公司合计存款余额 492.97 万元,收到存款
利息 19.69 万元。本公司作为清华控股有限公司的重要下属公司,资
产情况优良、资信情况良好,是财务公司优先发展的战略合作伙伴。
针对本公司与财务公司可能及已发生的关联存、贷款等金融业务,本
公司制定了风险处置预案,进一步保证了在财务公司的存款资金安全,
有效防范、及时控制和化解存款风险。
    五、风险评估意见
    基于以上分析与判断,本公司认为:
    (一)财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业
执照》。
    (二)未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布
的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形,财务公司的资产负债
比例等指标符合该办法的要求规定。
    (三)财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》
(银监会令 2006 年第 8 号)之规定经营,财务公司的风险管理不存
在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务
风险可控。
                                   紫光股份有限公司
                                        董事会
                                   2017 年 8 月 24 日

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