关于修改公司章程的议案

    关于修改公司章程的议案
    为进一步规范公司对外担保行为,维护公司和投资者权益,根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求和公司实际情况所发生的变化,将《公司章程》(2001年度股东年会修订)作如下修改:
    1、原公司章程第二条为"清华紫光股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司经国家经贸委国经贸企改(1999)157号文批准,由清华紫光(集团)总公司、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、冶金工业部钢铁研究总院、北京市密云县工业开发区总公司作为发起人,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局登记注册,取得企业法人营业执照。"
    现修改为"第二条:清华紫光股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
    公司经国家经贸委国经贸企改(1999)157号文批准,由清华紫光(集团)总公司、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、钢铁研究总院、北京市密云县工业开发区总公司作为发起人,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局登记注册,取得企业法人营业执照。"
    2、原公司章程第十三条为"经公司登记机关核准,公司经营范围是:电子工程施工;综合布线工程;承接通信、监控、收费综合系统工程的施工;承包工程施工;设备安装3级;环境管理体系咨询;擦窗机、纯净水的制造和销售;擦窗机安装、调试及维修;生产、销售笔记本电脑;经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和"三来一补"业务;法律、法规禁止的不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。"
    现修改为"第十三条:经公司登记机关核准,公司经营范围是:电子工程施工;综合布线工程;承接通信、监控、收费综合系统工程的施工;承包工程施工;设备安装3级;环境管理体系咨询;擦窗机、纯净水的制造和销售;擦窗机安装、调试及维修;生产、销售笔记本电脑;制造医疗器械;经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪表材料、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和"三来一补"业务;销售医疗器械;法律、法规禁止的不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。"
    3、原公司章程第十九条为"公司首次向社会公开发行股票时,经批准发行的普通股总数为12,880万股,分别向发起人清华紫光(集团)总公司、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、冶金工业部钢铁研究总院及北京市密云县工业开发区总公司,发行8,000万股、400万股、270万股、160万股及50万股,分别占公司可发行普通股总数的62.11 %、3.11%、2.10%、1.24%及0.39%。"
    现修改为"第十九条:公司首次向社会公开发行股票时,经批准发行的普通股总数为12,880万股,分别向发起人清华紫光(集团)总公司、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、钢铁研究总院及北京市密云县工业开发区总公司,发行8,000万股、400万股、270万股、160万股及50万股,分别占公司可发行普通股总数的62.11 %、3.11%、2.10%、1.24%及0.39%。"
    4、在原公司章程第四十条的前三款后增加一款:"公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。"
    5、原公司章程第一百条第十款为"(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;"
    现修改为"(十)不得违反本章程第一百二十条的规定以公司资产对外提供担保;"
    6、原公司章程第一百一十六条为"董事会由七名董事组成,其中独立董事二人。设董事长一人,副董事长二人。"
    现修改为"第一百一十六条:董事会由七名董事组成,其中独立董事三人。设董事长一人。"
    7、原公司章程第一百二十条第三款为"(三)为其他企业融资提供财产保证;"
    现修改为"(三)为其他企业提供担保;",并在第一百二十条后面增加如下内容:
    "公司股东大会或董事会批准公司对外担保,均不得违反如下规定:
    (1)公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;
    (2)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保;
    (3)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;
    (4)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。"
    8、原公司章程第一百二十八条第二款为"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。"
    现修改为"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但董事会作出公司对外担保的决议,必须经全体董事三分之二以上通过。"
    附件二:董事候选人简历
    韩美兰:女,57岁,大学本科,高级工程师;曾任北京清华人工环境工程公司副总经理,清华同方股份有限公司副总裁,并先后担任清华同方人工环境有限公司、同方威视股份有限公司、深圳清华同方股份有限公司、清华同方光盘股份有限公司监事会主席;现任清华紫光股份有限公司党总支书记,嘉融投资有限公司董事长。

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