紫光股份:第七届董事会第十三次会议决议公告

股票简称:紫光股份     股票代码:000938     公告编号:2018-017
                            紫光股份有限公司
                  第七届董事会第十三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十三次会议,于 2018 年 4
月 13 日以书面方式发出通知,于 2018 年 4 月 25 日在致真大厦紫光会议室召开。会议
由董事长于英涛先生主持,会议应到董事 7 名实到 7 名,符合《紫光股份有限公司章
程》的规定,3 名监事列席了会议。
    经审议、逐项表决,会议做出如下决议:
一、通过公司《2017 年度总裁工作报告》
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、通过公司《2017 年度董事会报告》
    具体内容详见同日披露的《2017 年度董事会报告》。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需经公司 2017 年度股东大会审议通过。
三、通过公司《2017 年度财务决算报告》
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需经公司 2017 年度股东大会审议通过。
四、通过公司《2017 年年度报告》全文及其摘要
    具体内容详见同日披露的《2017 年年度报告》。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需经公司 2017 年度股东大会审议通过。
五、通过公司《2017 年度独立董事述职报告》
    具体内容详见同日披露的《2017 年度独立董事述职报告》。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、通过公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
    根据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的 2017 年度紫光股份有限公
司财务报告,本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为 1,575,421,203.61 元,提取
法定盈余公积金 15,213,156.20 元,提取一般风险准备 892,980.00 元,加上年初合并未
分配利润 1,235,617,613.02 元,减去已支付 2016 年度普通股股利 104,230,316.20 元后,
合并未分配利润为 2,690,702,364.23 元;截至 2017 年 12 月 31 日,公司母公司资本公
积为 21,598,000,344.23 元。
    2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:以 2017 年末公司总股本
1,042,303,162 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元(含税),共计派送
现金 208,460,632.40 元,合并未分配利润尚余 2,482,241,731.83 元;同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4 股,共计转增 416,921,264 股,转增完成后公司总股本增加
至 1,459,224,426 股。
    独立董事一致同意 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需经公司 2017 年度股东大会审议通过。
七、通过关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2018 年度财务报告
    和内部控制审计机构及支付审计费用的议案
    同意公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2018 年度财务报告
和内部控制审计机构。同意公司向中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)支付 2017 年
度财务报告审计费用和内部控制审计费用共计 192 万元,所有上述审计业务所发生的
差旅费等费用均由公司承担。同时,公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体
情况决定 2018 年度审计机构报酬。
    独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需经公司 2017 年度股东大会审议通过。
八、通过公司《2017 年度内部控制评价报告》
    具体内容详见同日披露的《2017 年度内部控制评价报告》。
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
九、通过公司《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    具体内容详见同日披露的《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十、通过公司《2018 年第一季度报告》全文
    具体内容详见同日披露的《2018 年第一季度报告》。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十一、 通过关于公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案
    同意公司向 9 家银行申请不超过人民币 20 亿元的综合授信额度,自董事会批准之
日起一年内有效,具体内容如下:
    (1)同意公司向北京银行清华园支行申请不超过人民币 1 亿元的综合授信额度,
授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
    (2)同意公司向平安银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币 2 亿元的综合
授信额度,授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
    (3)同意公司向招商银行申请不超过人民币 2 亿元的综合授信额度,授信额度有
效期自签署授信协议之日起一年。同时,同意公司全资子公司紫光电子商务有限公司
与公司共同使用上述额度。
    (4)同意公司向华夏银行申请不超过人民币 5,000 万元的综合授信额度,授信额
度有效期自签署授信协议之日起一年。
    (5)同意公司向中国民生银行北京分行申请不超过人民币 5 亿元的集团综合授信
额度,其中公司占用额度不超过人民币 3,000 万元;全资子紫光数码(苏州)集团有限
公司及其下属子公司紫光电子商务有限公司占用额度不超过人民币 4 亿元,且紫光电
子商务有限公司不超过人民币 1.2 亿元。授信额度有效期自签署授信协议之日起两年。
    (6)同意公司向中国光大银行申请不超过人民币 1.5 亿元的综合授信额度,授信
额度有效期自签署授信协议之日起一年。
    (7)同意公司向中国建设银行申请不超过人民币 1 亿元的综合授信额度,授信额
度有效期自签署授信协议之日起一年。
    (8)同意公司向北京农商银行申请不超过人民币 1 亿元的综合授信额度,授信额
度有效期自签署授信协议之日起一年。
    (9)同意公司向中国银行申请不超过人民币 6 亿元的综合授信额度,授信额度有
效期自签署授信协议之日起一年。同时,同意公司全资子公司紫光软件系统有限公司
与公司共同使用上述额度。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十二、 通过关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案
    为提高资金的使用效率,增加现金资产的收益,同意公司使用不超过人民币 20 亿
元的自有闲置资金进行委托理财,用于购买安全性高、流动性好的短期、低风险银行
理财产品(风险评级较低或有保本约定类型)、结构性存款和货币型基金,上述额度可
循环滚动使用,自董事会批准之日起一年内有效,并授权公司管理层负责具体实施相
关事宜。(具体内容详见同日披露的《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》)
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十三、 通过关于计提资产减值准备的议案
    为真实反映公司的资产状况,同意公司对截至 2017 年 12 月 31 日存在减值迹象的
资产计提资产减值准备。公司 2017 年累计计提资产减值准备人民币 429,790,145.77 元,
其中坏账损失 80,500,854.55 元;存货跌价损失 298,796,536.92 元;可供出售金融资产
减值损失 23,548,520.43 元;固定资产减值损失 319,828.73 元;在建工程减值损失
13,806,938.17 元;无形资产减值损失 11,299,853.46 元;商誉减值损失 1,317,613.51 元;
贷款减值损失 200,000.00 元。2017 年度计提的资产减值准备将减少公司 2017 年度合并
归属于母公司所有者净利润 20,286.98 万元。(具体内容详见同日披露的《关于计提资
产减值准备的公告》)
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十四、 通过关于公司会计政策变更和补充的议案
    根据财政部 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》(财会[2017]30 号),同意公司进行会计政策变更:在利润表中新增“资产处置收
益”项目,将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至
“资产处置收益”项目,2017 年计入资产处置收益金额为 187,773.24 元;调减 2016
年营业外收入 557,658.33 元,调减 2016 年营业外支出 392,073.98 元,调增 2016 年资
产处置收益 165,584.35 元。同时,根据公司业务发展需要,同意公司根据《企业会计
准则》等相关规定并结合公司实际情况对公司现行的会计政策进行补充:新增贷款及
垫款的减值测试及减值准备计提方法;新增利息收入的确认条件和方法;完善租赁的
会计政策。
    公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》(财会[2017]30 号)进行的合理变更,符合国家相关政策规定,本次会计政策补充
符合公司业务发展需要,执行新的会计政策能够更加客观、公允、全面的反映公司的
财务状况和经营成果。本次会计政策变更和补充仅对公司财务报表列报项目产生影响,
对公司 2017 年度及以前年度的公司所有者权益和净利润无影响。(具体内容详见同日
披露的《关于公司会计政策变更和补充的公告》)
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十五、 通过关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案
    为进一步拓宽融资渠道,降低融资成本与财务费用,提高资金使用效率,同意公
司与清华控股集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签署为期一年的《金融服务
协议》。根据金融服务协议,财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务,包
括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其
他业务。其中,综合授信余额最高不超过人民币 10 亿元,贷款利率按照中国人民银行
相关规定执行,并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率;
存款限额为在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币 10 亿
元,存款利率不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率。同时,董事会将提
请股东大会授权公司管理层自上述金融服务协议签署之日起一年内办理具体业务事
宜。(具体内容详见同日披露的《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服
务协议>的关联交易公告》)
    王竑弢先生、王慧轩先生和曾学忠先生作为关联董事回避表决。
    独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议。
    表决结果:赞成 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需经公司 2017 年度股东大会审议通过。
十六、 通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告
的议案
    按照深圳证券交易所的相关要求,公司通过查验清华控股集团财务有限公司(以
下简称“财务公司”)《金融许可证》、《营业执照》等证件资料,并审阅财务公司验资
报告及审计报告,对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估,编制了《紫
光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》。(具体内容详见同
日披露的《关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》)
       王竑弢先生、王慧轩先生和曾学忠先生作为关联董事回避表决。
       独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议。
       表决结果:赞成 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十七、 通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案
的议案
       为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在清华控股集团财务有限公司存
贷款业务的资金风险,维护资金安全,根据深圳证券交易所的相关要求,公司制定了
《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。
(具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存
贷款业务的风险处置预案》)
       王竑弢先生、王慧轩先生和曾学忠先生作为关联董事回避表决。
       独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议。
       表决结果:赞成 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十八、 通过关于为下属子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案
       为保证子公司业务的顺利开展,根据子公司的经营计划和资金需求,同意公司、
全资子公司紫光数码(苏州)集团有限公司(以下简称“苏州紫光数码”)为部分下属
子公司自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内申请的银行综合授信额度
提供总额不超过人民币 31 亿元的连带责任保证,具体内容如下:
序号       担保人                 被担保人             持股比例   担保额度(人民币)
 1           公司           紫光软件系统有限公司        100%           1 亿元
 2       苏州紫光数码       紫光电子商务有限公司        100%
 3       苏州紫光数码       紫光融资租赁有限公司        100%           25 亿元
 4       苏州紫光数码      紫光供应链管理有限公司       100%
 5       苏州紫光数码       紫光商业保理有限公司        100%
                        苏州紫光数码互联网科技小额贷                   5 亿元
 6       苏州紫光数码                                    60%
                                  款有限公司
                               合计                                    31 亿元
    同时,董事会提请股东大会授权公司总裁王竑弢先生在上述担保额度范围内,根
据上述子公司向各银行申请的具体授信额度需求,决定每笔担保的具体事项,包括但
不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项,并授权苏州紫光数码的法定代表人
及苏州紫光数码签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。(具体内容详见同日
披露的《关于为下属子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》)
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需经公司 2017 年度股东大会审议通过。
十九、 通过公司《2017 年度社会责任报告》
    具体内容详见同日披露的《2017 年度社会责任报告》。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二十、 通过关于公司《未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划》的议案
    为完善和健全公司利润分配政策,建立持续、稳定、科学的回报机制,保持利润
分配政策的连续性和稳定性,积极回报股东,引导投资者树立长期投资和理性投资理
念,根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定,公司董事会综合考虑公司所处行
业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素,制
定了公司《未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划》。(具体内容详见同日披露的
《未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划》)
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需经 2017 年度股东大会审议通过。
二十一、 通过关于公司 2017 年度股东大会召开时间和会议议题的议案
    具体内容详见同日披露的《关于召开 2017 年度股东大会的通知》。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
                                                  紫光股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                  2018 年 4 月 26 日

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