紫光股份:第七届监事会第五次会议决议公告

股票简称:紫光股份      股票代码:000938     公告编号:2018—018
                            紫光股份有限公司
                   第七届监事会第五次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第五次会议,于 2018 年
4 月 13 日以书面方式发出通知,于 2018 年 4 月 25 日在致真大厦紫光会议室召开。
会议由监事会主席康旭芳女士主持,会议应到监事 3 名实到 3 名,符合《紫光股份
有限公司章程》的规定。
    经审议、逐项表决,会议做出如下决议:
一、通过公司《2017 年度监事会报告》
    具体内容详见同日披露的《2017 年度监事会报告》。
    表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需经 2017 年度股东大会审议通过。
二、通过公司《2017 年年度报告》全文及其摘要
    经审核,监事会认为董事会编制和审议公司《2017 年年度报告》全文及其摘要
的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定,报告内容真实、准确、完整
地反映了公司的实际情况。监事会一致保证公司 2017 年年度报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需经 2017 年度股东大会审议通过。
三、通过公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
    根据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的 2017 年度紫光股份有限
公司财务报告,本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为 1,575,421,203.61 元,
提取法定盈余公积金 15,213,156.20 元,提取一般风险准备 892,980.00 元,加上年初
合并未分配利润 1,235,617,613.02 元,减去已支付 2016 年度普通股股利 104,230,316.20
元后,合并未分配利润为 2,690,702,364.23 元;截至 2017 年 12 月 31 日,公司母公
司资本公积为 21,598,000,344.23 元。
    2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:以 2017 年末公司总股本
1,042,303,162 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元(含税),共计派
送现金 208,460,632.40 元,合并未分配利润尚余 2,482,241,731.83 元;同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 4 股,共计转增 416,921,264 股,转增完成后公司总股
本增加至 1,459,224,426 股。
    表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需经 2017 年度股东大会审议通过。
四、通过公司《2017 年度内部控制评价报告》
    公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件
的要求,遵循内部控制的原则,逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构
完善,内控体系健全,保证了控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、
重大投资以及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效;形成的内部控制
决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现,能够对经营风
险起到有效的控制作用,也能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制评价
报告,监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的
要求,真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交
的公司内部控制评价报告无异议。
    表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、通过公司《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    经审核,监事会认为董事会编制的公司《关于 2017 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,报告内容符合公司
募集资金使用和存放的实际情况,公司不存在违规使用和存放募集资金的情形。
    表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、通过公司《2018 年第一季度报告》全文
    经审核,监事会认为董事会编制和审议公司《2018 年第一季度报告》的程序符
合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、通过关于计提资产减值准备的议案
       为真实反映公司的资产状况,同意公司对截至 2017 年 12 月 31 日存在减值迹象
的资产计提资产减值准备。公司 2017 年累计计提资产减值准备人民币 429,790,145.77
元,其中坏账损失 80,500,854.55 元;存货跌价损失 298,796,536.92 元;可供出售金
融资产减值损失 23,548,520.43 元;固定资产减值损失 319,828.73 元;在建工程减值
损失 13,806,938.17 元;无形资产减值损失 11,299,853.46 元;商誉减值损失 1,317,613.51
元;贷款减值损失 200,000.00 元。2017 年度计提的资产减值准备将减少公司 2017 年
度合并归属于母公司所有者净利润 20,286.98 万元。
       根据《企业会计准则》等相关规定,经认真核查公司上述资产的相关情况,监
事会认为本次计提资产减值准备事项符合法律、法规及相关文件的规定,计提依据
充分,计提后更能公允反映公司资产状况,公司董事会对该事项的决策程序合法合
规。
       表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
八、通过关于公司会计政策变更和补充的议案
       根据财政部 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》(财会[2017]30 号),同意公司进行会计政策变更:在利润表中新增“资产处
置收益”项目,将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重
分类至“资产处置收益”项目,2017 年计入资产处置收益金额为 187,773.24 元;调
减 2016 年营业外收入 557,658.33 元,调减 2016 年营业外支出 392,073.98 元,调增
2016 年资产处置收益 165,584.35 元。同时,根据公司业务发展需要,同意公司根据
《企业会计准则》等相关规定并结合公司实际情况对公司现行的会计政策进行补充:
新增贷款及垫款的减值测试及减值准备计提方法;新增利息收入的确认条件和方法;
完善租赁的会计政策。本次会计政策变更和补充仅对公司财务报表列报项目产生影
响,对公司 2017 年度及以前年度的公司所有者权益和净利润无影响。
       经审核,监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发一般
企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)进行的合理变更,符合国家相关政策
规定,本次会计政策补充符合公司业务发展需要,执行新的会计政策能够更加客观、
公允、全面的反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益的情形。
       表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
九、通过关于公司《未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划》的议案
    为完善和健全公司利润分配政策,建立持续、稳定、科学的回报机制,保持利
润分配政策的连续性和稳定性,积极回报股东,引导投资者树立长期投资和理性投
资理念,同意公司董事会制定的公司《未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划》,
该规划是在综合考虑公司所处行业、发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成
本及外部融资环境等因素的基础上结合公司实际情况制定的,充分考虑了公司全体
股东的利益,也兼顾公司长远发展的需要与公司股东的合理投资回报,不存在损害
公司及全体股东整体利益的情形。
    表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需经 2017 年度股东大会审议通过。
    同时,本监事会发表独立意见如下:
 1、 公司依法运作情况
    根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司监事会成员出席了 2017 年内
召开的历次股东大会和董事会会议,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、
董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行
了监督和检查。监事会认为:2017 年度,公司董事会能严格按照有关法律、法规、
《公司章程》及上市公司治理规范性文件的规定规范运作,报告期内各项决策程序
合法,并建立了较为完善的内部控制体系。未发现公司董事、高级管理人员在执行
公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
 2、 检查公司财务情况
    公司监事会对公司 2017 年财务状况进行了认真检查,审核了报告期内公司董事
会提交的季度、半年度、年度财务报告。监事会认为:公司财务制度健全、内控体
系有效,财务运作规范,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度财
务情况出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经
营成果。
 3、 公司收购、出售资产情况
    监事会对公司 2017 年度内收购、出售资产情况进行了核查,监事会认为:公司
在收购、出售资产时,本着公平、公正的原则确定价格,交易价格合理;未发现有
内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。
 4、 公司关联交易情况
       监事会对公司 2017 年度内关联交易情况进行了核查,监事会认为:2017 年公司
发生的关联交易审批程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定,交易价格公
允、合理,体现了公平、公正的原则,未发现有损害上市公司及中小股东利益的情
况。
                                                 紫光股份有限公司
                                                    监   事   会
                                                 2018 年 4 月 26 日

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