紫光股份:独立董事关于相关事项的独立意见

紫光股份有限公司
                    独立董事关于相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》(证监发[2005]120 号)等规范性文件及《公司章程》的要求,我们作
为紫光股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着对公司及全体股东负
责的态度,按照实事求是的原则对下述事项进行了认真的核查和必要的问询,发表
专项说明及独立意见如下:
1、关于关联方资金占用事项的独立意见
    截至 2017 年 12 月 31 日,未发现公司控股股东及其他关联方违规占用以及其他
变相占用公司资金的情形。
2、关于公司对外担保事项的独立意见
    报告期内,经公司第六届董事会第四十次会议审议通过和 2016 年度股东大会审
议通过,公司为全资子公司紫光软件系统有限公司申请的银行综合授信额度提供总
额不超过人民币 8,000 万元的连带责任保证;公司全资子公司紫光数码(苏州)集团
有限公司为其全资子公司紫光电子商务有限公司、紫光融资租赁有限公司及控股子
公司苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司申请的银行综合授信额度提供合计
总额不超过人民币 20 亿元的连带责任保证;公司为全资子公司紫光数码(苏州)集
团有限公司申请的厂商授信额度提供总额不超过人民币 2 亿元的连带责任保证。经
公司第七届董事会第一次会议审议通过,公司为全资子公司紫光融资租赁有限公司
申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币 10 亿元的连带责任保证;紫光数码
(苏州)集团有限公司为其全资子公司紫光供应链管理有限公司申请的厂商授信额
度提供不超过人民币 3 亿元的连带责任保证。经公司第七届董事会第二次会议审议
通过,公司为全资子公司紫光电子商务有限公司申请厂商授信额度提供总额不超过
人民币 1 亿元的连带责任保证;公司全资子公司紫光数码(苏州)集团有限公司为
其全资子公司紫光电子商务有限公司申请厂商授信额度提供总额不超过人民币 3.5
亿元的连带责任保证。2017 年公司及控股子公司对外担保审批额度为 403,000 万元,
实际发生额为 222,640.20 万元。
    截至 2017 年 12 月 31 日,公司及控股子公司累计对外担保余额为 322,640.20 万
元,占公司 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于上市公司股东的所有者权益的 12.83%。
公司及控股子公司对外担保均为对控股子公司提供的担保。
    经审查,我们一致认为,公司董事会审慎对待和严格控制对外担保产生的或有
债务风险,公司对外担保审批程序严格按照国家法律、法规和公司章程的相关规定
规范执行,信息披露充分完整,对外担保风险充分揭示,符合上述规范性文件中关
于对外担保的有关要求。
3、关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章
程》及相关规范性文件的有关规定,符合公司经营发展的实际情况,有利于公司长
远发展,符合公司和全体股东的利益,审议程序符合国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定,我们同意公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
4、关于聘请 2018 年度财务报告和内部控制审计机构事项
    中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格,为公司提供了多年
优质的财务审计服务,对公司业务较为熟悉,业务水平较高,能够满足公司财务报
告和内部控制审计的需要,亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况,我
们同意公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2018 年度财务报告
和内部控制审计机构,同意将相关议案提交股东大会审议。
5、关于公司《2017 年度内部控制评价报告》的独立意见
    2017 年公司进一步优化、完善内部控制体系,公司内部控制体系符合国家有关
法律、法规和监管部门的要求。公司经营管理活动严格遵循内控制度的规定,公司
对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重
点活动的内部控制合理、有效。公司内部控制体系的建立健全和有效实施,保证了
公司经营管理的正常进行,对经营风险可以起到有效的控制作用,也能够保证财务
报告的可靠性,公司内部控制具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制评价真
实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。
6、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制和审议程序
符合相关法律、法规的规定,报告内容真实、客观地反映了公司募集资金存放和使
用的实际情况。2017 年公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规存放和使用募集
资金的情形。因此,我们一致同意公司《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》。
7、关于使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见
    公司本次委托理财事项的审批程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定。公司已建立较为完善的内部控制体系和内控制度,可有效控制投资风险,保
障公司资金安全。本次委托理财用于购买低风险银行理财产品、结构性存款和货币
型基金,为风险可控的投资理财,公司在不影响主营业务正常开展及风险可控的情
况下,利用自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司资金的使用效率,提高现
金资产收益,符合公司及全体股东的利益。因此,我们一致同意公司使用自有闲置
资金进行委托理财事项。
8、关于计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规
定,计提依据充分,真实反映公司的资产状况;本次计提资产减值准备事项不涉及
关联交易,董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,
不存在损害公司及中小股东权益的情形,符合公司和全体股东的利益。因此,我们
一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
9、关于公司会计政策变更和补充的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》(财会[2017]30 号)进行的合理变更,符合国家相关政策规定,本次会计政
策补充符合公司业务发展需要,执行新的会计政策能够更加客观、公允、全面的反
映公司的财务状况和经营成果,符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更和
补充的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股
东利益的情形。因此,我们一致同意公司会计政策变更和补充事项。
10、关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的独立意见
       清华控股集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)作为一家经中国银行业
监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其批准的经营范围内为公司提供
金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、
互利、自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次
签署《金融服务协议》将更加有利于进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本,减
少财务费用,提高资金的使用效率。公司董事会审议程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定。我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》。
       2017 年度公司在财务公司办理的存款与授信业务,符合双方 2017 年签署的《金
融服务协议》的约定,定价合理、公允,并经审计机构出具涉及财务公司关联交易
的存款、贷款等金融业务的专项说明,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
11、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的独立
意见
       经审阅公司出具的《关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》及财务
公司相关资料,我们认为财务公司作为非银行金融机构,已取得中国银监会开业的
批复,具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》;能够按照《公司
法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法
规等有关规定建立健全内部控制体系,未发现财务公司风险管理存在重大缺陷;不
存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的
情形,各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。我们同意风险评估报告
的结论性意见。
12、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的独立
意见
       经审阅公司制定的《公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险
处置预案》,我们认为公司已成立了风险处置的机构,明确了责任人,制定了财务
公司风险信息的报告制度及风险事项的处置程序。公司制定的财务公司风险处置预
案能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款的
资金风险,维护资金安全,保护公司及中小股东的权益。同意公司严格执行在财务
公司存贷款的风险处置预案。
13、关于未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划的独立意见
    为进一步建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,在综合考虑公司
所处行业、发展战略规划、发展所处阶段、股东回报、社会资金成本及外部融资环
境等因素的基础上,结合公司实际情况,公司制定了《未来三年(2018 年-2020 年)
股东回报规划》,有利于促进公司实行连续、稳定的利润分配政策,实现对股东的
合理投资回报,更好的保护股东的合法权益。因此,我们一致同意董事会制定的公
司《未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划》。
    独立董事: 林钢 赵明生 王欣新
                                                       2018 年 4 月 25 日

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