紫光股份:金融服务协议

金融服务协议
甲方: 紫光股份有限公司
法定代表人:于英涛
通讯地址:北京市海淀区清华大学紫光大楼
邮政编码:100084
乙方:清华控股集团财务有限公司
法定代表人:张文娟
通讯地址:北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼清华科技园科
技大厦 A 座 10 层
邮政编码:100084
鉴于:
1.甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司,在深圳证券交易所
上市,为优化财务管理,提高资金使用效率,降低融资成本和融资风
险,拟与乙方进行合作,由乙方为其提供相关金融服务。除文意另有
所指外,本协议所指甲方包括紫光股份有限公司及其合并范围内的相
关子公司。
2.乙方为 2015 年 4 月 9 日获得《金融许可证》,于 2015 年 4 月 13
日取得营业执照,经中国银行业监督管理委员会北京监管局批准成立
的非银行金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关
企业集团财务公司的法律法规规定,乙方具备为甲方提供金融服务的
资质。乙方拟根据本协议的约定向甲方提供金融服务。
 3.甲方、乙方实际控制人均为清华控股有限公司,根据《深圳证券
交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”),甲方是乙方的关
联方,甲方与乙方的交易均构成关联交易,须遵守《上市规则》中有
关关联交易的规定。
  为明确甲、乙双方权利义务,甲、乙双方经友好协商,依据平等互
利的原则,就乙方为甲方提供金融服务事宜,达成协议条款如下:
   一、合作原则
   1、甲、乙双方同意进行合作,由乙方按照本协议约定为甲方提供
相关金融服务。
   2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作,甲方有权自主选择其
他金融机构提供的金融服务,乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对
象提供金融服务。
   3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展
及共赢的原则进行合作并履行本协议。
   二、服务内容
   乙方向甲方提供以下金融服务:
    1、存款服务:
  (1)甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金
存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、
通知存款、协定存款等;
  (2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率,不低于中国人民银行
公布同类存款的存款基准利率;
  (3)乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方提出资金需求时及时
足额予以兑付。
    2、结算服务:
   (1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务,以及其
他与结算业务相关的辅助服务;
   (2)乙方免费为甲方提供上述结算服务;
   (3)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资
产负债风险,满足甲方支付需求。
    3、综合授信服务:
   (1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和发
展需要,为甲方提供综合授信服务,甲方可以使用乙方提供的综合授
信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及
其他形式的资金融通业务;
  (2)乙方向甲方提供的贷款利率,按照人民银行相关规定执行,
并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率;
  (3)乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务;
  (4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
   4、其他金融服务:
  (1)乙方将按甲方的指示及要求,向甲方提供其经营范围内的其
他金融服务(包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理服务、委托贷款等),乙方向甲方提供其他金融服务前,双方需
进行磋商及订立独立的协议;
  (2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用,凡中国人民银行或
中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关
规定,同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所
收取的费用。
   在遵守本协议的前提下,甲方与乙方应分别就相关具体金融服务
项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款,该等具体合同必须符
合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
   三、交易限额
   出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑,就甲方与乙方的金
融服务交易做出以下限制,甲方应协助乙方监控实施下列限制:
  (1)存款服务:在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高
余额不超过人民币壹拾亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超
出最高存款限额的,乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划
转至甲方及子公司的银行账户。
  (2)综合授信服务:2018-2019 年度乙方向甲方及其控股子公司提
供的综合授信余额最高不超过人民币壹拾亿元。乙方向甲方的子公司
办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时,应确保
甲方的子公司已得到甲方的同意。
  (3)结算服务:在本协议有效期内,乙方为甲方提供的结算服务
不收取任何费用。
   四、双方的承诺和保证
  (一)甲方的承诺
   1、甲方选择乙方作为向其提供金融服务的主要金融机构之一,对
于乙方在经营范围内所提供的金融服务,在与第三方的服务条件相同
时,优先选择乙方提供金融服务;
   2、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时,应提交真实、
合法、完整的资料和证明;
   3、甲方使用乙方业务系统,应严格遵守乙方的规定及要求,并对
获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任;
   4、甲方同意,在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变
化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
  (二)乙方的承诺
   1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务;
   2、乙方将根据甲方受监管和信息披露要求,提供所需的各种法律
文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料,并保证其所提供的全
部资料和信息的完整性、准确性和真实性;
   3、出现以下情形之一时,乙方将于发生之日起三个工作日内书面
通知甲方,协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露
义务,配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》,并采取措
施避免损失发生或者扩大:
   (1)乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、
第 32 条、或第 33 条规定的情形;
   (2)乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》
第 34 条规定的要求;
   (3)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担
保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉
及严重违纪、刑事案件等重大事项;
   (4)发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者
经营风险等事项;
   (5)乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的
50%或该股东对财务公司的出资额;
   (6)乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还;
   (7)乙方出现严重支付危机;
   (8)乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过
注册资本金的 10%;
   (9)乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门
的行政处罚;
   (10)乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿;
   (11)其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
   (三)甲方的陈述和保证
    1、甲方是依法存续的股份有限公司,具有独立的法人资格,现
持有有效的营业执照;
    2、甲方一直依法从事经营活动,并未从事任何超出法律规定的
营业范围的活动;
    3、甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一
切政府批准以及内部授权,签署本协议的是甲方的授权代表,并且本
协议一经签署即对甲方具有约束力;
    4、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订
立的任何其他协议或其公司章程,也不会与其订立的其他协议或其公
司章程发生任何法律上的冲突。
   (四)乙方的陈述和保证
    1、乙方是依法存续的有限责任公司,具有独立法人资格,现持
有有效的营业执照;
    2、乙方是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融
机构,合法持有《金融许可证》并持续有效;
    3、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一
切政府批准以及内部授权,签署本协议的是乙方的授权代表,并且本
协议一经签署即对乙方具有约束力;
    4、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订
立的任何其他协议或其公司章程,也不会与其订立的其他协议或其公
司章程发生任何法律上的冲突。
    5、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负
债比例指标。
   五、违约责任
   任何一方违约都应承担违约责任,违约一方承担给对方造成的全
部损失及因主张权利而发生的费用。
    六、保密条款
    1、甲、乙双方一致同意,对在签订、履行本协议过程中知悉的
有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经
对方事先书面同意,任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本
协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用,法律法规
以及《上市规则》另有规定的除外;若因国家法律法规要求或司法机
关强制命令必须予以披露的,应在第一时间告知对方,并尽一切努力
将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强
制命令的限度内。
    2、除本协议另有约定外,甲、乙双方在本协议项下的保密义务
直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领
域时止。
   七、协议的生效、变更和解除
       1、本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各
自公章之日起成立,并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会/
股东大会批准后生效。本协议经甲方股东大会批准后一年内有效。
       2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在
达成书面协议以前,本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、
重大的修改,则双方就协议变更签署的书面协议,在取得甲方董事会
/股东大会批准后生效。
       3、除本协议另有规定外,未经另一方书面同意,任何一方不得
转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。
       4、本协议部分条款无效或者不可执行的,不影响其他条款的效
力。
       八、争议解决
       1、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、
纠纷或索赔,双方应协商解决。
       2、如在争议发生之日起 30 日内,仍不能通过协商解决的,任何
一方均可将争议提交北京仲裁委员会,按照北京仲裁委员会届时有效
的仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决将是终局的,对双方均有约束力。
       九、其他
   本协议一式四份,甲、乙双方各执二份,每份具有同等法律效力。
 (以下无正文)
(此页无正文,为《金融服务协议》签署页)
甲方:                        乙方:
法定代表人(或授权代表):    法定代表人(或授权代表):
         年   月    日              年     月     日

关闭窗口