紫光股份:未来三年(2018年-2020年)股东回报规划

紫光股份有限公司
              未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划
       为完善和健全紫光股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配的决策和监
督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司依照
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监会令第 57 号)、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37 号)、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等文件要求及
《公司章程》的规定,在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上,
制定了《紫光股份有限公司未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划》(以下
简称“本规划”)。
       一、制定本规划的主要考虑因素
       股东回报规划的制定着眼于公司长远、可持续的发展,充分重视对投资者的
合理回报,综合分析公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东意愿和要求、
社会资金成本及外部融资环境等因素;充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况;
平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展,建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。
       二、制定本规划的基本原则
       1、在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下,公司充分考虑对
投资者的合理投资回报,在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展的同时,实施持续、稳定的利润分配政策,合理制定公司股东回报规
划。
    2、公司未来三年(2018 年-2020 年)具备现金分红条件时,优先采用现金
分红的利润分配方式。
       3、充分考虑和听取股东(特别是中、小股东)、独立董事的意见。
       三、2018 年-2020 年股东回报规划的具体内容
    1、利润分配的形式
    公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红
条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
    2、利润分配期间间隔
    在符合《公司章程》利润分配的条件下,原则上每年进行一次利润分配。在
有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
    3、公司现金分红的具体条件和比例
    除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金
方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配
利润的 10%。
    特殊情况是指以下情形之一:公司当年经营活动产生的现金流量净额为负;
公司及控股子公司当年或未来十二个月内计划有重大投资或重大现金支出等事
项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年或未来十二个月内
计划累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%或累
计发生绝对金额超过 5,000 万元人民币;其他经股东大会认可的情形。
    公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》
规定的程序,制定切实可行的现金分红政策:
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    4、公司发放股票股利的具体条件
    公司在经营情况良好、快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现
金分红的条件下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    5、若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。
       四、利润分配方案的决策程序和机制
    1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议,独
立董事应当发表独立意见。董事会就利润分配预案形成专项决议后提交股东大会
审议。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关
系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问
题。
    2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决通过。
    3、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
       4、公司因《公司章程》规定的特殊情况而不能进行现金分红时,董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明,经
独立董事发表意见后提交股东大会审议。
       5、公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案作出决议后,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
       五、股东回报规划制定周期及决策机制
    1、股东回报规划以三年为一个周期,由公司董事会制定,并由独立董事出
具明确意见后,提交股东大会以特别决议审议通过。
       公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,并根据形势或
政策变化及时、合理地进行修订,确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》
确定的利润分配政策。
       2、在规划执行期内,如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经
营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化
或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配
政策的重要因素发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
    公司调整利润分配政策时,由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,提
出的利润分配政策须经全体董事过半数表决通过并提交股东大会审议。独立董事
应当对利润分配政策的调整发表独立意见。监事会应当对董事会提出的调整利润
分配政策事项进行审议。公司利润分配政策调整须经股东大会以特别决议通过。
    3、公司确需调整股东回报规划时,在充分听取中小股东的意见和诉求、独
立董事发表明确意见的基础上,由公司董事会审议通过后提交股东大会以特别决
议审议通过。
    六、解释及生效
    本规划未尽事宜,将依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释,自公司股东大会审议通过之日起
生效,修订时亦同。
                                           紫光股份有限公司
                                               董 事 会
                                           2018 年 4 月 25 日

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