紫光股份:独立董事制度(2018年11月)

                         紫光股份有限公司

                            独立董事制度

         (经 2018 年 11 月 16 日 2018 年第二次临时股东大会修订)


                            第一章 总        则

    第一条 为了进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,更好地维护公
司及投资者的利益,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《紫光股份有限公司章
程》(以下简称《公司章程》)及其他相关法律、法规的规定,紫光股份有限公司
(以下简称“公司”)特制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉的义务,承担法
律、法规以及《公司章程》对公司董事规定的责任和义务。独立董事应按照相关
法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关
注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、
实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司的独立董事构成中,至少包括一名会计专业人士。本条所称会
计专业人士指具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授或以上职称、博士学位。


                     第二章 独立董事的任职资格

    第六条 独立董事应符合下列基本条件:
    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
    (二) 具有《指导意见》所要求的独立性;
    (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则;
    (四) 具备五年以上法律、经济、会计、财务或其他履行独立董事职责所
必需的工作经验;
    (五) 《公司章程》规定的其他条件。

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    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求,
参加相关培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
    独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时尚未取得独立董事资格证书的,应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并
取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书,并予以公告。
       第八条 独立董事候选人应当具有独立性,下列人员不得担任公司独立董事:
    (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属;
    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属;
    (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员;
    (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
    (八) 最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员;
    (九) 《公司章程》规定的其他人员;
    (十) 中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业,不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条规定,与
公司不构成关联关系的附属企业。
      第九条 独立董事候选人应无下列不良记录:
       (一) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;
    (二) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员,期限尚未届满的;
    (三) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的;


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    (四) 因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查,尚未有明确结论意见的;
    (五) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的;
    (六) 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的;
    (七) 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换,未满十二个月的;
    (八) 中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

                第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。
    第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并
对其担任独立董事的资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实,并就核
实结果做出声明。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当
按照规定公布上述内容。
    第十二条   独立董事提名人在提名候选人时,还应当重点关注独立董事候选
人是否存在下列情形:
    (一)过往任职独立董事期间,连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的;
    (二)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的;
    (三)同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的;
    (四)过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的;
    (五)最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的;
    (六)可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
    如独立董事候选人存在上述情形之一的,其提名人应当披露具体情形、仍提
名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十三条   公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的
任职资格和独立性进行核查,发现候选人不符合相关要求的,应当要求提名人撤
销对该独立董事候选人的提名。

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    第十四条   在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有
关材料报送深圳证券交易所进行备案和公示,由深圳证券交易所对被提名人的任
职资格和独立性进行备案审查。对深圳证券交易所持有异议的被提名人,公司应
当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立
董事并应当及时披露异议函的内容,但可作为公司董事候选人选举为董事。
    第十五条   公司在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选
人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十六条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可
以连任,但是连任的时间不超过六年。
    第十七条   独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股
东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事
项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。公司董事会应当在独立董事辞职之日起两个月内召开股东
大会完成独立董事补选工作。



                       第四章 独立董事的职责

    第十九条   独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外,还具有以下特别职权:
    (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事
会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为
其判断的依据。
    (二) 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所;
    (三) 向董事会提请召开临时股东大会;
    (四) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;
    (五) 提议召开董事会;
    (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。

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    独立董事的上述职权应当在全体独立董事超过半数同意的情况下行使。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。
    第二十条   如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时,独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
    第二十一条   独立董事除履行上述职责外,应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见:
    (一) 提名、任免董事;
    (二) 聘任或解聘高级管理人员;
    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
    (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提
供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
    (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,
以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (七) 重大资产重组方案、股权激励计划;
    (八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让;
    (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (十) 法律、法规及《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,
公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十二条   为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必要
的条件:
    (一) 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供
相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时组织独立董事实地考察。凡须
经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。


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    (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五
年。
    (三) 提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    (四) 独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍
或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
    (六) 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案,经
股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
    (七) 经股东大会批准,公司可以为独立董事购买责任保险,但独立董事
因违反法律、行政法规和《公司章程》的规定而导致的责任除外。
    第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运
作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股
东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
    第二十四条   独立董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生
与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第二十五条   任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职使公司造成的损
失,应当承担赔偿责任。


                            第五章 附       则

    第二十六条   本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》存在冲突时,按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》执行。
    第二十七条   本制度由董事会负责制订、修订和解释。
    第二十八条   本制度自股东大会通过之日起开始执行。




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