紫光股份:对外担保管理制度(2018年11月)

                         紫光股份有限公司

                         对外担保管理制度

         (经 2018 年 11 月 16 日 2018 年第二次临时股东大会修订)


                              第一章 总      则

    第一条 为了规范紫光股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为,
防范担保业务风险,确保公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
(以下简称《上市规则》)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、
法规和规范性文件及《紫光股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关
规定,制定本制度。
    第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司(以下简称“子公司”)
的对外担保适用本制度。
    第三条 本制度所称对外担保,是指公司以第三人身份,为他人提供的保证、
抵押或质押,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责任的
行为。公司为子公司提供的担保视同公司对外担保。
    第四条 公司对外担保实行统一管理,未经公司董事会或股东大会批准,任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。子公司
对外提供担保需报公司董事会或股东大会审批,并履行其内部决策程序后执行。
    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制
担保风险。


                     第二章 对外担保对象的审查

    第六条 公司可为具有独立法人资格和较强偿债能力,且具有下列条件之一
的单位提供担保:
    (一) 公司下属子公司;
    (二) 因公司业务需要的互保单位;
    (三) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位;
    (四) 公司股东、实际控制人及其关联方。
    第七条 公司不得直接或间接为境内非法人单位、个人提供担保。
    第八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查了解被担保人的


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经营和资信情况,对担保事项的利益和风险进行充分分析,依法审慎作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以作为董事会或股东大
会进行决策的依据。
    第九条 担保申请人应向公司财务部门提供以下资料:
    (一) 企业基本资料,包括但不限于营业执照、企业章程复印件、法定代
表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等;
    (二) 担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;
    (三) 最近一年经审计的财务报告及还款能力分析;
    (四) 与担保有关的主合同的原件及复印件;
    (五) 反担保方案和相关资料;
    (六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明;
    (七) 公司认为需要提供的其他资料。
    第十条 公司计划财务部会同董事会办公室、法务部根据担保申请人提供的
上述资料,对其经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查与
核实,并进行风险评估,提出书面意见;经财务总监和总裁审核相关资料后,将
对外担保事项报公司董事会或股东大会审批。
    第十一条   董事会审议对外担保事项时,对于有下列情形之一的或提供资料
不充分的,不得为其提供担保:
    (一) 担保项目不符合国家法律、法规或国家产业政策的;
    (二) 担保申请人提供虚假的财务报表和其他资料的;
    (三) 担保申请人与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的;
    (四) 担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的;
    (五) 担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的;
    (六) 担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷,面临法律诉讼且可能承
担较大赔偿责任的;
    (七) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十二条 除公司对全资子公司提供的担保和全资子公司之间提供的担保
外,公司对外提供担保的,应当采取反担保等必要的措施防范风险,反担保的提
供方应当具有实际担保能力。
    第十三条   担保申请人提供的反担保,必须与公司为其提供担保的数额相对
应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的,
公司应当拒绝提供担保。


                     第三章 对外担保的审批程序

    第十四条   公司对外担保应当由公司董事会或股东大会审议批准。属于下列

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情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
    (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (二) 公司及子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保;
       (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元人民币;
    (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
       (七) 深圳证券交易所或《公司章程》规定,应由股东大会审议通过的其
他担保。
    第十五条     董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还
应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议第十四条第
(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第十六条     董事会在审议涉及关联交易的担保议案时,关联董事应予以回
避,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
    第十七条     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十八条     对外担保事项涉及关联交易的,按照关联交易有关审批程序进
行。
    第十九条     公司独立董事应在董事会审议对外担保事项(对子公司提供担保
除外)时发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担
保情况进行核查。如发现异常,应及时向公司董事会和监管部门报告并公告。


                     第四章 担保合同的审查和订立

    第二十条     公司对外担保应订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和
反担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。
    第二十一条     担保合同中下列条款应当明确:
    (一) 被担保的主债权的种类、金额;
    (二) 债务人履行债务的期限;
    (三) 担保的方式;
    (四) 担保的期间;
    (五) 担保的范围;
    (六) 双方认为需要约定的其他事项。

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    第二十二条     担保合同订立时,公司应当对担保合同有关内容进行认真审
查。合同内容应符合法律法规和《公司章程》的规定,以及公司董事会或股东大
会有关决议。
    第二十三条     公司董事长或经合法授权的授权代表根据公司董事会或股东
大会的决定代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权,
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合
同,也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
    第二十四条     公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。签
订互保协议时,经办部门应及时要求对方如实提供有关财务报表和其他能反映偿
债能力的资料。互保应当实行等额原则,超出部分应要求对方提供相应的反担保。
    第二十五条     法律规定必须办理担保登记的,公司必须到有关登记机关办
理担保登记。在接受反担保抵押、反担保质押时,公司应及时办理抵押或质押登
记手续等。
    第二十六条     被担保人要求变更担保事项的,公司应当重新履行调查、评
估与审批程序。
    第二十七条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的,
应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序和信息披露义务。
    第二十八条     担保期间,如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等
主要条款时,应重新履行担保审批程序和签订担保合同。


                         第五章 对外担保的管理

    第二十九条     公司对外担保由公司计划财务部经办,公司董事会办公室、
法务部协助办理。
    第三十条     公司计划财务部的主要职责如下:
    (一) 组织公司相关部门对被担保单位进行资信调查,评估;
    (二) 具体办理担保手续;
    (三) 在对外担保之后,做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;
    (四) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;
    (五) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保资料;
    (六) 办理与担保有关的其他事项。
    第三十一条 对外担保过程中,公司法务部的主要职责如下:
    (一) 协同计划财务部做好被担保单位的资信调查,评估工作;
    (二) 负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件;
    (三) 办理与担保相关的抵押、质押等法律程序;
    (四) 负责处理与对外担保有关的法律纠纷;

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    (五) 公司承担担保责任后,负责处理对被担保单位的追偿事宜;
    (六) 办理与担保有关的其他事项。
    第三十二条 公司应集中妥善管理担保合同、担保财产和权利证明及相关
原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资
料的完整、准确、有效,关注担保的实效、期限。
    在合同管理过程中,公司发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合
同的,应当及时向董事会、监事会报告。
    第三十三条     公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务
档案,定期对担保财产的存续状况和价值进行复核,发现问题及时处理,如发现
重大风险及时向董事会报告。公司所担保债务到期前,经办部门要积极督促被担
保人按期履行还款义务。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有
关责任人应当及时报告董事会。董事会应采取有效措施,将损失降低到最小程度。
    第三十四条     当被担保人实际归还所担保的债务资金时,应及时向公司财
务部门上交有关付款凭据备案,以确认担保责任的解除。
    第三十五条     当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务,或是
被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,计划财务部应及
时了解被担保人债务偿还情况,并在知悉后通知公司相关部门启动反担保追偿程
序,同时报告公司董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。
    第三十六条     公司向债权人履行担保责任后,公司应当采取有效措施向被
担保人追偿,经办部门应将追偿情况报告公司董事会秘书,由董事会秘书立即报
公司董事会。
    第三十七条     公司以保证形式提供担保时,债权人将债权转让给第三人的,
除合同另有约定的外,公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
    第三十八条     债权人放弃或怠于主张债的担保时,未经公司董事会决定任
何部门和人员不得擅自决定履行全部或部分担保责任。
    第三十九条     人民法院受理被担保单位破产案件后,担保债权人未申报债
权的,经办部门应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。
    第四十条     公司作为一般保证人时,在主合同纠纷未经审判或仲裁,并就被
担保人财产依法强制执行仍不能履行债务前,不得对债权人先行承担保证责任。
    第四十一条     公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且与债权人约
定按份额承担保证责任的,公司应当拒绝承担超出其约定份额外的保证责任。
    第四十二条     子公司的对外担保执行和管理,应当比照执行上述规定。


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                      第六章 对外担保的信息披露

    第四十三条     参与公司对外担保事项的任何部门和责任人,均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书作出报告,并提供信息披露所需的文件资
料。
    第四十四条     公司应当按照《中华人民共和国证券法》、《上市规则》和《公
司章程》等有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务。公司董事会或股东大
会审议批准的对外担保,须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的
内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对
外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。
    第四十五条     如被担保人于债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义
务,或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应及
时披露相关信息。
    第四十六条     公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保
情况、执行有关规定情况做出专项说明,并发表独立意见。


                         第七章 相关人员的责任

    第四十七条     公司对外提供担保,应按照本制度执行。公司董事会视公司
的损失、风险的大小、情节的轻重给予有过错的责任人相应的处分。
    第四十八条     公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合
同,对公司造成损害的,公司应当追究其责任。
    第四十九条     公司经办人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定,无
视风险擅自提供担保造成损失的,公司应当追究其责任。
       第五十条 公司经办人员或其他责任人怠于行使其职责,给公司造成损失
的,公司可视情节轻重给予相应处罚。
    第五十一条     法律规定保证人无须承担的责任,公司经办部门人员或其他
责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的,公司应当给予其行政处分并要求
其承担赔偿责任。


                              第八章 附       则

    第五十二条     本制度未尽事宜,或与国家法律、法规相抵触的,按国家法
律、法规以及《公司章程》等有关规定执行。
    第五十三条     本制度由董事会负责制订、修订和解释。
    第五十四条     本制度自股东大会通过之日起实施。

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