紫光股份:关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

      股票简称:紫光股份          股票代码:000938     公告编号:2019-007


                             紫光股份有限公司
               关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    紫光股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年 3 月 7 日召开的第七届董事会第
二十二次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案,公司拟使用
不超过人民币 17 亿元(含人民币 17 亿元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,具
体情况如下:

一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批
复》(证监许可[2016]787 号)核准,公司通过非公开发行股票方式发行 836,223,162
股 A 股股份,募集资金总额为人民币 22,084,653,762.54 元,扣除保荐承销等各项发
行费用人民币 32,983,622.32 元,募集资金净额为人民币 22,051,670,140.22 元,上述
资金已于 2016 年 4 月 21 日到账,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资
金到位情况进行了审验,并出具了中兴华验字(2016)第 BJ03-0011 号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
    根据《紫光股份有限公司非公开发行股票预案(第三次修订稿)》,公司本次募
集资金扣除发行费用后将全部用于“收购华三通信技术有限公司 51%股权”、“收购
紫光数码(苏州)集团有限公司 44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司 49%股权”、
“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”和“补充公司流动资金及偿还银行
借款”。
    截至目前,公司募集资金使用情况具体如下:

                                              募集资金承诺投资      募集资金累计投入
               募集资金投资项目
                                                金额(万元)          金额(万元)
 收购华三通信技术有限公司 51%股权                    1,880,217.76        1,666,059.16

 收购紫光数码(苏州)集团有限公司 44%股权              46,489.89            46,489.89
 收购紫光软件系统有限公司 49%股权                 35,000.00        35,000.00

 建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心          150,000.00           616.13

 补充公司流动资金及偿还银行借款                   93,459.36        93,459.36

                    合计                        2,205,167.01     1,841,624.54


    公司 2018 年 10 月 30 日召开的第七届董事会第十九次会议及 2018 年 11 月 16
日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了关于使用部分节余募集资金永久性
补充流动资金的议案和关于终止部分募集资金投资项目的议案,鉴于公司募集资金
投资项目“收购华三通信技术有限公司 51%股权”、“收购紫光数码(苏州)集团有
限公司 44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司 49%股权”和“补充公司流动资金
及偿还银行借款”的目标已实现,同意公司将上述募集资金投资项目的节余募集资
金(含现金管理投资收益及利息收入净额等)共计 233,553.94 万元用于永久性补充
公司流动资金(最终金额以资金转出当日银行结息余额为准);同意公司终止募集资
金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”。截至目前,公司已将上
述节余募集资金陆续进行了永久性补充流动资金。
三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
    2018 年 3 月 16 日,公司第七届董事会第十次会议审议通过了关于使用闲置募集
资金进行现金管理的议案,同意公司使用不超过人民币 39 亿元(含人民币 39 亿元)
的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于结构性存款及购买保本型理财产品,在
上述额度内资金可以滚动使用,期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。截至
2019 年 2 月末,公司进行现金管理的募集资金为 14.38 亿元。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
    根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况,为提高募集资金使
用效率,基于股东利益最大化原则,公司拟使用不超过人民币 17 亿元(含人民币 17
亿元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,并且授权公司管理层在上述额度和期限
范围内决定并具体实施现金管理的相关事宜。
    1、投资品种
    安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的产
品,包括结构性存款及保本型理财产品。
    2、现金管理额度
    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度为不超过人民币 17 亿元(含人民
币 17 亿元),在额度内资金可以滚动使用。
    募集资金投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或者
用作其他用途。
    3、额度有效期
    上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度有效期为自董事会审议通过之日
起 12 个月。
五、对公司的影响
    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,是在确保公司募集资金投资项目所
需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响募集资金项目正常进行,不影
响公司的日常资金周转和需要,不影响公司主营业务的正常发展,有利于提高公司
闲置募集资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司和股东谋求更多的投资回报。
六、风险投资及风险控制措施
    1、投资风险
    尽管公司拟投资的保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经
济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的风险。公司将根据经济形势以及金
融市场的变化适时适量的投入。
    2、针对投资风险,上述投资应严格按照公司相关规定执行,有效防范投资风险,
确保资金安全。
    (1)公司计划财务部将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况,与相
关银行等金融机构保持密切联系,加强风险控制和监督,严格控制资金的安全性。
如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风
险。
    (2)公司计划财务部建立台账对理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好
资金使用的账务核算工作。
    (3)公司内部审计部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计
与监督。
    (4)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请
专业机构进行审计。
    (5)公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,及时披露理财
产品的购买及相关损益情况。
七、独立董事意见
    独立董事认为:公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的内容及程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《募集资金管理制
度》的相关规定,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目
建设和募集资金的使用,有利于提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东的利
益。因此,我们一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
八、监事会意见
    公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管
理的议案》,同意公司使用不超过人民币 17 亿元(含人民币 17 亿元)的暂时闲置募
集资金进行现金管理,投资于结构性存款及购买保本型理财产品,在上述额度内资
金可以滚动使用,期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司本次使用暂时
闲置募集资金进行现金管理,是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集
资金安全的前提下进行的,不影响募集资金投资项目正常进行,有利于提高募集资
金使用效率,获得一定的投资收益。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、保荐机构意见
    中德证券有限责任公司对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了
核查,并出具了《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理的核查意见》。经核查,中德证券有限责任公司认为:
    公司使用闲置募集资金进行结构性存款及购买保本型理财产品事项,已经董事
会、监事会审议通过,全体独立董事和监事会发表了明确同意的意见,履行了必要
的审批程序;公司目前经营状况良好、财务状况稳健,公司已建立和完善了内部控
制制度和募集资金管理制度,并得到有效执行。本次使用闲置募集资金进行现金管
理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定;有利于提高募集资金的使用效率;不存在变相改变募集资金使用用途的情
形,对募集资金投资项目建设进度和募集资金的正常使用不存在不利影响,不存在
损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。综上,保荐机构对紫光股份
本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
十、备查文件
    1、公司第七届董事会第二十二次会议决议
    2、独立董事关于相关事项的独立意见
    3、公司第七届监事会第九次会议决议
    4、《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司使用部分闲置募集资金进行
现金管理的核查意见》


    特此公告。




                                        紫光股份有限公司
                                                 董 事 会

                                            2019 年 3 月 8 日

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