紫光股份:第七届董事会第二十四次会议决议公告

股票简称:紫光股份     股票代码:000938      公告编号:2019-017
                            紫光股份有限公司
                 第七届董事会第二十四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十四次会议,于 2019
年 3 月 29 日以书面方式发出通知,于 2019 年 4 月 11 日在致真大厦紫光会议室召开。
会议由董事长于英涛先生主持,会议应到董事 7 名实到 7 名,符合《紫光股份有限公
司章程》的规定,3 名监事列席了会议。
    经审议、逐项表决,会议做出如下决议:
一、通过公司《2018 年度总裁工作报告》
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、通过公司《2018 年度董事会报告》
    具体内容详见同日披露的《2018 年度董事会报告》。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需经公司 2018 年度股东大会审议通过。
三、通过公司《2018 年度财务决算报告》
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需经公司 2018 年度股东大会审议通过。
四、通过公司《2018 年年度报告》全文及其摘要
    具体内容详见同日披露的《2018 年年度报告》。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需经公司 2018 年度股东大会审议通过。
五、通过公司《2018 年度独立董事述职报告》
    具体内容详见同日披露的《2018 年度独立董事述职报告》。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、通过公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
    根据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的 2018 年度紫光股份有限公
司财务报告,本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为 1,703,748,603.37 元,提取
法定盈余公积金 11,246,032.72 元,提取一般风险准备 573,700.00 元,加上年初合并未
分配利润 2,677,914,835.11 元,减去已支付 2017 年度普通股股利 208,460,632.40 元后,
合并未分配利润为 4,161,383,073.36 元;截至 2018 年 12 月 31 日,公司母公司资本公
积为 21,165,464,946.15 元。
    2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:以 2018 年末公司总股本
1,459,224,426 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元(含税),共计派送
现金 218,883,663.90 元,合并未分配利润尚余 3,942,499,409.46 元。同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4 股,共计转增 583,689,770 股,转增完成后公司总股本增加
至 2,042,914,196 股。
    独立董事一致同意 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需经公司 2018 年度股东大会审议通过。
七、通过关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2019 年度财务报告
    和内部控制审计机构及支付审计费用的议案
    同意公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2019 年度财务报告
和内部控制审计机构。同意公司向中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)支付 2018 年
度财务报告审计费用 135 万元和内部控制审计费用 60 万元共计 195 万元,所有上述审
计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时,公司董事会将提请股东大会授权
董事会根据具体情况决定 2019 年度审计机构报酬。
    独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需经公司 2018 年度股东大会审议通过。
八、通过公司《2018 年度内部控制评价报告》
    具体内容详见同日披露的《2018 年度内部控制评价报告》。
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
九、通过公司《2018 年度社会责任报告》
    具体内容详见同日披露的《2018 年度社会责任报告》。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十、通过公司《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    具体内容详见同日披露的《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十一、 通过关于公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案
    同意公司向 7 家银行申请不超过人民币 14 亿元的综合授信额度,自董事会批准之
日起一年内有效,具体内容如下:
    (1)同意公司向平安银行北京分行申请不超过人民币 5 亿元的综合授信额度,授
信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
    (2)同意公司向北京银行清华园支行申请不超过人民币 1 亿元的综合授信额度,
授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
    (3)同意公司向招商银行申请不超过人民币 2.5 亿元的综合授信额度,授信额度
有效期自签署授信协议之日起一年。同时,同意公司全资子公司紫光电子商务有限公
司与公司共同使用上述额度。
    (4)同意公司向华夏银行申请不超过人民币 1 亿元的综合授信额度,授信额度有
效期自签署授信协议之日起一年。
    (5)同意公司向中国建设银行申请不超过人民币 1 亿元的综合授信额度,授信额
度有效期自签署授信协议之日起一年。
    (6)同意公司向中国光大银行申请不超过人民币 1.5 亿元的综合授信额度,授信
额度有效期自签署授信协议之日起一年。
    (7)同意公司向中国银行申请不超过人民币 2 亿元的综合授信额度,授信额度有
效期自签署授信协议之日起一年。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十二、 通过关于计提资产减值准备的议案
    为真实反映公司的资产状况,同意公司对截至 2018 年 12 月 31 日存在减值迹象的
资产计提资产减值准备。公司 2018 年累计计提资产减值准备人民币 490,961,154.04 元,
其中坏账损失 18,390,601.20 元;存货跌价损失 430,169,855.14 元;可供出售金融资产
减值损失 3,400,893.14 元;长期股权投资减值损失 37,624,804.56 元;贷款减值损失
1,375,000.00 元。2018 年度计提的资产减值准备将减少公司 2018 年度合并归属于母公
司所有者净利润 23,743.38 万元。(具体内容详见同日披露的《关于计提资产减值准备
的公告》)
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十三、 通过关于补充公司会计政策的议案
    为了满足公司业务发展需要,更加客观、完整的反映公司的财务状况和经营成果,
同意公司根据《企业会计准则》等相关规定并结合公司实际情况对现行的会计政策进
行补充:增加“分期收款销售产品形成的长期应收款坏账准备计提”的会计政策。
    本次会计政策补充符合公司业务发展需要,能够更加客观、公允、全面的反映公
司的财务状况和经营成果,符合公司及全体股东的利益。公司本次会计政策补充对公
司以前年度财务报表无影响。(具体内容详见同日披露的《关于补充公司会计政策的公
告》)
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十四、 通过关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案
    为进一步拓宽融资渠道,降低融资成本与财务费用,提高资金使用效率,同意公
司与清华控股集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签署为期一年的《金融服务
协议》。根据金融服务协议,财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务,包
括但不限于统一综合授信、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准
的财务公司可从事的其他业务。其中,综合授信余额最高不超过人民币 6 亿元,贷款
利率按照中国人民银行相关规定执行,并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行
同类贷款的贷款利率;存款限额为在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余
额不超过人民币 30 亿元,存款利率不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率。
同时,董事会将提请股东大会授权公司管理层自上述金融服务协议签署之日起一年内
办理具体业务事宜。(具体内容详见同日披露的《关于公司与清华控股集团财务有限公
司签署<金融服务协议>的关联交易公告》)
    王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。
    独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议。
    表决结果:赞成 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需经公司 2018 年度股东大会审议通过。
十五、 通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告
的议案
    按照深圳证券交易所的相关要求,公司通过查验清华控股集团财务有限公司(以
下简称“财务公司”)《金融许可证》、《营业执照》等证件资料,并审阅财务公司验资
报告及审计报告,对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估,编制了《紫
光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》。(具体内容详见同
日披露的《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》)
    王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。
    独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议。
    表决结果:赞成 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十六、 通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案
的议案
    为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在清华控股集团财务有限公司存
贷款业务的资金风险,维护资金安全,根据深圳证券交易所的相关要求,公司制定了
《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。
(具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存
贷款业务的风险处置预案》)
    王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。
    独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议。
    表决结果:赞成 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十七、 通过关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案
    为保证子公司业务的顺利开展,根据子公司的经营计划和资金需求,同意公司、
全资子公司紫光数码(苏州)集团有限公司(以下简称“苏州紫光数码”)及紫光电子
商务有限公司(以下简称“紫光电子商务”)为合并报表范围内子公司自公司 2018 年
度股东大会审议通过之日起 12 个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币
26 亿元的连带责任保证,具体内容如下:
序号       担保人                 被担保人               持股比例   担保额度(人民币)
 1           公司           紫光软件系统有限公司          100%        不超过 1 亿元
 2           公司           紫光融资租赁有限公司          100%       不超过 2.3 亿元
 3       苏州紫光数码      紫光供应链管理有限公司         100%
                                                                      不超过 5 亿元
 4       苏州紫光数码       紫光融资租赁有限公司          100%
 5       苏州紫光数码           紫光电子商务              100%
 6       苏州紫光数码       紫光商业保理有限公司          100%
 7      苏州紫光数码        紫光晓通科技有限公司           60%       不超过 16.4 亿元
                        苏州紫光数码互联网科技小额贷
 8      苏州紫光数码                                       65%
                                  款有限公司
 9      苏州紫光数码    紫光世纪(天津)物流有限公司       80%
 10      紫光电子商务       紫光融资租赁有限公司          100%
                                                                     不超过 1.3 亿元
 11      紫光电子商务      紫光供应链管理有限公司         100%
                               合计                                  不超过 26 亿元
       同时,董事会提请股东大会授权公司总裁在上述担保额度范围内,根据上述子公
司向各银行申请的具体授信额度需求,决定每笔担保的具体事项,包括但不限于担保
金额、担保期限及其他担保相关事项,并授权苏州紫光数码、紫光电子商务的法定代
表人及苏州紫光数码、紫光电子商务签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。
(具体内容详见同日披露的《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》)
       表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       本议案需经公司 2018 年度股东大会审议通过。
十八、 公司 2018 年度股东大会召开时间和会议议题将另行决定并公告。
       表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
                                                       紫光股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                       2019 年 4 月 12 日

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