紫光股份:关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告

紫光股份有限公司
         关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告
    按照深圳证券交易所的相关要求,紫光股份有限公司(以下简称“本公司”)
通过查验清华控股集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)《金融许可证》、
《营业执照》等证件资料,并审阅了财务公司验资及审计报告,对财务公司的经
营资质、业务和风险状况进行了评估,现将有关风险评估情况报告如下:
       一、财务公司基本情况
    清华控股集团财务有限公司于 2015 年 4 月 9 日获得金融许可证,于 2015
年 4 月 13 日取得营业执照,是经原中国银行业监督管理委员会(现中国银行保
险监督管理委员会)北京监管局批准成立的非银行金融机构。
    注册地址:北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼清华科技园科技大厦 A
座 10 层
    法定代表人:张文娟
    金融许可证机构编码:L0210H211000001
    统一社会信用代码:9111010833557097XM
    注册资本:30 亿元人民币
    股东:清华控股有限公司
    经营范围:1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务;2、协助成员单位实现交易款项的收付;3、经批准的保险代理业务;
4、对成员单位提供担保;5、办理成员单位之间的委托贷款;6、对成员单位办
理票据承兑与贴现;7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计;8、吸收成员单位的存款;9、对成员单位办理贷款及融资租赁;10、
从事同业拆借。
       二、财务公司内部控制的基本情况
    (一)控制环境
    根据《中华人民共和国公司法》及《商业银行公司治理指引》的要求,财务
公司建立了“三会一层”(股东、董事会、监事会和高级管理层)的法人治理架
构。
    财务公司不设股东会,清华控股有限公司作为唯一股东享有股东权利,履行
股东义务。
    股东下设董事会,对股东负责,行使法律法规及公司章程赋予的职权。董事
会下设三个专业委员会,分别为:风险管理委员会、审计稽核委员会和提名、薪
酬与考核委员会。上述三个委员会主要负责对财务公司风险管理、稽核审计及薪
酬考核做全面领导,负责在职权范围内协助董事会审定财务公司的风险战略、风
险管理政策,对财务公司内部控制、财务信息、内部审计、人员任命及考核机制
进行监督。
    监事会是财务公司的监督机构,向股东负责,主要对财务公司董事会及其成
员履职、尽职情况进行监督,防止其滥用职权,维护股东的合法权益。
    高级管理层负责财务公司日常经营、管理的具体执行,对董事会负责。财务
公司高级管理人员根据法律法规和公司章程规定,在授权范围内行使职权。高级
管理层下设资产负债与全面预算管理委员会、信贷审查委员会和投资管理委员会
三个专业委员会,分别负责从事资产负债以及全面预算管理、信贷业务风险审查
和对外投资风险审查。
    内部控制制度体系具体内容如下:
    1、公司治理:
    根据现代公司治理结构要求,按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调
发展”的原则设立董事会、监事会。董事会下设三个专业委员会,包括:风险管
理委员会、审计稽核委员会和提名、薪酬与考核委员会。
    风险管理委员会的主要职责权限:(1)对国内、外同行业经济运行形势和变
化趋势进行分析判断,结合国家和行业有关方针政策,按照风险管理战略、政策、
内部控制规章制度,制定、审核和执行财务公司风险管理的工作方针和基本办法;
(2)审议财务公司信用风险、市场风险和操作风险等重大风险管理和内部控制
政策及策略;(3)审议财务公司风险管理年度目标和计划,并对风险管理年度目
标和计划进行调整;(4)负责财务公司案防工作管理体系的建立,制定与公司战
略目标一致且适用于公司的案件防范政策;(5)审议风险管理部门报送的风险管
理工作报告;(6)检查有关职能部门落实风险管理委员会决议情况,检查有关部
门制定的风险管理政策、措施,检查各部门的风险管理工作,审议各部门经营中
与风险管理有关的重大异常情况的处理方案;(7)董事会授权的其他事宜。
    审计稽核委员会的主要职责权限:(1)根据董事会授权,对高级管理层工作
情况进行监督;(2)监督及评价财务公司的内部控制及内部审计制度及其实施;
(3)审议财务公司年度内部审计工作计划、内部审计报告、年度内部控制评价
工作方案、年度内部控制评价报告等;(4)监督和促进内部审计和外部审计之间
的沟通;(5)审议稽核审计部负责人的任免,对内部审计工作进行考核评价;(6)
对经董事会审议决定的有关事项的实施情况进行监督;(7)负责财务公司高级管
理人员内部问责工作;(8)经董事会授权的其他事宜。
    提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限:(1)拟定董事和高级管理人员的
任职条件、标准及程序;(2)就董事和高级管理人员的任职资格提交董事会审议;
(3)负责对财务公司薪酬制度执行情况进行监督;(4)拟定财务公司董事及高
级管理人员的薪酬制度、政策与方案;(5)拟定财务公司董事及高级管理人员的
绩效考核标准并对其进行年度绩效考评;(6)董事会授权的其他事宜。
    公司共设七个部门,其中信贷业务部、结算业务部、计划财务部、风险管理
部、信息技术部、综合管理部为主要业务及职能部门,在高级管理层的管理下开
展工作,其中风险管理部可直接向董事会汇报。稽核审计部直接向董事会汇报,
由高级管理层进行日常行政管理。
    结算业务部主要负责开展对集团成员单位的账户开立、银企直联、存款、日
常结算、账户维护等结算工作;本部门各项业务制度、管理办法及相关操作规程
的制定,并落实各项制度的实施;全面管理同业资金业务,负责财务公司与各商
业银行开展的同业授信等业务的谈判及运维等工作。
    信贷业务部负责贷前调查、贷中检查和贷后审查工作;承担对集团成员单位
自营贷款业务,实施贷款业务管理;负责信贷类金融产品创新,并向集团内成员
单位开展业务推介等相关事务;负责客户关系维护等工作。
    计划财务部负责公司全面预算管理工作,拟定公司年度预算方案,并对计划
执行情况进行监控、分析;公司资产负债管理工作,负责公司年度资产负债配置
方案的拟定、监控等,负责资产负债与全面预算管理委员会的日常实务工作;负
责流动性风险管理工作,确保正常经营条件及压力状态下,能及时满足流动性需
求,有效平衡资金的安全性和效益性;负责公司会计核算工作,规范会计核算基
础工作,负责公司的财务会计报表及部分报表的编制和上报等工作。
    风险管理部负责建立公司风险指标体系,对各项指标进行监测和预警;建立
公司制度流程体系框架;负责北京银保监局、人行反洗钱处等监管机构日常对接
工作;对公司授信业务、投资业务等主要业务进行审核审查等工作。
    信息技术部负责组织制订公司信息化管理和信息系统使用各项规章制度,并
监督实施;组织制定、实施公司信息化建设规划与年度工作计划,编制公司信息
化建设投资预算并组织实施,确保信息化相关工作顺利开展;负责公司信息化相
关软硬件设备的选型和资产管理等工作。
    综合管理部负责建立健全与综合管理部工作相关的规章制度,并监督制度的
落实情况;负责公司日常行政事务工作,包括会议管理、公关接待、图书管理、
办公环境维护、日常行政费用支付、OA 系统的功能设计和前台维护等;负责员
工入职、转正、调岗、调薪、晋升、辞退、离职等人事异动手续办理;负责执行
采购领导小组会议决议、实施采购计划、存档采购资料,制定低值易耗品的采购
计划并执行采购等工作。
    稽核审计部负责组织建立健全稽核审计管理体系,完善稽核审计制度和流
程;拟定年度审计工作计划,负责开展内部审计工作,检查评价公司治理及各项
经营活动中制度、流程的有效性和执行情况;出具审计报告并对审计整改问题进
行跟踪确认;董事会审计稽核委员会日常工作;实施董事会、高级管理层要求的
专项审计等工作。
    2、财务公司的组织架构图如下:
    (二)风险的识别与评估
    财务公司制定了完善的内部控制管理制度和风险管理体系,实行内部审计监
督制度,设立了对董事会负责的风险管理委员会和审计稽核委员会,建立风险管
理部和稽核审计部,对财务公司的业务活动进行监督和稽核。各业务部门根据各
项业务制定相应的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施,各部门责任分离、
相互监督,对业务操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
    (三)控制活动
    1、资金业务控制情况
    在结算及资金管理方面,财务公司根据各监管法规,制定了全套的资金结算
管理与业务制度,每项业务均有详细的操作流程,明确流程的各业务环节、执行
角色、主要业务活动、关键输入输出、主要业务规则,有效控制了业务风险。一
方面,财务公司主要依靠资金结算系统进行系统控制,资金结算系统支持客户对
业务的多级授权审批,防范客户操作风险。成员单位在财务公司开设结算账户通
过登录财务公司网上金融服务系统提交指令及提交书面指令实现资金结算;另一
方面,财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员单位办理存
款业务,相关政策严格按照中国银保监会和中国人民银行相关规定执行,充分保
障成员单位资金的安全,维护各当事人的合法权益。
    2、信贷管理
    在信贷业务管理方面,财务公司严格执行授信管理,根据成员单位的融资余
额及新的融资需求,结合财务公司资金状况,综合确定客户授信额度,并严格在
授信额度内办理信贷业务,严控风险,使业务的开展既有计划性,又有均衡性。
同时,信贷业务部对每项信贷业务均制定了详细的管理办法及操作流程。若有创
新业务,则严格贯彻“制度先行”的管理原则。财务公司信贷业务切实执行贷前
调查、贷时审查、贷后检查三查制度规范开展。信贷业务经风险管理部审查,信
贷审查委员会审议通过,在满足放款条件并履行规定审批程序后方可办理放款。
    3、信息系统控制
    财务公司设置了高性能防火墙,实现办公区与互联网的隔离,设置了应用级
防火墙和网闸实现核心业务系统的物理级隔离,加固系统安全;使用中国金融认
证中心颁发的 CFCA 数字证书进行用户身份认证,实现访问控制;采用数据库
和磁盘多级备份渠道实现数据的安全存储。财务公司采用专线直连方式以确保数
据传输过程中的安全与高效。
    4、审计监督
    财务公司实行内部审计监督制度,制定了内部审计制度,明确了内部审计机
构及审计人员的职责和权限、内部审计的工作内容和程序,并对具体内部控制的
评审、审计档案的管理等相关事项进行了规范。风险管理部负责财务公司全面风
险管理及内部控制体系建设工作,针对财务公司各项业务的合法合规性、安全性、
准确性进行事中审查,稽核审计部负责事后监督,第二、第三道防线通过多维度
排查发现财务公司内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险,
提出有价值的改进意见和建议。
    (四)内部控制总体评价
    财务公司的各项业务均能严格按照制度和流程开展,无重大操作风险发生;
各项监管指标均符合监管机构的要求;业务运营合法合规,管理制度健全,风险
管理有效。
    三、财务公司经营管理及风险管理情况
    (一)经营情况
    截至 2018 年 12 月 31 日,财务公司总资产 91.89 亿元,总负债 58.35 亿元。
2018 年全年,财务公司实现营业收入 2.87 亿元,实现利润总额 2.46 亿元,实现
税后净利润 1.86 亿元。
    (二)管理情况
    自成立以来,财务公司一直坚持稳健经营的原则,严格按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团
财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为,加
强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价,截至 2018 年 12 月 31 日
未发现资金、信贷、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
    (三)监管指标
    根据《企业集团财务公司管理办法》及《企业集团财务公司风险监管指标考
核暂行办法》的相关规定,财务公司截至 2018 年 12 月 31 日的各项监管指标均
符合规定要求,具体如下:
    (1) 资本充足率不得低于 10%
    资本充足率=资本净额÷风险加权资产=339,326.32 万元÷469,221.2 万元
=72.32%,大于 10%。
    (2) 流动性比例不得低于 25%
    流动性比例=流动性资产÷流动性负债=480,515.01 万元÷446,591.23 万元
=107.60%,大于 25%。
    (3) 拆入资金余额不得高于资本总额
    拆入资金余额为 0,资本总额为 340,038.31 万元,拆入资金余额低于资本总
额。
    (4) 长短期证券投资与资本总额的比例不得高于 70%
    投资余额为 0,资本总额为 340,038.31 万元,长短期投资与资本总额的比例
为 0,低于 70%。
    (5) 担保余额不得高于资本总额
    担保余额为 1,240 万元,资本总额为 340,038.31 万元,担保余额低于资本总
额。
    (四)财务公司存贷款情况
    截至 2018 年 12 月 31 日,财务公司吸收存款 57.55 亿元,向集团内成员单
位发放贷款余额(含贴现、融资租赁)31.26 亿元。针对以后可能发生的关联存
贷款等金融业务,本公司制定了存款风险报告制度和风险处置预案,进一步保证
了在财务公司的存款资金安全,有效防范、及时控制和化解存款风险。
    四、风险评估意见
    (一)财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》;
    (二)未发现财务公司存在违反原中国银行业监督管理委员会(现中国银行
保险监督管理委员会)颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形,财务
公司的监管指标符合该办法的要求规定;
    (三)财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》(银监会
令 2006 年第 8 号)之规定经营,财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司
与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
                                          紫光股份有限公司
                                               董事会
                                           2019 年 4 月 11 日

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