紫光股份:募集资金管理制度(2020年4月)

                            紫光股份有限公司
                            募集资金管理制度
   (经 2020 年 4 月 29 日第七届董事会第三十八次会议审议通过)



                               第一章 总    则
    第一条     为进一步规范紫光股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管
理和运用,提高募集资金使用效率,保护股东的合法权益,根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规
和规范性文件和《紫光股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定《紫
光股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“本制度”)。
    第二条     本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、
权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司
实施股权激励计划募集的资金。
    第三条     募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,
适用本制度。
    第四条     募集资金用途应符合国家产业政策、相关法律、法规的规定。
    第五条     公司募集资金的使用遵循集中管理、规范使用、公开透明的原则,募
集资金的使用应与发行申请文件中的承诺相一致,不应随意改变募集资金的投向。


                           第二章 募集资金的存放
    第六条     公司募集资金实行专项存储制度,募集资金专项账户设立经董事会批
准,实行专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金账户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存
放于募集资金专户管理。
    第七条     当募集资金投资项目为多个项目,且公司董事会认为募集资金数额较
大时,在坚持集中存放,便于监督原则下,经董事会批准可在一家以上银行开设专
项账户。
    第八条     募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告。
       第九条   公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“三
方协议”)。三方协议至少应当包括下列内容:
       (一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
       (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
       (三)公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或
募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;
       (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾
问;
       (五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
       (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
       (七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任;
       (八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专
户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
       公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
       公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议,公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
       上述三方协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自三方协议终止之日起1个
月内与相关当事人签订新的三方协议,并及时公告。


                           第三章 募集资金的使用
       第十条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
       第十一条   公司应负责地、审慎地使用募集资金,以最低投资成本和最大产出
效益为原则,把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
       第十二条   除非有关法律、法规和规范性文件另有规定,募集资金不得用于证
券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或
其他变相改变募集资金用途的投资。
       第十三条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。
    第十四条   公司使用募集资金时,应严格按照本制度和公司资金管理制度的相
关规定,履行计划编制及审批、申请使用及审批的程序。
    所有募集资金项目的资金支出实行资金计划管理。募集资金项目的各具体实施
部门根据项目投资计划和项目实施进度编制资金年度使用计划后报公司计划财务
部,由计划财务部审核汇总资金计划后报公司财务总监和总裁审批后予以执行。
    募集资金的使用应按照经审批的使用计划执行。实际支付时,募集资金支出应
严格按照公司资金管理制度的规定,履行相应的申请和审批程序。
    第十五条   确因不可预见的客观因素影响,导致项目不能按承诺的预期计划(进
度)完成时,项目具体实施部门应向总裁办公会和董事会进行报告,并详细说明原
因。公司应依法履行信息披露义务。
    第十六条   公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
    每个会计年度结束后,募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披
露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应调整募集资金投资
计划,并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。
    第十七条   募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司应对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):
    (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
    (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
    (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的;
    (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    第十八条   公司决定终止原募集资金投资项目的,应尽快科学、审慎地选择新
的投资项目。
    第十九条   公司以自筹资金预先投入募集资金项目的,可以在募集资金到账后 6
个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应经公司董事会审议通过、会计师事
务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
意见并履行信息披露义务后方可实施。
    公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的,应在置换实施前对外公告。
    第二十条   公司使用暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品期限
不得超过 12 个月,且须符合以下条件:
    (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
    (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作
其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。
    第二十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当经公司董事会审议通
过,独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当
在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况;
    (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限;
    (四)募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施;
    (五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及
安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施;
    (六)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
    第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董
事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见
并披露,且应当符合下列条件:
    (一)不得变相改变募集资金用途;
    (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
    (三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
    (四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
    (五)仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排
用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应经公司董事会审议通过,
并在 2 个交易日内公告下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况;
    (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
    (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施;
    (五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;
    (六)深交所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资
金全部归还后 2 个交易日内公告。
    第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在
新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应当
就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
    第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金
用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
    第二十六条 公司使用超募资金应按照有关法律、法规和规范性文件的要求履行
审批程序和信息披露义务,并根据发展规划及实际生产经营需要,妥善安排超募资
金的使用。
    第二十七条 上市公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股东大
会审议通过后,按照以下先后顺序有计划地使用超募资金:
    (一)补充募投项目资金缺口;
    (二)用于在建项目及新项目;
    (三)归还银行贷款;
    (四)暂时补充流动资金;
    (五)进行现金管理;
    (六)永久补充流动资金。
    第二十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项
目的进度情况使用。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构或者独立财务顾问及独立
董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当按照
《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露
义务。
    第二十九条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每 12 个
月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司董事会、股东
大会审议批准,独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意
意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。
                      第四章 募集资金用途变更
    第三十条   公司存在下列情形之一的,视为募集资金用途变更:
    (一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;
    (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或者
全资子公司变为公司的除外);
    (三)变更募集资金投资项目实施方式;
    (四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第三十一条 公司应经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途的议案,且
经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更募
集资金用途。
    公司拟变更募集资金用途,应在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容:
    (一)原项目基本情况及变更的具体原因;
    (二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;
    (三)新项目的投资计划;
    (四)新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);
    (五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的
意见;
    (六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;
    (七)深交所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当按照《深圳证券交易所
股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
    第三十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新的投资项目
进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风
险,提高募集资金使用效益。
    第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在
充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,
确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第三十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
权益)的,应确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第三十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点,应经公司董事会审议通过,
并在 2 个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响,并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
    第三十六条 公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者部分
募集资金项目完成后出现节余资金,将部分募集资金用于永久性补充流动资金的,
应当符合以下要求:
    (一)募集资金到账超过一年;
    (二)不影响其他募集资金项目的实施;
    (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
    第三十七条 单个或全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收
入)达到或超过募集资金净额 10%的,公司使用节余资金应符合下列条件:
    (一)独立董事、监事会发表明确同意的意见;
    (二)保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见;
    (三)董事会、股东大会审议通过。
    节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应经董事会审议通过、
且独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
公司应当在董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容。
    节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的,
可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
    节余募集资金使用涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《深
圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。


                     第五章 募集资金的管理与监督
    第三十八条 公司计划财务部应对募集资金的使用情况设立台帐,详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    第三十九条 公司董事会办公室和计划财务部负责对募集资金用途、募集资金的
使用进度和项目进度等进行跟踪检查,并于每季度结束后将检查结果报董事会办公
室备案。
    第四十条   公司内部审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并
及时向审计委员报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部没有
按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后2个交易日内向深交所报告并公告,公告内容包括募集资金管理存在的违规情形,
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第四十一条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募集
资金存放与使用情况专项报告并披露。年度审计时,公司应聘请会计师事务所对年
度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在专项报告
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在专项报
告中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信
息。
       年度审计时,会计师事务所对公司募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告应
与公司年度报告同时披露。
       第四十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的规定,对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责,做好持续督导工作。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场核查。每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年
度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
       第四十三条 独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应积极配合专项审计工作,并承担必
要的费用。
       第四十四条 监事会应对募集资金使用情况进行监督。《募集资金专项报告》应
经监事会审议通过。
       第四十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用
募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
       第四十六条 公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规
定披露募集资金的使用情况和使用效果。
       第四十七条 公司相关责任人违反本制度的规定,公司将视情节轻重以及给公司
造成的损失和影响,对相关责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分和处罚,
并且可向其提出适当的赔偿要求。情节严重的,公司将上报监管部门予以查处。


                               第六章 附    则
       第四十八条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》存在冲突时,按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
       第四十九条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
       第五十条   本制度自公司董事会通过之日起实施。

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