紫光股份:关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告

    股票简称:紫光股份      股票代码:000938     公告编号:2020-024


                         紫光股份有限公司
       关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施

                       及相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,紫光股份有限公司(以下简称“公
司”)就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,
具体如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次非公开发行拟募集资金总额不超过 1,200,000.00 万元,发行股票数量依
据募集资金总额和发行价格确定,且不超过本次非公开发行前总股本的 30%,截
至第七届董事会第三十八次会议召开之日,上市公司总股本为 2,042,914,196 股,
按此计算,本次非公开发行股票数量不超过 612,874,258 股(含本数)。本次发行
完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算,本次非公
开发行完成后,因募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的效益实现需要
一定的时间,因此预计短期内公司每股收益将会出现一定程度的摊薄。为了充分
保障投资者的利益,公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求,对本次融资的必要性、合理
性、本次募投项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公
司填补回报的具体措施进行分析并作出相关承诺。

    1、本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提

                                     1
    (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化;

    (2)在预测公司总股本时,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其
他因素所导致的股本变化。截至第七届董事会第三十八次会议召开之日,上市公
司总股本为 2,042,914,196 股,本次非公开发行股票数量上限为 612,874,258 股,
按照本次非公开发行股票的数量上限计算,本次非公开发行完成后,公司总股本
将达到 2,655,788,454 股;

    (3)假设本次非公开发行于 2020 年 9 月完成,该完成时间仅用于计算本次
非公开发行对摊薄即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时
间为准(该完成时间仅为假设估计,不对实际完成时间构成承诺。投资者不应据
此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

    (4)公司 2019 年度经审计的归属于公司普通股股东的净利润为 184,340.17
万元、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 130,228.93 万元。
假设公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润较上一年度保持持平或增长 20%。前述利润值不代表
公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影
响,投资者不应据此进行投资决策;

    (5)假设 2020 年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的
影响,不进行利润分配;

    (6)本次发行对即期回报的影响测算,暂不考虑股权激励计划、募集资金
到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

    2、本次非公开对每股收益的影响测算

    根据上述假设,公司测算了本次非公开发行对基本每股收益的影响,具体情
况如下:


                            2019 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日/2020 年度
           项   目
                               /2019 年度         本次发行前        本次发行后
   总股本(股)                  2,042,914,196    2,042,914,196      2,655,788,454


                                          2
情景一:假设除本次募投项目外,公司 2020 年度归属于公司普通股股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与 2019 年度持平。
归属于公司普通股股东的净利
                                1,843,401,709.04   1,843,401,709.04   1,843,401,709.04
润(元)
基本每股收益(元/股)                    0.9023             0.9023             0.8394
扣除非经常性损益后归属于公
                                1,302,289,267.58   1,302,289,267.58   1,302,289,267.58
司普通股股东的净利润(元)
扣除非经常性损益后基本每股
                                         0.6375             0.6375             0.5930
收益(元/股)
情景二:假设除本次募投项目外,公司 2020 年度归属于公司普通股股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较 2019 年度同比增长 20%。
归属于公司普通股股东的净利
                                1,843,401,709.04   2,212,082,050.85   2,212,082,050.85
润(元)
基本每股收益(元/股)                    0.9023             1.0828             1.0073
扣除非经常性损益后归属于公
                                1,302,289,267.58   1,562,747,121.10   1,562,747,121.10
司普通股股东的净利润(元)
扣除非经常性损益后基本每股
                                         0.6375             0.7650             0.7116
收益(元/股)

     注:
     1、公司对 2020 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投
资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;
     2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准发行的
股份数量和实际发行完成时间为准;
     3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)进行测算,即:
     基本每股收益=P0÷S
     S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
     其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;
Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

    根据测算,本次非公开发行完成后,预计短期内公司每股收益相比发行前将
会出现一定程度的摊薄。

    公司提醒投资者,上述分析不构成公司的盈利预测,本次发行尚需监管部门
核准,能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦
前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报
被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报
的风险。
                                           3
二、本次非公开发行的必要性和合理性

      本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 1,200,000.00 万元,扣除发行费
用后拟全部投入以下项目:
                                                                    单位:万元

序号            项目名称             预计总投资额         募集资金拟投入额
        面向行业智能应用的云计算
  1                                         580,000.00            402,000.00
        核心技术研发与应用
        5G 网络应用关键芯片及设备
  2                                         370,521.00            280,000.00
        研发
        新一代 ICT 产品智能工厂建
  3                                         200,000.00            168,000.00
        设项目
  4     补充流动资金                        350,000.00            350,000.00
                    合计                   1,500,521.00          1,200,000.00

      公司本次非公开发行股份募集资金投向项目的必要性和合理性,详见公司同
日发布的《紫光股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告》。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

      本次非公开发行募集资金除补充流动资金外,将投入到“面向行业智能应用
的云计算核心技术研发与应用项目”、“5G 网络应用关键芯片及设备研发项目”
和“新一代 ICT 产品智能工厂建设项目”的项目建设。上述募投项目与公司主
营业务密切相关,本次募投项目的实施将使公司完整布局云计算底层软硬件研发、
应用技术研发及产业化、5G 网络设备核心芯片研发,突出面向国家重大战略需
求和技术领先性。本次非公开发行将有利于公司合理布局业务板块、实现公司战
略目标,充分整合优势资源、增强核心竞争力,加快规模化发展、提升综合实力,
符合公司长远发展目标和股东利益。

四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      1、人才储备

      通过多年来的发展壮大和不断引进、培养优秀人才,公司已经建立起了一支
与业务发展相适应的、拥有深厚行业背景的高端管理和技术人才。公司以技术创
新为核心引擎,拥有多支具有丰富经验和优秀技术能力的研发团队,同时将积极
招募更多优秀人员充实人才队伍,确保募投项目的顺利实施。
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    2、技术储备

    近年来,公司不断加大在云计算、大数据、信息安全、物联网、存储、行业
应用等方面的研发投入,数字化技术创新贯穿从数字化基础设施、数字化平台解
决方案到数字化应用解决方案多个层级,不仅形成了丰富的产品线,并且推出了
众多国内技术领先的解决方案,以持续创新引领市场应用。目前,公司专利申请
总量累积超过 10,000 件,其中 90%以上是发明专利。公司是 OpenStack 黄金会
员、中国网络空间安全协会理事会员、中国可信计算联盟理事会成员、中国云安
全联盟(C-CSA)成员单位,并参与制定国家信息安全委员会新一代防火墙、安
全态势感知两项国家技术标准。

    综上,在募投项目涉及的业务方面,公司通过多年来的不断发展积累了丰富
的技术经验,有能力保障募投项目的顺利实施。

    3、市场储备

    公司积累了广泛而稳定的渠道资源,拥有遍布全国的销售网络,搭建了高效
的运营平台,为业务规模扩张奠定了良好的基础。经过多年的行业应用积累,公
司在运营商、政府、金融、电力、能源、医疗、教育、交通、互联网、制造等众
多行业拥有庞大、稳定的客户基础。根据 IDC2019 年相关统计数据,公司 H3C
品牌产品在国内企业级市场中,交换机、路由器、WLAN 产品的市场占有率分
别为 35.5%、27.9%、30.9%,位居市场前列。公司为联通、移动、电信、广电等
大型运营商提供服务,建设超过 30 个高等级大型数据中心及云基地,协助运营
商成功拓展政企市场;承建了“十二金工程”中 9 个金字工程,中央部委和各级
国干省干份额超过 70%,承建国家级、部委级、省市区县级共计 300 余个政务云;
公司网络产品占全国三甲医院 60%以上份额,ICT 在医疗行业市场综合占有率超
80%,数据中心解决方案在全国近 500 多家大型三甲医院得到成熟应用,超融合
解决方案应用于全国 600 多家医疗卫生机构;服务全部 985 和 211 高校、80%的
教育城域网,帮助校园 IT 管理 10 万个用户终端;服务国家电网、南方电网、中
石油、中石化、中海油等电力、能源 30 强;服务于 50 余家民航机场、百余条高
速公路、百余条铁路和所有在建地铁的城市;承建四大行、三大保险、银联、中
金所、中国人民银行清算中心等金融行业数据中心,金融行业客户遍及 90%以上


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的金融企业。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    1、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次非公开发行募集资金到位后,公司股本规模及净资产规模将有所提高。
由于募投项目的实施需要一定时间,实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。
因此,股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收
益率被摊薄,上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资,
关注本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。

    2、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

    (1)公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施

    1)公司现有业务运营状况和发展态势

    公司作为全球新一代云计算基础设施建设和行业智能应用服务的领先者,为
云计算、大数据、人工智能、5G 和物联网在行业智能应用提供技术领先的计算、
网络、存储和安全等软硬件产品,并为政府、电信、互联网、金融、教育、医疗、
农业、交通、智慧城市等众多行业用户的云计算智能应用项目提供规划设计、软
件开发、解决方案、系统集成及运维管理等全生命周期服务。公司目前已形成具
有自主知识产权、涵盖云计算 IaaS、PaaS 和 SaaS 层的全系列产品及解决方案,
为新一代信息基础设施建设提供云计算、大数据、人工智能、边缘计算、5G 和
物联网等平台支撑。公司在 AI 计算、SDN/NFV、ABC(AI、Big Data、Cloud
Computing)融合平台开放计算、AI 防火墙等云计算智能应用关键技术领域处于
全球领先地位,在政务云、金融云、交通云、融媒云、电信云等云计算智能应用
领域保持技术和市场领先地位,引领新一代云计算基础设施建设和智能应用的创
新发展。

    2)公司现有业务主要风险及改进措施

    A、宏观经济环境变化风险

    数字经济和传统经济深度融合的需求,及 5G 等新基建的落地和发展,为公


                                     6
司带来了广阔的市场空间。但若未来国内外宏观经济环境发生变化,数字化建设
投资放缓,可能对公司经营产生一定的影响。对此,公司将实时跟踪并把握国家
宏观经济政策趋势,关注市场变化,根据宏观经济环境变化适时调整公司经营策
略,加大技术创新与应用,健全风险预警机制,不断增强公司抵御未来经济周期
性波动带来不利影响的能力。

    B、技术和产品研发风险

    云计算、大数据、人工智能、5G 等新一代信息技术处于快速发展阶段,技
术更新和产品换代迅速。公司在产品与技术研发的投入一直在同行业中保持领先
地位,若公司不能正确判断技术、产品和市场的发展趋势并适时调整自身研发策
略,不能正确把握新技术的研发方向,将使公司面临竞争力下降和发展速度放缓
的风险。公司将紧密跟踪国内外的技术走向,加大市场调研力度,深入了解客户
实际需求,优化产品规划,加强专业人才引进,不断提升公司研发技术水平。

    C、经营风险

    随着公司经营规模的不断扩大,销售人员及技术研发人员数量不断增长,人
员成本、房租、物流等各项经营成本及费用的上涨将进一步压缩公司的利润空间。
对此公司一方面将加大研发力度,提升产品与服务技术含量,提高核心竞争力和
产品毛利率;另一方面将加强精细化管理和提高人员工作效率,降低运营成本。

    D、人力资源风险

    公司业务所涉足的各领域专业性较强,加之现代企业竞争日益激烈,公司将
面临着人力资源成本上升、技术人员和核心业务骨干缺乏的风险。同时随着公司
业务规模持续扩大,公司组织架构日趋复杂,管理能力面临更高的要求。优秀的
技术、业务和管理人才对公司持续发展至关重要。

    多年来,在公司良好的企业文化下汇集了一批具有丰富经验的骨干人员。公
司将继续加强专业人才队伍的规划与建设,加大引进力度和人才培养投入,持续
推行企业内部培训计划,提高员工专业技能水平;继续完善薪酬管理制度和公司
内部激励机制,吸引并留住优秀人才。

    (2)公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施

                                     7
    为降低本次非公开发行摊薄即期回报的风险,增强对公司股东利益的回报,
公司拟通过以下措施实现填补回报:

    1)加强对募投项目的管理,确保本次募集资金的有效使用

    为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,公司
已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理制度》。
根据制定的《募集资金管理制度》,公司将严格管理募集资金使用,对募集资金
实行专户存储,专款专用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

    2)加快募投项目建设进度,尽早实现预期收益

    本次募集资金到位后,公司将加快募投项目的建设和运作,积极调配资源,
合理统筹安排项目进度,力争项目早日实现预期效益,增厚以后年度的股东回报,
降低本次非公开发行导致的即期回报被摊薄的风险。

    3)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,
不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学决策,确保独立董事能够认真履
行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有
效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供
制度保障。

    4)严格执行现金分红,强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,公司进一步完善和细化
了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的
基础上,制订了《紫光股份有限公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》。
上述制度的制订完善,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例,
将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策,
强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺
                                      8
    为确保填补即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法
权益,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110 号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31 号)等相关法
律、法规和规范性文件的要求,公司董事、高级管理人员、控股股东西藏紫光通
信投资有限公司和实际控制人清华控股有限公司分别出具了承诺函,该等承诺具
体内容如下:

    1、公司董事、高级管理人员的承诺

    根据公司董事、高级管理人员出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺》,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

    (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益。

    (2)承诺对职务消费行为进行约束。

    (3)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。

    (5)若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    作为填补回报措施相关责任主体之一,承诺人将严格履行本承诺函中的各项
承诺,自愿接受监管机构、社会公众等的监督,若违反上述承诺将依法承担相应
责任。

    2、西藏紫光通信投资有限公司和清华控股有限公司的承诺

    西藏紫光通信投资有限公司和清华控股有限公司分别出具了《关于非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,承诺如下:

    “本公司承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。本公司将严

                                      9
格履行本承诺函中的各项承诺,本公司自愿接受监管机构、社会公众等的监督,
若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。”




                                         紫光股份有限公司

                                               董 事 会

                                         2020 年 4 月 30 日




                                    10

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