紫光股份:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

                            紫光股份有限公司

 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

        (经 2020 年 10 月 29 日第七届董事会第四十八次会议审议通过)




                                第一章 总 则

    第一条 为加强紫光股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和高级管理人
员所持公司股份及其变动管理,进一步规范操作程序,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规
和规范性文件及《紫光股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,
制定本制度。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份,是指登记在其名下的所
有紫光股份有限公司股份。
    公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融
券交易。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动应严格遵守本制
度的规定。
    第四条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳
证券交易所(以下简称“深交所”)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以
下简称“中国结算深圳分公司”)申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所
及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍
生品前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短
线交易等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。



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      第二章 董事、监事和高级管理人员所持公司股份交易管理

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让:

    (一)公司股票上市交易之日起一年内;
    (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
    (四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后
未满 6 个月的;
    (五)董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则,被证券交易所公开
谴责未满 3 个月的;
    (六)法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%,因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的,可一次全部转
让,不受前款转让比例的限制。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基
数,计算其中可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公
司股份的,还应遵守本制度第六条的规定。
    第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,
新增无限售条件股份当年可转让 25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份
的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的,可同
比例增加当年可转让数量。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份,应当
计入当年末其所持有公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。


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    第十一条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种:

    (一) 公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前一日;
    (二) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (三) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    (四) 中国证监会及深交所规定的其他期间。
    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定,
并承担相应责任。
    第十二条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在买卖公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反
《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、深交所其他相关规定和公司章程等规定的,
董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事务
代表,并提示相关风险。


 第三章 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动申报管理

    第十三条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内
委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、
子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券
账户等):

    (一) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个
交易日内;
    (二) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
    (三) 新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内;
    (四) 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息



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发生变化后的 2 个交易日内;
    (五) 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日内;
    (六) 深交所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公
司股份按相关规定予以管理的申请。
    第十四条   公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中国
结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已
登记的公司股份予以锁定。
    第十五条   董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结
算深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户前,中国结算深圳分公司按有关
规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
    第十六条   对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国结算深圳分公
司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。
    第十七条   因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划
等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附
加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行
权等手续时,向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限
售条件的股份。
    第十八条   公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,
当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员应委托公司向深交所和中国
结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事
和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。
    第十九条   若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定
比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件
的,公司及董事、监事和高级管理人员应遵守公司章程的相关规定,并及时向深交
所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
    第二十条   在锁定期间,公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第二十一条   公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,


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中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全
部锁定,到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。


 第四章 董事、监事和高级管理人员所持公司股份变动信息披露管理

    第二十二条   公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种
之日的次一交易日内,向公司报告,并由公司董事会秘书向深交所申报、及时在深
交所指定网站进行公告。公告内容包括:

    (一) 上年末所持公司股份数量;
    (二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
    (三) 本次变动前持股数量;
    (四) 本次股份变动的日期、数量、价格;
    (五) 变动后的持股数量;
    (六) 深交所要求披露的其他事项。
    公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深交所在其
指定网站公开披露以上信息。
    第二十三条   公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条
规定,违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会
应当收回其所得收益并及时披露以下内容:

    (一) 相关人员违规买卖股票的情况;
    (二) 公司采取的处理措施;
    (三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
    (四) 深交所要求披露的其他事项。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的;“卖出
后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券,
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
    第二十四条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自

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然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为:

    (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
    (三) 公司证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (四) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,可能获知内幕信息
的自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的,参照本制度第二
十二条的规定执行。
    第二十五条     公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十六条     公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息,
统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖公司股票的披露情况。


                             第五章 责任与处罚

    第二十七条     公司董事、监事和高级管理人未按照本制度规定及时申报个人信
息、股份变动信息等而导致公司无法及时履行信息披露义务的,董事会应对相关人
员给予内部处分。
    公司董事、监事和高级管理人员违反相关规定的,中国证监会和深交所将视情
节轻重给予相应处罚。


                               第六章 附          则

    第二十八条     本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件存在
冲突时,按有关法律、法规、规范性文件执行。
    第二十九条本制度由董事会负责解释、修订。
    第三十条       本制度自董事会通过之日起实施。


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