紫光股份:董事会议事规则

                              紫光股份有限公司

                                董事会议事规则
             (经 2020 年 11 月 16 日 2020 年第五次临时股东大会修订)


                                 第一章      总    则
    第一条    为健全和规范公司董事会议事和决策程序,确保董事会高效运作和科
学决策,完善公司治理结构,紫光股份有限公司董事会在依照《公司法》、《上市公
司治理准则》及《紫光股份有限公司章程》(以下简称公司章程)规定的基础上,结
合本公司的具体情况,制定《董事会议事规则》,作为董事及董事会运作的行为准则。
    第二条    董事会作为公司经营管理的决策机构,应认真履行有关法律、法规、
公司章程和股东大会授予的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公
平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

                            第二章     董事的职责和任期
    第三条    公司设董事会,董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间
不得超过六年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    董事为自然人,无需持有公司股份。
    第四条    董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,并严格遵守其公开做出
的承诺,根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责,维护公
司利益。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。当其自身的利益与公
司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:
   (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权;
   (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订
立合同或者进行交易;
   (三) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;
   (四) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
   (五) 不得挪用公司资金;


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   (六) 不得接受与公司交易有关的佣金归为己有;
   (七) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;
   (八) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
   (九)不得擅自披露公司秘密;
   (十)不得利用关联关系损害公司利益;
   (十一)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
       第五条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照
规定的业务范围;
       (二)公平对待所有股东;
       (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及
其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管
理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;
       (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
       (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行
使;
       (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;
       (七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
       第六条   未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
       第七条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。
       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。公
司应当在 2 个月内完成补选。
       第八条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公

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司和股东负有的义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
    第九条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;任职尚未结束的董事,对擅自离职使
公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
                          第三章    董事会的构成与职责
    第十条     公司董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人,董
事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第十一条     董事会对股东大会负责,行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的发展规划、年度经营计划、投资方案、借款计划及方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保、
委托理财、关联交易、资产抵押及其他资产处置等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订公司章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
    (十六)决定公司因公司章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份事项;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其
他职权。
    第十二条     董事会应对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。董事会有权决定:

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    (一)单笔所涉资金低于公司最近一期经审计净资产 30%的交易事项,该等交
易事项包括但不限于对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押及其他资产处
置等;
    (二)除公司章程第四十二条(十四)款规定的须经股东大会审议通过之外的
关联交易事项;
    (三)除公司章程第四十三条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保事
项。
    第十三条     对独立董事、监事会、单独持有或者合并持有公司百分之十以上的
股东提议董事会召开临时股东大会时,董事会在收到符合公司章程规定条件的书面
要求和提案后,按照公司章程规定的程序决定是否召集临时股东大会。

                             第四章   董事长的职权
    第十四条     董事长行使下列职权:
   (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
   (二)督促、检查董事会决议的执行;
   (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
   (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
   (五)行使法定代表人的职权;
   (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
   (七)董事会授予的其他职权。
    第十五条     董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公
司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);
副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。

                       第五章   董事会会议的召集和召开
    第十六条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。
    第十七条     有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会
会议:
   (一)董事长认为必要时;
   (二)三分之一以上董事提议时;
   (三)独立董事提议时;
   (四)监事会提议时;
   (五)代表十分之一以上有表决权的股东提议时;

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   (六)总裁提议时。
    第十八条     董事会召开临时董事会会议应在会议召开之日前二天,书面通知全
体董事和监事。
    第十九条     董事会会议通知包括以下内容:
   (一)会议日期和地点;
   (二)会议期限;
   (三)事由及议题;
   (四)发出通知的日期。
    第二十条       公司召开董事会的会议通知以专人送出、邮件方式、传真方式发
出均可。
    第二十一条     公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的
时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助
于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项,董事会应予以采纳。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由全体
独立董事二分之一以上认可后,提交董事会讨论。
    第二十二条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可进行。
    第二十三条     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真
方式进行并做出决议,并由参会董事签字。
    第二十四条     董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意
见。董事确实无法亲自出席董事会的,应以书面形式委托其他董事按委托人的意愿
代为投票,委托人应独立承担法律责任。
    第二十五条     委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并
由委托人签名或盖章。
    被委托人出席会议时,应出具委托书,并应在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该会议上的投票权。
    第二十六条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议
的,或独立董事连续三次未能亲自出席的,视为不能履行职责,董事会应当建议股
东大会予以撤换。
    第二十七条     独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独
立意见的董事会会议,确有特殊理由不能出席会议的独立董事要事先协商,以免出
现全体独立董事缺席的情况。

                   第六章   董事会会议决议、会议记录和公告
    第二十八条     董事会决议表决方式为:书面表决。每名董事享有一票表决权。


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董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过,但董事会做出公司对外担保的决
议,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过,需股东大会决定的对外担保
事项,由董事会审议后提交股东大会审议。
    第二十九条     董事会根据表决结果形成决议,董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭
受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    第三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。
    第三十一条     董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对会议所议事项要认
真组织记录和整理,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要
档案由董事会秘书保存,并作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录的
保管期限不少于 10 年。
    第三十二条     董事会会议记录包括以下内容:
   (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
   (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
   (三)会议议程;
   (四)董事发言要点;
   (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
    第三十三条     公司董事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定报送交易所及进行公告。
    第三十四条     董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控
制在最小范围内。
    第三十五条     董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担连带赔偿责任。

                           第七章     董事会秘书的职责
    第三十六条     董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员,对
公司和董事会负责。
    第三十七条     董事会秘书应具有必备的专业知识和经验,并取得证券交易所颁
发的董事会秘书资格证书。董事会秘书由董事会委任,董事会秘书任期三年,可连
聘连任。
    公司章程中规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书,其任职资格应符


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合证券交易所股票上市规则的相关规定。
       第三十八条   董事会秘书的主要职责是:
       (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披
露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
       (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
       (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
       (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向
证券交易所报告并公告;
       (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所
有问询;
       (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训,
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
       (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出
或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报
告;
       (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
       第三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
       第四十条     董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份做出。
       公司董事会秘书空缺期间,由董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会
秘书的职责,在公司指定人员之前由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺
期间超过三个月之后,由董事长代行董事会秘书职责直至公司正式聘请董事会秘书。

                         第八章   董事会专门委员会的运作
       第四十一条   公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。
       第四十二条   各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。


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    第四十三条     战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
    第四十四条     审计委员会的主要职责包括以下内容:
   (一)提议聘请或更换外部审计机构;
   (二)监督公司的内部审计制度及其实施;
   (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
   (四)审核公司的财务信息及其披露;
   (五)审查公司的内部控制制度;
   (六)董事会授权的其他事宜。
    第四十五条     提名委员会的主要职责包括以下内容:
   (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;
   (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
   (三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;
   (四)董事会授权的其他事宜。
    第四十六条     薪酬与考核委员会的主要职责包括以下内容:
   (一)研究董事与经理人员的考核标准,进行绩效考核并提出建议;
   (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案;
   (三)董事会授权的其他事宜。
    独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

                       第九章   关联交易的议事和表决程序
    第四十七条     关联董事在董事会就关联交易进行表决时,应当自动回避并放弃
表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,副董事
长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要
求关联董事回避。
    被提出回避的董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益和结果有异
议的,可申请无须回避,并提议召开临时董事会会议做出决定,该决定为终局决定。
如异议者仍不服,可在会议后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
    该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将
该事项提交股东大会审议。

                                 第十章   附    则
    第四十八条     董事会可根据有关法律、法规的规定和公司实际情况,对本议事
规则进行修改。
    第四十九条     本议事规则由董事会负责解释。

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第五十条   本议事规则自股东大会通过之日起生效。




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