紫光股份:第七届董事会第五十次会议决议公告

      股票简称:紫光股份     股票代码:000938     公告编号:2020-096


                           紫光股份有限公司
                 第七届董事会第五十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五十次会议,于 2020
年 12 月 4 日以书面方式发出通知,于 2020 年 12 月 11 日在紫光大楼四层会议室召
开。会议由董事长于英涛先生主持,会议应到董事 7 名实到 7 名,符合《紫光股份
有限公司章程》的规定,3 名监事列席了会议。
    经审议、逐项表决,会议做出如下决议:

一、通过关于开展外汇套期保值业务的议案
    为防范汇率波动风险,根据公司业务发展需要,同意公司使用自有资金开展总
额不超过人民币 45 亿元或等值外币的外汇套期保值业务,上述额度可循环滚动使用,
自董事会批准之日起 12 个月内有效,并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
    具体内容详见同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、通过公司《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》
    鉴于公司开展外汇套期保值业务是以业务背景为依托、以规避和防范汇率风险
为目的,有利于降低汇率大幅波动对公司经营造成的不良影响,同意公司编制的《关
于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》,公司开展外汇套期保值业务具有必要性
和可行性。
    具体内容详见同日披露的《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、通过关于收购紫光云技术有限公司 46.67%股权暨关联交易的议案

    为进一步把握云计算市场发展趋势,促进公司混合云战略有效落地,加速公司
从产品销售模式向平台服务模式的转型升级,增强公司在云计算领域的市场竞争力
及减少关联交易,同意公司以自有资金收购西藏紫光长青通信投资有限公司(以下
简称“紫光长青”)直接持有的紫光云技术有限公司(以下简称“紫光云”)46.67%
股权。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具并经国有资产监督管理机构备
案的《西藏紫光长青通信投资有限公司拟转让其持有的紫光云技术有限公司 46.67%
股权涉及的紫光云技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,截至评估基
准日 2020 年 7 月 31 日,紫光云合并口径下归属于母公司的股东全部权益价值评估
值为人民币 409,000 万元;紫光云 46.67%股权对应的评估值为人民币 190,880.30 万
元。本次股权转让以上述备案后的评估值为定价依据,确定转让价 格为人民币
190,880.30 万元。本次股权转让完成后,公司将成为紫光云控股股东。

    鉴于紫光云 46.67%股权对应认缴出资额人民币 7,000 万元,其中实缴金额为人
民币 1,750 万元,未缴金额为人民币 5,250 万元,同意在本次股权转让完成后由公司
以自有资金承担前述人民币 5,250 万元未缴注册资本的缴纳义务。

    本次交易聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司符合《证券法》相关规定,
具有证券期货相关业务资格,具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构的选聘
程序合法合规,评估机构与公司、紫光云及交易对方之间除正常业务往来关系外无
其他关联关系,符合评估机构独立性要求。评估报告中的评估假设前提和评估结论
符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,
符合评估对象的实际情况,评估假设前提和评估结论具有合理性。
    鉴于紫光长青与公司同为紫光集团有限公司间接控股子公司,紫光长青为公司
关联方,本次交易构成关联交易。于英涛先生、王竑弢先生、王慧轩先生和李天池
先生作为关联董事回避表决。
    具体内容详见同日披露的《关于拟收购紫光云技术有限公司控股权暨关联交易
公告》。
    独立董事事前一致认可该议案,并同意董事会对此所做的决议。
    表决结果:赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需经公司股东大会审议通过。

四、通过关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案
    紫光数据(天津)有限公司(以下简称“紫光数据”)系公司全资子公司紫光
数码(苏州)集团有限公司(以下简称“苏州紫光数码”)下属从事增值分销业务
的全资子公司。近日,紫光数据与浙江大华科技有限公司(以下简称“浙江大华”)
签署了《大华安防产品 2020 年分销商合作协议》,紫光数据将作为浙江大华的分销
商开展其安防产品分销业务。
    为保证紫光数据业务顺利开展,同意苏州紫光数码为紫光数据向浙江大华申请
的厂商授信额度提供连带责任保证,所保证的债务发生期为自 2020 年 11 月 24 日起
至 2022 年 5 月 31 日,担保金额不超过人民币 5,000 万元,保证期间为浙江大华与紫
光数据最后一次确定债务数额之日起两年或最后一笔交易付款期限到期后两年。
    具体内容详见同日披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需经公司股东大会审议通过。

五、通过关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案
    优特技术(香港)有限公司(以下简称“香港优特”)系公司控股子公司紫光
西部数据有限公司(以下简称“紫光西数”)下属从事存储硬件业务的全资子公司。
为保证香港优特业务顺利开展,根据其经营计划和资金需求,同意紫光西数为香港
优特自本事项经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内申请的银行综合授信额度提
供总额不超过 5,000 万美元或等额人民币的担保,担保方式为连带责任保证或质押担
保。
    同时,董事会提请股东大会授权公司总裁在上述担保额度范围内,根据香港优
特向银行申请的具体授信额度需求,决定每笔担保的具体事项,包括但不限于担保
金额、担保期限、担保方式及其他担保相关事项;并授权紫光西数的法定代表人及
紫光西数签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。
    具体内容详见同日披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需经公司股东大会审议通过。

六、通过关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案
    为提高资金的使用效率,增加现金资产的收益,同意公司使用不超过人民币 40
亿元的自有闲置资金进行委托理财,用于购买安全性高、流动性好的短期、低风险
银行理财产品(风险评级低或有保本约定类型)、无本金损失条款的结构性存款和货
币型基金,上述额度可循环滚动使用,自董事会批准之日起 12 个月内有效,并授权
公司管理层负责具体实施相关事宜。
    具体内容详见同日披露的《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

七、通过公司《2020 年度内控评价工作方案》
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

八、通过关于公司 2020 年第六次临时股东大会召开时间和会议议题的议案
    具体内容详见同日披露的《关于召开 2020 年第六次临时股东大会的通知》。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。




                                                     紫光股份有限公司

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                                                    2020 年 12 月 12 日

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