紫光股份:关于拟收购紫光云技术有限公司控股权暨关联交易公告

    股票简称:紫光股份     股票代码:000938      公告编号:2020-098


                         紫光股份有限公司
    关于拟收购紫光云技术有限公司控股权暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五十次会议审议通
过了关于收购紫光云技术有限公司 46.67%股权暨关联交易的议案,现将本次交
易事项公告如下:

一、交易概述
    为进一步把握云计算市场发展趋势,促进公司混合云战略有效落地,加速公
司从产品销售模式向平台服务模式的转型升级,增强公司在云计算领域的市场竞
争力及减少关联交易,公司拟以自有资金收购西藏紫光长青通信投资有限公司
(以下简称“紫光长青”)直接持有的紫光云技术有限公司(以下简称“紫光云”)
46.67%股权。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具并经国有资产监督管
理机构备案的《西藏紫光长青通信投资有限公司拟转让其持有的紫光云技术有限
公司 46.67%股权涉及的紫光云技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》,截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日,紫光云合并口径下归属于母公司的股
东全部权益价值评估值为人民币 409,000 万元;紫光云 46.67%股权对应的评估值
为人民币 190,880.30 万元。本次股权转让以上述备案后的评估值为定价依据,确
定转让价格为人民币 190,880.30 万元。本次股权转让完成后,公司将成为紫光云
控股股东。
    鉴于紫光云 46.67%股权对应认缴出资额人民币 7,000 万元,其中实缴金额为
人民币 1,750 万元,未缴金额为人民币 5,250 万元,在本次股权转让完成后拟由
公司以自有资金承担前述人民币 5,250 万元未缴注册资本的缴纳义务。
    鉴于紫光长青与公司同为紫光集团有限公司(以下简称“紫光集团”)间接
控股子公司,紫光长青为公司关联方,本次交易构成关联交易。本次关联交易事
项已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过,于英涛先生、王竑弢先生、王
慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决,公司独立董事对该议案发表了事
前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过。
    2019 年 12 月 17 日公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了关于全资
子公司紫光软件系统有限公司转让重庆紫光软件有限公司 81%股权的关联交易
事项;2020 年 6 月 1 日公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了关于受让
紫光恒越(杭州)技术有限公司 100%股权暨关联交易事项;2020 年 10 月 27 日
公司第七届董事会四十七次会议审议通过了关于受让产业基金份额暨关联交易
事项,本次关联交易事项和公司 12 个月内累计关联交易事项均已达到公司股东
大会审议标准,因此本次关联交易需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表
决。
    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、不构成借壳,无需经有关部门批准。

二、交易对方基本情况
    名称:西藏紫光长青通信投资有限公司
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册资本:70,000 万元人民币
    住所:拉萨市金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西 3-9 号
    法定代表人:赵伟国
    统一社会信用代码:9154009132134439XK
    成立日期:2015 年 5 月 15 日
    经营范围:通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务;投资管理、投资
咨询(不含金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资,不得向非合格投资者募
集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权,经营以上业务的,不得以公开方
式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍
生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)销售通讯设备、电子产
品、计算机软件及辅助设备。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经
营该项活动]
    股东及实际控制人情况:北京紫光通信科技集团有限公司持有其 100%股权,
紫光集团为其间接控股股东,清华控股有限公司为其实际控制人。
       财务情况:
                                                                    单位:人民币万元
            项目           2020 年 9 月 30 日(未经审计)   2019 年 12 月 31 日(经审计)

资产总额                                       288,707.09                      291,508.87

归属于母公司所有者净资产                       100,303.82                      103,560.07

            项目            2020 年 1-9 月(未经审计)          2019 年度(经审计)

营业收入                                        70,916.75                       81,445.18

归属于母公司所有者净利润                        -3,256.26                       -13,283.78

       关联关系:紫光长青与公司同为紫光集团间接控股子公司,符合《深圳证券
   交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形,因此紫光长青为
   公司的关联方。
       紫光长青不是失信被执行人。

   三、交易标的基本情况
       (一)基本情况
       名称:紫光云技术有限公司
       企业类型:有限责任公司
       注册资本:15,000 万元人民币
       住所:天津滨海高新区塘沽海洋科技园汇祥道 399 号 6 号楼
       法定代表人:吴健
       统一社会信用代码:91120116MA06DY014B
       成立日期:2018 年 8 月 2 日
       经营范围:互联网信息技术研发、咨询及技术转让服务;经营电信业务;增
   值电信业务;计算机数据处理及软件开发服务;信息系统集成服务;信息技术咨
   询服务;商务信息咨询;企业管理;市场营销策划;广告设计、制作、代理、发
   布;电子产品维修及维护服务;自有房屋租赁;安防智能化技术研发;批发和零
   售业;建筑智能化工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
   营活动)
       (二)历史沿革和股权结构
           2018年8月2日,紫光云由紫光长青、天津紫光海河云计算产业基金合伙企
    业(有限合伙)和天津紫成科技合伙企业(有限合伙)共同投资设立。紫光云
    自设立至今股权结构未发生过变动。截至目前,紫光云股东持股及出资情况如
    下:
                                    注册资本认缴情况          注册资本出资情况
                           出资
        股东名称                认缴注册资本             实缴注册资本 未缴注册资本(万
                           方式               持股比例
                                  (万元)                 (万元)         元)
西藏紫光长青通信投资有限
                           货币     7,000      46.67%        1,750         5,250
公司
天津紫光海河云计算产业基
                           货币     5,000      33.33%        1,250         3,750
金合伙企业(有限合伙)
天津紫成科技合伙企业(有
                           货币     3,000       20%          750           2,250
限合伙)
             合计                   15,000      100%         3,750         11,250

       紫光长青为紫光云控股股东,紫光集团为紫光云间接控股股东,清华控股有
  限公司为紫光云实际控制人。
       (三)主营业务
       紫光云是国内领先的云计算服务商之一,致力于为政府、金融、教育、能源、
  医疗、建筑等政企行业客户提供全栈智能、全域覆盖、全场景应用的云与智能业
  务,为新兴产业的发展和传统产业的数字化转型、智能升级和融合创新赋能。
       紫光云的主要云服务内容由基础云服务和行业云服务两部分组成。
       在基础云服务方面,紫光云推出全新的UniCloud 2.0架构,覆盖计算、存储、
  网络、安全、数据库和人工智能6大产品服务,打通运营和服务全流程,实现技
  术跃升与性能倍增。紫光云的节点采用“核心-边缘两级架构”的设计,分为大
  区骨干节点和城市节点,骨干节点支撑全国性用户业务,城市节点支撑当地政企
  行业安全和时延要求高的业务,满足数据不出城的应用场景,现已在全国建设四
  个大区节点+22个城市节点。
       在行业云服务方面,紫光云聚焦城市云、工业云、建筑云和芯片云四大领域,
  构建平台+生态+运营的一体化服务体系,逐步实现规模化应用。
       在城市云领域,紫光云在连云港智慧城市运营中心(城市大脑)正式投入使
  用,全面赋能连云港智慧城市建设的创新与发展,使连云港成为新型智慧城市建
  设中海港型城市的典型代表;为天津滨海新区打造的“一体化社会治理信息化平
  台”成功入选了“国家工业和信息化部2020年大数据产业发展试点示范项目”。
       在工业云领域,紫光云打造了具有完全自主产权的紫光UNIPower工业互联
   网平台,获得中国信息通信研究院《工业互联网平台功能性能评测证书》,面向
   全国工业企业提供全方位的工业云服务、智能化转型解决方案和工业互联网安全
   保障服务,助力企业数字化转型和上下游产业链协同发展,已应用在苏州、天津、
   沈阳和重庆等地的工业智能制造。紫光云被江苏省工业和信息化厅评为工业互联
   网发展示范企业。
       在建筑云领域,紫光云携手重庆市住房和城乡建设委员会、重庆市渝北区政
   府,共同发布“天工建筑产业互联网平台”,充分融合BIM、GIS、物联网、区块
   链、人工智能、大数据、5G、云数据中心等技术,运用数字化、智能化手段,
   通过建设建筑云基础设施、建筑产业数字使能平台、建筑产业公共服务门户,推
   动建筑企业上云和住建业务融合,实现了建筑工程建设项目规划、设计、建设、
   管理、运营全周期过程一体化联动,快速推动建筑行业数字化转型升级。
       在芯片云领域,紫光云依托上海集成电路产业优质资源,在云端为芯片设计
   企业提供芯片设计、仿真、验证等步骤所需的高性能弹性算力,帮助芯片设计企
   业快速构建安全可靠的CAD/IT环境,有效助力芯片设计企业降本增效,提升芯
   片研发设计仿真效率,同时全方位保证数据安全,最大程度的减少芯片企业的使
   用复杂性,目前是上海地区唯一服务于芯片设计企业的公共算力创新平台。
       截至目前,紫光云已拥有授权专利7项,申请专利300余项;拥有软件著作权
   296项,正在申请的软件著作权40项。
       2019 年紫光云收入的前十大客户占当期收入总额的 44%;2020 年 1 月-10
   月紫光云收入的前十大客户占当期收入总额的 35%,客户数较 2019 全年快速增
   长。
       (四)财务情况
       大华会计师事务所(特殊普通合伙)对紫光云2019年度财务报表及2020年1
   月1日-7月31日财务报表分别进行了审计,并出具了大华审字[2020]004371号审计
   报告和大华审字[2020]0013357号审计报告,审计意见均为标准无保留审计意见。
                                                                 单位:人民币万元
           项目           2020 年 7 月 31 日(经审计)   2019 年 12 月 31 日(经审计)

资产总额                                  112,946.77                     121,258.60

负债总额                                   37,732.77                      42,125.34
应收票据及应收账款                         19,394.69                   13,090.45

归属于母公司所有者净资产                   71,703.19                   75,127.70

            项目             2020 年 1-7 月(经审计)      2019 年度(经审计)

营业收入                                   25,332.78                   26,179.52

营业利润                                    -4,031.05                 -22,270.35

归属于母公司所有者净利润                    -3,424.52                 -23,421.91

经营活动产生的现金流量净额                  -6,442.28                 -18,456.99

       (五)紫光云与关联方资金往来情况
       2020 年初至 2020 年 10 月 31 日,除与公司及公司子公司发生交易外,紫光
   云与其实际控制人清华控股有限公司及其下属子公司等关联方发生的日常关联
   交易总金额为 3,807.76 万元,其中购买商品、接受劳务的关联交易金额为 2,148.83
   万元,销售商品、提供劳务的关联交易金额为 1,658.93 万元。
       截至 2020 年 10 月 31 日,除与公司及公司子公司有往来外,紫光云与上述
   关联方的关联往来情况如下:应收账款余额 441.75 万元,应付账款余额 904.37
   万元,其他应收款余额 5,150.97 万元,其他应付款余额 0.08 万元,预付账款余
   额 7.27 万元,预收账款余额 120.87 万元。紫光云将在本次股权转让交易交割日
   前收回对关联方的全部其他应收款。
       本次交易完成后,紫光云不存在以经营性资金往来的形式为关联方提供财务
   资助情形。
           (六)其他说明
           1、紫光云股权清晰,不存在抵押、质押或其他第三人权利,不涉及重大
     争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他
     情况。
           2、紫光云其他股东放弃本次优先购买权。
           3、紫光云公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
     的条款。
           4、紫光云不存在为他人提供担保的情况。
           5、紫光云不是失信被执行人。
   四、标的公司评估情况
    公司与紫光长青共同委托北京国融兴华资产评估有限责任公司(以下简称
“评估机构”)对紫光云股东全部权益价值进行了评估,并出具了《西藏紫光长
青通信投资有限公司拟转让其持有的紫光云技术有限公司46.67%股权涉及的紫
光云技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2020]
第010385号)(以下简称“《评估报告》”)。本次评估机构采用资产基础法和市
场法进行评估,选用市场法评估结果作为评估结论,即截至评估基准日2020年7
月31日,在持续经营及假设条件下,紫光云合并口径下归属于母公司的所有者权
益账面价值为71,703.19万元,经市场法评估,紫光云合并口径下归属于母公司的
股东全部权益价值评估结果为409,000.00万元,评估增值337,296.81万元,增值率
为470.41%。
    1、市场法评估结果
    在市场法评估中常用的两种评估方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
因紫光云所处行业近期的可比交易案例较少,交易及财务数据无法取得,信息披
露不充分,不适用交易案例比较法;考虑到在证券市场上存在一定数量的与紫光
云类似的上市公司且交易较活跃,故本次选用上市公司比较法对紫光云进行评估。
    截止评估基准日 2020 年 7 月 31 日,在持续经营及假设条件下,紫光云合并
口径下归属于母公司的所有者权益账面价值为 71,703.19 万元,经市场法评估,
紫光云合并口径下归属于母公司的股东全部权益价值评估结果为 409,000.00 万
元,评估增值 337,296.81 万元,增值率为 470.41%。
    2、增值原因分析
    被评估单位的市场法评估结果较其净资产账面值增值较高,主要原因是企业
的主要价值除了账面的固定资产、存货、营运资金等有形资产外,还包括企业管
理、人才团队、品牌优势、政策优惠等重要的无形资源,两类资产在被评估单位
价值实现过程中协同发挥作用,使得被评估单位的价值在行业整体发展过程中得
到有效凸显。
    3、资产基础法评估结果
    截止评估基准日 2020 年 7 月 31 日,在持续经营条件下,紫光云经审计的总
资产账面价值 164,277.38 万元,总负债账面价值 90,049.99 万元,净资产账面价
值 74,227.39 万元。经资产基础法评估,紫光云总资产评估价值 215,437.50 万元,
增值 51,160.12 万元,增值率 31.14%;总负债评估价值 89,079.39 万元,减值 970.60
万元,减值率 1.08%;净资产评估价值 126,358.11 万元,增值 52,130.72 万元,
增值率 70.23%。评估增值主要是无形资产增值,因知识产权类无形资产考虑了
预期收益而使得评估增值以及部分知识产权类无形资产为表外资产,账面价值为
零,导致评估增值。
    4、评估结论的差异与选取
    经对两种评估结果比较,市场法与资产基础法的评估价值相差 282,641.89
万元,差异率为 223.68%。
    资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,
反映的是企业基于现有资产的重置价值。市场法是以现实市场上的参照物来评价
评估对象的现行市场价值,具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估
数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。且选取的可比公司的可比性较
强,故在可比公司资料完备,市场交易公平有序的情况下,市场法评估结果不仅
能够更加直接地反映评估对象的价值,同时还能更好的契合本次股权购买的评估
目的。因此评估机构认为市场法评估结果更能客观合理的反映本次评估目的所申
报的股东全部权益价值。
    根据上述分析,在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使
用数据质量的基础上,基于本次评估的目的,评估人员认为采用市场法评估结果
作为评估结论是合理的。
    5、董事会关于对评估机构的选聘及独立性、评估假设和评估结论的合理性
的说明
    本次交易聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司符合《证券法》相关规
定,具有证券期货相关业务资格,具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构
的选聘程序合法合规,评估机构与公司、紫光云及交易对方之间除正常业务往来
关系外无其他关联关系,符合评估机构独立性要求。评估报告中的评估假设前提
和评估结论符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定,符合评估准则及行业
惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提和评估结论具有合理性。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
    本次股权转让遵循公平、公正、合理的定价原则,本次股权转让的交易价格
将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备
案后的评估报告确定的标的资产评估值为依据,由交易双方协商确定。
    根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具并经国有资产监督管理机构
备案的《评估报告》,截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日,紫光云合并口径下归
属于母公司的股东全部权益价值评估值为 409,000 万元。紫光云 46.67%股权对应
的评估值为 190,880.30 万元。本次股权转让以上述备案后的评估值为定价依据,
紫光云 46.67%股权的交易价格拟为人民币 190,880.30 万元。

六、股权转让协议主要内容
    公司拟与紫光长青签署《股权转让协议》,主要内容如下:
    转让方:西藏紫光长青通信投资有限公司
    受让方:紫光股份有限公司
    (一)定义
    标的公司:紫光云技术有限公司
    目标股权:根据本协议的条件及约定,转让方拟向受让方转让其合法持有的
标的公司 46.67%股权,对应的认缴出资额人民币 7,000 万元,其中已实缴人民币
1,750 万元
    标的集团:紫光云和其直接或间接控制的下属子公司
    (二)目标股权转让
    根据本协议约定的条款和条件,并基于双方在本协议中分别作出的声明、保
证和承诺,转让方同意将其在标的公司合法持有的目标股权转让给受让方,受让
方同意受让目标股权。
    (三)转让价款、价款支付及交割
    1、根据《评估报告》及清华大学出具的评估备案表,标的公司合并口径下
归属于母公司的股东全部权益价值评估结果为 409,000 万元。经双方一致确定,
目标股权的转让价款为人民币 1,908,803,000 元。
    2、自下列条件全部满足之日起 5 个工作日内,受让方应以人民币现金方式
向转让方指定的账户支付首期 90%的转让价款,即人民币 1,717,922,700 元:
    (1)本协议约定的全部生效条件均已成就,本协议已生效;且
    (2)标的公司的股东会已批准本次股权转让。
    3、自下列条件全部满足之日起 5 个工作日内,受让方应以人民币现金方式
向转让方指定的账户支付剩余百分之 10%的转让价款,即人民币 190,880,300 元
(为明确起见,在交割审计后,如转让方需要根据本协议约定向受让方补足过渡
期损益的,受让方有权从前述转让价款的剩余价款中直接扣除过渡期损益应补足
的金额):
    (1)标的公司股东会审议通过修订的公司章程(确保受让方继承转让方在
董事会的多数提名权)及选举受让方提名的人选为公司董事;
    (2)标的公司就本次股权转让完成工商变更登记;且
    (3)根据本协议约定完成本次股权转让涉及的交割审计。
    4、自受让方根据本协议约定向转让方支付首期转让价款后的 10 个工作日内,
转让方应促使标的公司在主管的市场监督管理部门办理完成与本次股权转让相
关的股东、董事、修订的公司章程等的变更登记/备案手续(“工商变更登记”)。
双方同意,本次股权转让完成工商变更登记手续之日为本次股权转让交割日。
    5、受让方自交割日起持有目标股权,成为标的公司股东,享有法律、法规
和标的公司章程规定的相关权利并承担法律、法规和标的公司章程规定的相关义
务。除本协议另有约定外,交割日前目标股权的权利和义务、风险及责任由转让
方享有和承担;自交割日(含当日)起,目标股权的权利和义务、风险及责任由
受让方享有和承担。
    6、在交割日后,目标股权尚未实缴的 5,250 万元人民币注册资本的出资义
务应由受让方承继,受让方应根据中国法律和公司章程的相关规定按期缴纳前述
未实缴的注册资本;标的公司另外两方股东天津紫光海河云计算产业基金合伙企
业(有限合伙)和天津紫成科技合伙企业(有限合伙)尚未实缴的注册资本 6,000 万
元人民币应继续由其根据中国法律和公司章程的相关规定按期缴纳。
    7、交割日后受让方应委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对目标股
权自评估基准日至交割日期间(“过渡期”)的损益情况(按目标股权在标的公司
的股权比例计算)进行交割审计,并出具专项交割审计报告。其中对于交割审计
基准日的选择,如果交割日为当月 15 日(包括 15 日)之前,则以上月月末为交
割审计基准日;如交割日为当月 15 日之后,则以当月月末为交割审计基准日。
    目标股权在过渡期内的收益由受让方享有;在过渡期内的产生的损失由转让
方向受让方补足,转让方应在交割完成后且交割审计报告出具之日起 20 个工作
日内按照本次交易前对标的公司的持股比例以现金方式向受让方补足,补足的金
额以资产交割审计报告为准。
    (四)减值补偿
    1、转让方向受让方承诺,目标股权价值在 2021 年至 2023 年(合称“减值
补偿期”)期末届满后不会发生减值。减值补偿期末届满后 90 日内,受让方应聘
请具有相关证券从业资格的会计师事务所对目标股权价值进行减值测试,并出具
相应的减值测试报告(“减值测试报告”)。
    2、如根据减值测试报告确定目标股权价值在减值补偿期末存在减值,则转
让方应在减值测试报告出具后的 20 个工作日内就减值金额以现金方式向受让方
进行补偿。前述减值金额为本次交易的转让对价减去减值补偿期期末的标的股权
对应的评估值并扣除减值补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。
    (五)过渡期安排
    1、转让方保证在过渡期内,将合理、谨慎地运营及管理标的集团;对标的
集团尽善良管理义务,保证标的集团资产的合法、完整的所有权,以使其权属清
晰、完整,确保标的集团资产不存在司法查封、冻结、设定质押或第三方权利等
任何形式的权利负担、权利限制情形。
    2、转让方保证,除非本协议另有规定或受让方另行同意,标的公司在过渡
期间内不会发生以下情形:
    (1)变更注册资本;
    (2)向股东分配利润;
    (3)除正常经营活动外,转让、出售或通过其他方式处置公司资产,且单
笔金额超过人民币 1,000 万元或者累计总额超过人民币 5,000 万元的;
    (4)除为正常生产经营的经营性债务外,对外承担债务;
    (5)对外提供任何担保;
    (6)合并、分立、解散或歇业;
    (7)签署对其存在重大不利影响的合同、协议或者其他的文件。
    (六)声明与承诺
    1、为促使本协议的签订和履行,受让方向转让方作出如下声明、保证和承
诺:
    (1)其具有合法签署及履行本协议的权利、资格和授权;
    (2)其签署本协议并履行本协议项下的任何义务,行使相关的权利不会与
任何适用的法律、法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背
或抵触。
    2、为促使本协议的签订和履行,转让方特向受让方作出如下声明、保证和
承诺:
    (1)其具有合法签署及履行本协议的权利、资格和授权;
    (2)其签署本协议并履行本协议项下的任何义务,行使相关的权利不会与
任何适用的法律、法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背
或抵触;
    (3)其对标的公司的投资及取得目标股权已根据适用中国法律(包括但不
限于国资监管相关的法律法规)的要求履行所需的审批/登记/备案程序(如适用),
其合法拥有目标股权;
    (4)目标股权不存在任何权属争议、不存在与目标股权有关的代持、委托
持股等任何其他第三方可对目标股权及其相关权益主张权利的情形,且目标股权
不存在任何权益负担;
    (5)截至本协议签署日,其不存在未向受让方披露的、尚未了结的、可预
见的对其履行本协议下义务有重大影响的,现实的或可能将发生在本协议签署日
后的潜在的诉讼、仲裁、行政处罚索赔、纠纷解决程序或其它法律程序;
    (6)其向受让方提供的标的公司相关的文件、数据、说明等是真实、准确、
完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    3、为促使本协议的签订和履行,转让方特向受让方作出如下声明、保证和
承诺:
    (1)标的集团的设立、股东出资、历次变更及历次审批等公司历史沿革事
项,均符合适用中国法律的规定,不存在违反有关中国法律或公司章程的情形,
也不存在任何纠纷或争议;
    (2)标的集团已依据适用的中国法律要求取得业务经营所需的全部合法有
效的许可或资质文件以及审批、备案等,不存在有重大不利影响的违法违规经营
的情况;
    (3)标的集团不存在未向受让方披露的、尚未了结的、可预见的对其有重
大不利影响的现实的或可能将发生于本协议签署日后的潜在的诉讼、仲裁、行政
处罚索赔、纠纷解决程序或其它法律程序;
    (4)标的集团对外签署的重大合同、协议等文件均真实、有效,不存在有
任何重大纠纷或潜在纠纷;
    (5)标的集团从事业务及经营活动合法合规,不存在有重大不利影响的违
反适用中国法律的情形,在适用的范围内,也不存在未披露的被税务部门、工商
部门、环保部门、质检部门、劳动保障部门、国土部门等政府部门予以行政处罚
且情节严重的情况;标的集团在适用的范围内,已及时、适当地办理了税务登记,
并按照中国税收法律的规定缴纳税款,不存在欠税、偷漏税等违法、违规行为;
    (6)标的集团不存在未经披露的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因而发生的未决的侵权之债;
    (7)除已向受让方披露的(包括将在《审计报告》(财务报表)中披露的)
以外,标的集团对其所有资产享有合法、完整的权属,不存在任何未向受让方披
露的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益,也不存在未披露的任何其他形式
的共有所有权或其他第三方权利;
    (8)所有反映在大华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司出具的《审
计报告》(大华审字[2020]0013357 号)(以下简称“《审计报告》”)(财务报表)
中的标的集团应收款项均是在真实合法的交易中产生的,不存在会导致该等应收
款项的不可回收性显著增加的事件或情势;
    (9)标的集团应在交割日前收回对关联方的所有其他应收款,且在交割日
之前不再发生新的关联方其他应收款;
    (10)除在《审计报告》(财务报表)中反映的或另行向受让方书面披露的
债务之外,标的集团不存在任何未披露的其他债务(包括或有债务)。
    (七)违约责任
    1、除因本协议约定的不可抗力导致的原因外,如发生以下任何一事件,则
构成该方在本协议项下之违约:
    (1)任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件(包括违反其在本协议
中作出的陈述、声明、保证和承诺);或
    (2)任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、保证或承诺被认定在重
大方面为不真实、不正确或有误导成分。
    2、对于目标股权或标的集团有发生或源于在交割日之前的任何未披露给受
让方的债务和/或责任(包括但不限于任何违法违规或违约行为所引发的责任,
例如,违反税务、工商、国资、知识产权、海关、卫生、消防、劳动、环保、建
设、安全生产、运输、外汇、境外投资等方面的法律法规所引发的责任),不论
处罚决定、赔偿请求在交割日之前或者之后提出,如果因标的集团承担上述行政
处罚、赔偿责任造成受让方蒙受任何损失、开支或损害,转让方应向受让方做出
充分和足额的赔偿。
    3、除非本协议另有约定,若任何一方未按照本协议的约定履行支付义务或
补偿义务,则每逾期一日,未按时履约的一方应就其应付未付金额(如非金钱给
付义务,则按对应的损失折算)按每日 0.4‰向守约方支付逾期利息(利息应计
算至清偿日止)。
    4、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次股权转让的
完成或转让价款的付清或本协议的解除而解除。
    (八)协议的生效
    本协议自双方正式签署之时起成立,并自下述条件全部成就之日起生效:
    1、双方正式签署本协议;
    2、受让方的股东大会通过决议批准本协议及本次交易的相关议案;
    3、转让方完成本次交易所需的内部决策程序;
    4、本次股权转让取得转让方主管国资部门关于非公开协议转让的批复;
    5、标的公司的其他股东就本次股权转让放弃优先购买权;且
    6、《评估报告》已正式出具及在清华大学完成资产评估结果的备案。

七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、目的及影响
    (1)云计算成为全球经济数字化转型和智能升级的核心引擎
    随着数字经济的蓬勃发展,云计算已成为全球经济数字化转型和智能升级的
核心引擎。我国亦将云计算作为推进互联网、大数据、人工智能与实体经济深度
融合的重要抓手,云计算已成为企业数字化转型的必然选择,垂直行业的大量业
务需求亟待云应用落地,企业上云进程将提速。新冠肺炎疫情的出现,加速了远
程办公、在线教育等 SaaS 服务落地,进一步推动云计算产业快速发展。
    (2)混合云成为云计算政企市场发展趋势
    混合云兼顾了公有云的灵活性和私有云的安全性等优势,便于行业客户更加
灵活的调度 IT 资源,未来越来越多的行业客户将采用混合云解决方案。混合云
将成为政府及企业级云市场非常重要的组成部分。同时,混合云已成为主流云厂
商云服务商的战略性布局,且混合云市场的发展将向丰富落地方式、成熟可靠迈
进。
    (3)推动公司发展战略实施,促进公司混合云战略有效落地,加速公司从
产品销售模式向平台服务模式的转型升级
    公司作为全球新一代云计算基础设施建设和行业智能应用服务的领先者,在
私有云领域已打下坚实的基础。顺应云计算产业发展趋势,公司目前正在加速向
技术和市场领先的面向行业智能应用的云计算服务平台型企业迈进,积极布局和
向混合云领域大力拓展。公司目前已形成具有自主知识产权、涵盖云计算 IaaS、
PaaS 和 SaaS 层的全系列产品及解决方案,为新一代信息基础设施建设提供云计
算、大数据、人工智能、边缘计算、5G 和物联网等平台支撑。紫光云聚焦于基
础云服务、智慧城市运营与产业互联网等业务,其城市云及行业云已在全国超过
20 个省市落地,在公有云和行业云服务方面已积累了一定的技术、经验和资源。
    2020 年 4 月,紫光集团为高效协同云计算产业链上、中、下游企业和业务
群组,整合旗下紫光云、新华三集团有限公司、重庆紫光华山智安科技有限公司
以及紫光软件系统有限公司在私有云、公有云、人工智能、视频云、软件服务的
整体能力,成立“紫光云与智能事业群”,在技术、品牌、市场与服务层面全面
统一,以全新的“紫光云”品牌面向市场,充分发挥各业务主体的协同效应,在
技术研发、解决方案、销售渠道等方面高度整合,融合全场景的云与智能业务,
实现“紫光云”的全栈智能、全域覆盖、全场景应用。
    公司收购紫光云,可更高效的实现公司与紫光云之间各类云计算资源的汇集
和优化配置,助力公司构建更加完整的包含私有云、公有云、混合云等多云形态
的云计算产业链,快速提升公司的基础云服务和行业云服务能力,加速公司从产
品销售模式向平台服务模式的转型升级。公司与紫光云的业务协同和互相支撑将
助力公司同构混合云战略的有效落地,增强公司在云计算领域的影响力和市场竞
争实力,更好的赋能客户数字化升级和转型。
    (4)有助于公司减少关联交易
    公司作为紫光云的数字化基础设施和技术服务的提供商,每年会与紫光云产
生金额较大的关联交易,本次收购可有效减少关联交易。
    本次股权转让完成后,紫光云将成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范
围。目前,紫光云尚处于云计算节点建设及技术开发的投入期,尚未产生盈利,
对公司财务状况及经营成果短期内不会产生重大影响。收购紫光云有利于公司把
握云计算市场发展趋势,通过一系列业务融合和经营优化措施后,将有助于增强
公司在云计算领域的市场竞争力;收购紫光云能够充分发挥公司技术、市场和运
营的全方位能力和经验优势,完善公司云计算产业链,继续巩固公司数字化解决
方案领导者地位。
    2、存在的风险
    本次股权转让完成后,紫光云可能存在市场竞争风险、经营管理风险、经营
业绩不及预期风险、核心人才流失风险等。公司将积极促进紫光云提升管理和运
营水平,加强内控机制建设,不断适应业务和市场变化,提升公司核心竞争力,
做好风险的防范和应对措施,进一步保护公司及股东利益。

八、涉及收购资产的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后,紫光云与公
司关联方可能会发生少量与日常生产经营相关的关联交易,届时公司将该部分金
额纳入到日常关联交易的审议额度中,并提请公司董事会和股东大会审议。本次
交易不会产生同业竞争。本次交易公司以自有资金出资,不涉及非公开发行募集
资金的使用。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2020 年初至 2020 年 10 月 31 日,公司与紫光长青及其子公司的关联交易金
额为 58,847.08 万元,其中与紫光云及其子公司的关联交易金额为 15,611.65 万元。
上述关联交易均为公司日常关联交易,均已履行了相应的审批程序及信息披露义
务。

十、独立董事事前认可意见和独立意见
    (一)事前认可意见
    公司本次收购紫光云股权,可进一步把握云计算市场发展趋势,促进公司混
合云战略有效落地,加速公司从产品销售模式向平台服务模式的转型升级,增强
公司在云计算领域的市场竞争力及减少关联交易,符合公司发展战略规划;本次
交易遵循市场化原则进行,按照公允价值定价,转让价格合理、公允,体现了公
平、公正的原则。我们一致同意将《关于收购紫光云技术有限公司 46.67%股权
暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第五十次会议审议。
    (二)独立意见
    公司本次收购紫光云股权,可进一步把握云计算市场发展趋势,促进公司混
合云战略有效落地,加速公司从产品销售模式向平台服务模式的转型升级,增强
公司在云计算领域的市场竞争力及减少关联交易,符合公司发展战略规划;本次
交易遵循市场化原则进行,按照公允价值定价,转让价格合理、公允,体现了公
平、公正的原则;董事会对本次关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形,符合公司和
全体股东的利益。
    本次交易聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司符合《证券法》相关规
定,具有证券期货相关业务资格,具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构
的选聘程序合法合规,评估机构与公司、标的公司及交易对方之间除正常业务往
来关系外无其他关联关系,符合评估机构独立性要求。评估报告中的评估假设前
提和评估结论符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定,符合评估准则及行
业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提和评估结论具有合理性。
    因此,我们一致同意收购紫光云技术有限公司 46.67%股权暨关联交易的事
项。

十一、备查文件
    1、公司第七届董事会第五十次会议决议
    2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
    3、独立董事关于相关事项的独立意见
    4、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《西藏紫光长青通信投资有
限公司拟转让其持有的紫光云技术有限公司46.67%股权涉及的紫光云技术有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2020]第010385号)
及《评估说明》
    5、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《紫光云技术有限公司审计
报告》(大华审字[2020]0013357号)




                                             紫光股份有限公司

                                                 董 事 会

                                             2020 年 12 月 12 日

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