清华紫光股份有限公司关于修改公司章程的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,将对《清华紫光股份有限公司章程》(2003年度股东大会修订)作如下修改:
    1、原《公司章程》第二十九条为"发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。"
    现修改为"第二十九条:发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。"
    2、原《公司章程》第四十条新增一项"公司的控股股东或实际控制人不得违规占用公司资金。若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。"
    3、原《公司章程》第四十二条为"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:."
    现增加一项"(十五)对需提交股东大会审议的关联交易事项、重大交易事项做出决议;",其后序号顺延。
    4、原《公司章程》第四十七条为"公司召开股东大会,董事会应当于会议召开三十日以前以公告形式通知公司股东。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。"
    现修改为"第四十七条:公司召开股东大会,董事会应当于会议召开三十日以前以公告形式通知公司股东。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。为方便股东行使表决权,公司可以为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统。股东可以选择通过公司提供的股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。本章程所指股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术,为公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。"
    5、原《公司章程》第四十八条为"股东会议的通知包括以下内容:(一)会议的日期、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)投票代理委托书的送达时间和地点;(六)会务常设联系人姓名、电话号码。"
    现修改为"第四十八条:股东会议的通知包括以下内容:(一)会议的日期、地点、方式和会议期限;(二)提交会议审议的事项;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)投票代理委托书的送达时间和地点;(六)会务常设联系人姓名、电话号码;(七)网络投票的时间、投票程序(使用股东大会网络投票系统时)。"
    6、原《公司章程》第六十五条为"董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。公司董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。"
    现修改为"第六十五条:董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。公司同时在指定网站上披露有助于股东对股东大会拟讨论的事项做出合理判断所必须的其他资料。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。公司董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。"
    7、原《公司章程》第六十六条为"会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。"
    现修改为"第六十六条:会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。对原有提案的取消应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。"
    8、原《公司章程》第六十七条为"股东年会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第四十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。股东提出新的分配提案时,应当在股东年会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,股东不得在本次股东年会提出新的分配提案。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在股东年会上提出。"
    现修改为"第六十七条:股东年会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第四十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。股东提出新的分配提案时,应当在股东年会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,股东不得在本次股东年会提出新的分配提案。
    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在股东年会上提出。
    公司股东年会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入本次股东大会表决事项。"
    9、原《公司章程》第八十条后新增"第八十一条:股东大会在董事或监事的选举或更换中采用累计投票制。累计投票制是指公司股东大会在选举董事或监事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选举董事或监事总人数相等的投票权,股东可以集中或分散使用投票权。股东大会采取累计投票制进行表决时,应制订详细、具体的操作方案,并在投票前向股东做出详细解释和说明。"
    10、原《公司章程》第八十条后新增"第八十二条:公司实行重大事项社会公众股股东表决制度。
    下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务;
    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
    上述事项,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。"
    其后条款序号顺延。
    11、原《公司章程》第八十三条为"每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。"
    现修改为"第八十五条:每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予公布[0]。"
    12、原《公司章程》第八十六条"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。"
    现修改为"第八十八条:关联股东进行可能会对公司产生重大影响的重大关联交易时,董事会应依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容做出决议后提交股东大会审议,股东大会决议通过后公司方能进行该等关联交易。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。"
    13、原《公司章程》九十条为"股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。"
    现修改为"第九十二条:股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。同时应注明流通股股东出席会议的情况以及流通股股东对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门做出说明。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。"
    14、原《公司章程》第九十九条第三项为"在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对经中国证监会审核后持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会[0]提出异议的情况进行说明。"
    现修改为"第一百零一条:(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对经深圳证券交易所审核后持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所[0]提出异议的情况进行说明。
    15、原《公司章程》第一百条为"董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:..."
    现修改为"第一百零二条:董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,并严格遵守其公开做出的承诺,根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责,维护公司利益。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽职责[0]。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:..."
    16、原《公司章程》第一百零一条关于董事应保证第三项为"认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;"
    现修改为"第一百零三条:(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任[0];"
    17、原《公司章程》第一百零二条为"独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。"
    现修改为"第一百零四条:独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要求忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明[0]。"
    18、原《公司章程》第一百零三条第一款关于独立董事的特别职权中第一项为"(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;"第二款关于独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见中第四项为"(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;"
    现修改为"第一百零五条第一款:(一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;"和"第一百零五条第二款:(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;"
    19、原《公司章程》第一百零四条关于公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件第一项为"公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。"
    现修改为"第一百零六条:(一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。"
    20、原《公司章程》第一百零六条后新增两款"在董事会讨论涉及关联关系的事项时,有关联关系的董事应在董事会讨论过程中依本章前条向董事会做出披露,并在表决前退出董事会会议,由其他出席董事继续讨论并表决,经其他出席董事按本章程规定表决通过或否决该事项。
    关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等交易做出相关决议。"
    21、原《公司章程》第一百三十五条为"董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。"
    现修改为"第一百三十七条:董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和[0]董事会负责。"
    22、修改后《公司章程》各条款内容中,涉及条款之间相互引证的,引用序号按修改后的条款序号进行相应的调整。
   

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