中国重汽:关于中国重型汽车集团有限公司股权无偿划转的通知

         关于中国重型汽车集团有限公司股权无偿划转的通知


致:中国重汽集团济南卡车股份有限公司

中国重型汽车集团有限公司(「本集团」)作为中国重汽集团济南卡车股份有限公
司(「你公司」、「中国重汽」)的间接控股股东(本集团直接持有及间接控制中国
重汽已发行股本约 64.55%股权),特就本集团股权无偿划转及信息披露等有关事
宜(详见下文)通知如下:

I.      概述

(i)     根据 2019 年 9 月 25 日济南市人民政府国有资产监督管理委员会(「济南
        市国资委」)与山东重工集团有限公司(「山东重工」)间的《中国重型
        汽车集团有限公司国有股权无偿划转协议》(「无偿划转协议」),济南
        市国资委将向山东重工无偿划转本集团 45%股权,(「本次无偿划转」);

(ii)    根据 2019 年 9 月 27 日山东省国有资产投资控股有限公司(「山东国投」)
        与山东重工间的《国有股权授权行使并一致行动协议》「股权委托协议」,
        与无偿划转协议统称为「该等协议」),山东国投将无偿将附于其本集团
        20%股权的除资产收益权外所有股东权利(包括表决权)授权委托予山东
        重工(「本次股权委托」);

(iii)   于本通知日期,你公司已发行股本约 63.78%的持有人中国重汽(香港)
        有限公司(「重汽(香港)」)为中国重汽(维尔京群岛)有限公司(「中
        国重汽(维尔京群岛)」)的子公司,重汽(香港)已发行股本约 51%
        的持有人中国重汽(维尔京群岛)为本集团全资子公司,且上述持股关系
        将不会在该等协议交割后改变;

(iv)    本次无偿划转和本次股权委托后,山东重工将直接持有本集团 45%的股权,
        并实际控制及支配重汽集团 65%的股权表决权,即山东重工通过重汽集团取得
        并控制中国重汽 64.55%股份权益,构成对中国重汽的间接收购(「本次收
        购」);

(v)     本次收购完成后,中国重汽控股股东不变,山东重工通过重汽集团间接持
        有中国重汽 64.55%股份权益,中国重汽实际控制人由济南市国资委变更为
        山东省国资委,最终受益人为山东省政府;

(vi)    山东重工已向香港证券及期货事务监察委员会(「香港证监会」)企业融
        资部执行理事(「执行人员」,或其任何代表)申请一项山东重工并无于
        香港《公司收购、合并及股份回购守则》(「收购守则」)第 26.1 条项
        下发出强制要约责任的决定,且执行人员已作出该决定;
(vii)   根据 2019 年 9 月 29 日,山东重工收到山东省人民政府国有资产监督管理
        委员会(以下简称“山东省国资委”)出具的《山东省国资委关于无偿划
        转中国重型汽车集团有限公司 45%国有产权有关事宜的批复》(鲁国资产
        权字[2019]44 号),山东省国资委批准本次无偿划转。

II. 该等协议

(A) 无偿划转协议

于 2019 年 9 月 25 日,济南市国资委与山东重工签署了包含以下条款的无偿划转
协议:

 协议方:                                (i) 济南市国资委,作为划出方
                                         (ii) 山东重工,作为划入方

 划转资产:                              济南市国资委持有的本集团45%股权

 生效条件:                              无偿划转协议自缔约双方盖章之日起成
                                         立,经济南市人民政府和山东省国资委分
                                         别批准后生效。

本次收购的完成亦受限于遵守所有适用的中国法律法规,包括但不限于,根据经
营者集中反垄断审查申报获得适当的批准/通过。详情请参见本通知「III. 相关规
则和法规的涵义」一节。

(B) 股权委托协议

于 2019 年 9 月 27 日,山东国投与山东重工签署了包含以下条款的股权委托协议:

 协议方:                                (i) 山东国投,作为委托方
                                         (ii) 山东重工,作为受托方

 股东权利授权:                          山东国投将所持本集团20%国有股权(「授
                                         权委托股权」),除依法享有重汽集团的
                                         资产收益权外,其他股东权利无偿授权山
                                         东重工行使,并与山东重工保持一致行动。
 其他条款:                              山东国投若将其所持重汽集团的股权设定
                                         质押或任何第三方权利负担或转让限制
                                         的,应事先书面通知山东重工,并经山东
                                         省国资委批准。

                                         在履行股权委托协议期间,因本集团增资、
                                         减资、公积金转增股本等情形导致股权委
                                         托协议项下授权委托股权总数或比例发生
                                         变化的,该授权委托股权的数量或比例应
                                         相应调整,此时,股权委托协议自动适用
                                        于调整后的授权委托股权。

III. 相关规则和法规的涵义

本集团目前由山东省政府管辖和控制,且本次无偿划转和本次股权委托均根据山
东省政府出于资产重组政策原因的指示(其相关批复于 2019 年 9 月 26 日作出)。

如上文所述,为收购守则目的,山东重工已向执行人员申请一项山东重工并无于
收购守则第26.1条项下发出强制要约责任的决定,且执行人员已作出该决定。

根据适用的中国法律法规,本次收购:

(i)    受限于根据经营者集中反垄断审查申报获得中国国家市场监督管理总局
       适当的批准/通过;及

(ii)   受限于中国证券监督管理委员会(「中国证监会」)授出的豁免,可能造
       成山东重工负有对你公司的股份作出全面要约的责任。

山东重工将 (i) 根据《上市公司收购管理办法》(「收购办法」)向中国证监会
申请上述豁免,且如中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内
未提出异议,则可进行本次无偿划转的登记,及 (ii) 在根据收购办法而编制的
权益变动报告书中作出有关在尊重和保障相关少数股东利益并获得相关股东和
监管机构批准前提下(如适当),解决业务重合和竞争情况的承诺。

上述相关政府机构的批准或同意能否获得以及本次无偿划转能否实施完成均存
在不确定性。

IV. 中国重汽股权结构

于本通知日期,中国重汽已发行股本约 63.78%的持有人重汽(香港)为中国重
汽(维尔京群岛)的子公司,重汽(香港)已发行股本约 51%的持有人中国重汽
(维尔京群岛)为本集团全资子公司。

另外,

(i)      于本通知日期,本集团的 80%和 20%股权分别登记于济南市国资委和山
         东国投名下;及

(ii)     虽然在本次无偿划转交割后,本集团的 45%、35%和 20%股权将会分别
         登记于山东重工、济南市国资委和山东国投名下,但是本集团将继续受
         山东省政府管辖和控制。

为供参考,关于山东重工和山东国投,于本通知日期:
(i)     山东重工的70%、20%和10%股权分别登记于山东省人民政府国有资产监
        督管理委员会(「山东省国资委」)、山东国惠投资有限公司(「山东
        国惠」)和山东省社会保障基金理事会名下;

(ii)    山东国惠的全部股权登记于山东省国资委名下;及

(iii)   山东国投的持股架构与山东重工相同。

请你公司履行本次无偿划转信息披露义务,作出相关公告。

特此通知。



                                              中国重型汽车集团有限公司

                                                二零一九年九月二十九日

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