广济药业:关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码:000952                证券简称:广济药业             公告编号:2019-045


                      湖北广济药业股份有限公司
                   关于为控股子公司提供担保的公告

    本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。



     一、担保情况概述
     湖北广济药业股份有限公司(以下简称“公司”、“广济药业”)于 2019 年 9
月 6 日以通讯表决的方式召开了第九届董事会第十八次(临时)会议、第九届监
事会第十四次(临时)会议,审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
     为了支持子公司的发展,董事会同意为控股子公司广济药业(孟州)有限公
司(以下简称“孟州公司”)向中原银行股份有限公司(以下简称“中原银行”)
申请的授信总额为 5000 万元,期限一年,借款利率 4.8%的综合授信业务提供连
带责任担保,同意授权公司董事长签署担保合同等相关的法律文件。
     上述担保不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等相关规定,上述担保事项无需提交公司股东大会审议。
     二、被担保人基本情况
     名称:广济药业(孟州)有限公司
     类型:其他有限责任公司
     住所:孟州市产业集聚区淮河大道 81 号
     法定代表人:胡勇干
     注册资本:2.5 亿元
     成立日期:2007 年 4 月 24 日
     营业期限:长期
     经营范围:饲料添加剂生产销售(按照生产许可证核定的产品名称和有效期
限经营);从事货物和技术进出口业务(国家法律、法规规定应经审批方可经营
和禁止进出口的货物和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
     股权结构:其中本公司出资 24000 万元,占其注册资本的 96%;孟州市金玉
米有限责任公司(以下简称“金玉米公司”)出资 1000 万元,占其注册资本的占
   4%。
       关联关系说明:孟州公司的另一股东金玉米公司主要股东为孙建光先生,其
   持有金玉米公司 82.56%的股份,河南农投产业投资有限公司持有金玉米公司
   17.44%。
       金玉米公司及其股东与本公司及本公司第一大股东湖北省长江产业投资集
   团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系,也无其他
   可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。由于目前本公司的其他股东包
   括基金公司、证券公司、个人在内的投资者,经常发生变动,本公司未知金玉米
   公司及其股东与本公司其他股东之间是否存在关联关系。
       孟州公司主要财务数据:
          项目               2018 年 12 月 31 日(经审计) 2019 年 6 月 30 日(未经审计)
    资产总额(万元)                 51,170.32                     59,669.81
    负债总额(万元)                  3,457.80                      8,751.64
    银行贷款(万元)                    0.00                        6,000.00
  其他流动负债(万元)                3,403.65                      2,697.48
或有事项涉及的总额(万元)             54.16                          54.16
     净资产(万元)                  47,712.52                     50,918.17
    营业收入(万元)                 42,632.16                     14,292.31
     净利润(万元)                  13,721.29                      3,205.80
    利润总额(万元)                 16,383.62                      3,780.87
    资产负债率(%)                     6.76                          14.67
       截止 2019 年 6 月 30 日,广济药业(孟州)有限公司不是失信被执行人。
       三、担保合同主要内容
       本公司为孟州公司申请的中原银行总额 5000 万元,期限一年,借款利率 4.8%
   的综合授信业务提供担保,担保方式为连带责任担保。
       本担保为拟担保授权事项,相关担保协议尚未签署,担保协议的主要内容将
   依据孟州公司与中原银行银行最终协商后签署的贷款合同来确定。
       四、董事会意见
       1、公司提供担保的原因:
       董事会认为:本次担保是根据其生产经营的需要作出的,且担保额度和担保
   期的风险可控,本次对外担保的决策程序符合公司内部控制制度、公司章程及有
关法规、规则的规定,不存在违规担保行为,未损害公司及中小股东的利益。
    综上,董事会同意为控股子公司广济药业(孟州)有限公司向中原银行股份
有限公司申请的授信总额为 5000 万元,期限一年,借款利率 4.8%的综合授信业
务提供连带责任担保,同意授权公司董事长签署担保合同等相关的法律文件。
    2、担保风险判断:
    董事会认为:孟州公司是本公司主要的控股子公司,生产及运营状况正常,
其还本付息能力可完全覆盖本期授信。因此董事会认为本次担保风险可控。
    3、其他股东担保情况说明:
    董事会认为:孟州公司为本公司控股子公司,本公司持股 96%、孟州市金玉
米有限责任公司持股 4%。金玉米公司作为孟州公司的股东,以财务投资为主,
未实际参与经营,同时考虑到孟州公司目前盈利较好,历史上从未发生逾期偿还,
还本付息能力可完全覆盖本期融资,风险较小,因此孟州公司本次银行授信拟不
再由金玉米公司提供相应担保。
    4、反担保情况:
    董事会认为:本次担保为公司对控股子公司提供担保,我公司对孟州公司合
并财务报表,对其经营和财务决策有控制权,财务风险处于可有效控制的范围内
控,故不再要求控股子公司对本公司进行反担保。
    五、独立董事意见
    独立董事认为:公司为控股子公司孟州公司提供担保是公司综合考虑了孟州
公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后,慎重研究做出的决定,此决
定有利于提升公司整体经营能力且担保风险在可控范围内。
    公司本次为子公司提供担保的事项已严格按照有关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,执行相应的决策审批程序,履行
对外担保的信息披露义务,不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本公告日,公司及公司控股(含全资)子公司累计和当期无对外担保额
度,无逾期担保。
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)
及《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定,本次对外担保对象为公司
合并报表范围内的控股子公司,公司具有控制权,担保风险可控,不会损害公司
及公司股东的利益。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十八次(临时)会议决议;
2、公司第九届监事会第十四次(临时)会议决议;
3、担保合同;
4、独立董事关于为控股子公司提供担保的独立意见。



特此公告。




                                   湖北广济药业股份有限公司董事会
                                                  二〇一九年九月六日

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