首钢股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

股票代码:000959          股票简称:首钢股份          上市地:深圳证券交易所




                        北京首钢股份有限公司
                   发行股份购买资产并募集配套资金
          暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)


           类别                                交易对方名称

                           北京京投投资控股有限公司
发行股份购买资产
                           北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)

募集配套资金               不超过 35 名符合条件的特定投资者




                            独立财务顾问




                          二〇二〇年十二月
首钢股份             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



                                公司声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完
整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让
其在本公司拥有权益的股份。

     本公司全体董事、监事、高级管理人员保证报告书所引用的相关数据的真实
性和合理性。

     中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任
何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

     本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,本公司经营与收益的变化由
本公司自行负责;因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险,由
投资者自行负责。

     投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时,除报告书内容
以及与报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。
投资者若对报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其
他专业顾问。




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首钢股份             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)




                            交易对方声明
     本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺:

     1、本公司/本基金将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件,并保证
为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,将
依法承担赔偿责任;

     2、本公司/本基金保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章
均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成
损失的,将依法承担赔偿责任;

     3、本公司/本基金保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项;

     4、如本次交易中本公司/本基金所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的,在形成调查结论以前,本公司/本基金将不转让在上市公司拥有权益的股
份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司/本基金向证券交易所和登记结
算公司申请锁定;如本公司/本基金未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司/
本基金同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司/本基金的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本基金的身份信息和账户信息的,本公司/
本基金同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节,本公司/本基金承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

     特此声明。




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首钢股份             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



                            中介机构声明
     华泰联合证券有限责任公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,华泰联合证券有限责任公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔
偿责任。

     中信建投证券股份有限公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,中信建投证券股份有限公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔
偿责任。

     北京市竞天公诚律师事务所承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,北京市竞天公诚律师事务所未能勤勉尽责的,将承担连带赔
偿责任。

     致同会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,致同会计师事务所(特殊普通合伙)未能勤勉尽责
的,将承担连带赔偿责任。

     北京天健兴业资产评估有限公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,北京天健兴业资产评估有限公司未能勤勉尽责的,将承
担连带赔偿责任。




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首钢股份                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)




                                                         目 录
公司声明.......................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................... 2
中介机构声明................................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一节 重大事项提示 .................................................................................................... 8
    一、本次交易方案概述.............................................................................................. 8
    二、标的资产评估及交易作价情况 ............................................................................ 9
    三、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市 ................................................ 9
    四、本次交易构成关联交易..................................................................................... 11
    五、发行股份购买资产............................................................................................ 12
    六、募集配套资金................................................................................................... 15
    七、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 18
    八、本次交易实施需履行的批准程序....................................................................... 20
    九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................... 21
    十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ..................................................... 29
    十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
    完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................ 29
    十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................... 30
    十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格......................................................... 34
第二节 重大风险提示 .................................................................................................. 35
    一、与本次交易相关的风险..................................................................................... 35
    二、与标的资产经营相关的风险.............................................................................. 37
    三、其他风险.......................................................................................................... 39
第三节 本次交易概况 .................................................................................................. 41
    一、本次交易方案概述............................................................................................ 41
    二、本次交易的背景和目的..................................................................................... 42
    三、发行股份购买资产............................................................................................ 44
    四、募集配套资金................................................................................................... 48
    五、标的资产评估及交易作价情况 .......................................................................... 50
    六、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市 .............................................. 51
    七、本次交易构成关联交易..................................................................................... 52
    八、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 53
    九、本次交易实施需履行的批准程序....................................................................... 55




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首钢股份                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



                                      释 义
     在本摘要中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

本公司/公司/上市公司/
                          指   北京首钢股份有限公司
首钢股份

本次交易/本次重组/本次
                               北京首钢股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套
发行股份购买资产并募集    指
                               资金暨关联交易事项
配套资金暨关联交易

                               《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
报告书/重组报告书         指
                               金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》

                               《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
摘要/本摘要               指
                               金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》

交易标的/标的公司/京唐
                          指   首钢京唐钢铁联合有限责任公司
公司

                               北京京投投资控股有限公司持有的京唐公司 11.5094%股
标的资产/目标股权         指   权,以及北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)持有
                               的京唐公司 7.6729%股权

京投控股                  指   北京京投投资控股有限公司,为京唐公司股东

                               北京市基础设施投资有限公司(原北京地铁集团有限责任
京投公司                  指
                               公司),为京投控股的唯一股东

                               北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙),为京唐公司股
京国瑞                    指
                               东

首钢集团/首钢总公司       指   首钢集团有限公司,前身首钢总公司,为本公司控股股东

中首公司                  指   中国首钢国际贸易工程公司

钢贸公司                  指   北京首钢钢贸投资管理有限公司

                               北 京汽车股 份有限 公司,港 股上市 公司,股 票代码 为
北京汽车                  指
                               1958.HK
交易对方/转让方           指   京投控股、京国瑞

贵州投资                  指   贵州首钢产业投资有限公司

港务公司                  指   唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司

国兴实业                  指   唐山国兴实业有限公司

中泓炭素                  指   唐山中泓炭素化工有限公司

西山焦化                  指   唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司

盾石建材                  指   唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司



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首钢股份                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



唐曹铁路                 指   唐山唐曹铁路有限责任公司

首宝核力                 指   北京首宝核力设备技术有限公司

开滦股份                 指   开滦能源化工股份有限公司

首实公司                 指   唐山曹妃甸首实实业有限公司

围海造地公司             指   唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司

迁钢公司                 指   首钢股份公司迁安钢铁公司

冷轧公司                 指   北京首钢冷轧薄板有限公司

唐钢集团                 指   唐山钢铁集团有限责任公司

宝钢股份                 指   宝山钢铁股份有限公司

鞍钢股份                 指   鞍钢股份有限公司

包钢股份                 指   内蒙古包钢钢联股份有限公司

南钢股份                 指   南京钢铁股份有限公司

八一钢铁                 指   新疆八一钢铁股份有限公司

柳钢股份                 指   柳州钢铁股份有限公司

中信特钢                 指   中信泰富特钢集团股份有限公司

三钢闽光                 指   福建三钢闽光股份有限公司

杭钢股份                 指   杭州钢铁股份有限公司

中钢协                   指   中国钢铁工业协会

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)

《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修正)

《信息披露办法》         指   《上市公司信息披露管理办法》

                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》         指
                              ——上市公司重大资产重组申请文件(2018 年修订)》

《上市规则》             指   《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》             指   《北京首钢股份有限公司章程》

报告期/最近两年及一期    指   2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月

                              《首钢京唐钢铁联合有限责任公司 2018 年度、2019 年度和
《审计报告》             指   2020 年 1-6 月审计报告》(致同专字(2020)第 110ZA09845
                              号)

《备考审阅报告》         指   《北京首钢股份有限公司 2019 年度、2020 年度 1-6 月备考


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首钢股份                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)


                              审阅报告》(致同专字(2020)第 110ZA09730 号)

                              《北京首钢股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年
《审阅报告》             指   度 及 2020 年 度 1-6 月审阅报告 》(致 同专字 (2020) 第
                              110ZA09210 号)

                              《北京京投投资控股有限公司拟转让股权涉及的首钢京唐
《资产评估报告》         指   钢铁联合有限责任公司股东全部权益资产评估报告资产评
                              估报告》(天兴评报字(2020)第 1270 号)

深交所                   指   深圳证券交易所

中国证监会/证监会        指   中国证券监督管理委员会

国务院国资委             指   国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委               指   中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部                   指   中华人民共和国工业和信息化部

科技部                   指   中华人民共和国科学技术部

环保部                   指   中华人民共和国环境保护部

财政部                   指   中华人民共和国财政部

北京市国资委             指   北京市人民政府国有资产监督管理委员会

北京国管中心             指   北京国有资本经营管理中心

河北省国资委             指   河北省人民政府国有资产监督管理委员会

河北省发改委             指   河北省发展和改革委员会

华泰联合证券/华泰联合    指   华泰联合证券有限责任公司

中信建投证券/中信建投    指   中信建投证券股份有限公司

法律顾问/竞天公诚        指   北京市竞天公诚律师事务所

审计机构/致同会计师      指   致同会计师事务所(特殊普通合伙)

资产评估机构/天健兴业    指   北京天健兴业资产评估有限公司

评估基准日               指   2020 年 6 月 30 日

                              京唐公司在公司登记机关完成目标股权转让的变更登记及
目标股权交割日           指
                              备案手续之日

                              首钢股份向京投控股、京国瑞所发行的对价股份在登记结
对价股份交割日           指
                              算公司完成登记之日

元、万元、亿元           指   人民币元、万元、亿元

说明:本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形,此系数据计算时
四舍五入造成,敬请广大投资者注意。




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首钢股份               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



                       第一节         重大事项提示
       本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读报告书全文,并特别注意下列事项:


一、本次交易方案概述

       本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟发行股
份的方式购买京投控股持有的京唐公司 11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司
7.6729%股权;同时,首钢股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金,募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于标的公司项目建设、上市
公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。

       本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组,且不构成重组上市。


(一)发行股份购买资产

       本次交易前,京投控股、京国瑞合计持有标的公司 19.1823%股权。上市公
司拟以 向特定 对象 非公开 发行 股份的 方式 购买京 投控 股持有 的京 唐公司
11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司 7.6729%股权。本次交易完成前后,京唐
公司的股权结构如下:

                                                                               单位:万元
                           本次交易前                             本次交易后
       股东
                   认缴出资额         出资比例          认缴出资额           出资比例

京投控股              412,286.00              11.51%                  -                   -

京国瑞                274,856.14              7.67%                   -                   -

钢贸公司            1,068,120.00              29.82%      1,068,120.00             29.82%

首钢股份            1,826,905.49              51.00%      2,514,047.63             70.18%

合计                3,582,167.63          100.00%         3,582,167.63           100.00%


(二)募集配套资金

       上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发


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首钢股份                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 250,000 万元,募集配套资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份
数量不超过发行前公司总股本的 30%。

     募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或
标的公司补充流动资金和偿还债务。若最终募集配套资金总额不足,则不足部分
将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决;若上市公司以自有资金先行投
入,则待募集资金到位后再进行置换。

     募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。


二、标的资产评估及交易作价情况

     本次交易中,标的资产以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日,采用资产基础法
和收益法对京唐公司 100%股权进行评估,评估结果如下:

                                                                                单位:万元
 标的公司        净资产           评估值          增减值          增值率        评估方法

                                2,903,402.84     236,171.99           8.85%    资产基础法
 京唐公司        2,667,230.85
                                2,767,540.00     100,309.15           3.76%       收益法


     鉴 于 京唐 公司 属 于重 资产 企业 , 本次 评估 采用 资 产基 础法 评估 结 果
2,903,402.84 万元为京唐公司的最终评估值,并经北京市国资委核准。交易各方
友好协商确定京唐公司 100%股权的交易价格为 2,903,402.84 万元,按此确定京
唐公司 19.1823%股权的交易作价为 556,939.44 万元。


三、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市

(一)本次交易不构成重大资产重组

     《重组管理办法》第十四条规定:“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有

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    首钢股份                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



    规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同
    或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者
    相关资产。”

           上市公司于 2020 年 6 月 12 日召开七届四次董事会审议通过了《北京首钢股
    份有限公司关于与首钢集团有限公司进行资产置换暨关联交易并签署资产置换
    协议的议案》,同意公司将持有的北京汽车 1,028,748,707 股内资股(占北京汽车
    总股本的 12.83%),与首钢集团持有的钢贸公司 51%股权进行置换(以下简称“该
    次置换”),置入资产与置出资产差额部分由上市公司以现金方式支付给首钢集团。
    由于首钢集团为上市公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
    定,该次置换构成关联交易。根据《重组管理办法》对于上市公司购买、出售资
    产的相关指标计算标准的规定,该次置换不构成上市公司重大资产重组。该次置
    换事项已经公司 2019 年度股东大会审议通过。

           由于该次置换前钢贸公司持有京唐公司 29.8177%股权,通过该次置换,上
    市公司间接取得京唐公司 29.8177%股权。因此,该次置换属于上市公司最近 12
    个月对同一或者相关资产进行购买的情形,故计算重大资产重组标准时,应纳入
    本次交易的累计计算范围。具体情况如下:

                                                                                    单位:万元
                                  资产总额*持股比例         资产净额*持股比例       营业收入*股权
               项目
                                    与交易作价孰高            与交易作价孰高            比例

2020 年 6 月交易                           1,256,982.17                441,521.25         550,341.16

本次交易                                   1,585,570.21                556,939.44         694,205.99

合计                                       2,842,552.38                998,460.69       1,244,547.15

上市公司最近一年(2019 年)对应
                                          14,687,247.19              2,688,193.57       6,884,130.78
财务数据

               占比                             19.35%                    37.14%             18.08%

    注 1:根据《重组管理办法》第十四条相关规定,“购买的资产为股权的,其资产总额以被
    投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业
    收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业
    的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。

    注 2:以上财务数据均为 2019 年末/2019 年度经审计数据。


                                              10
              首钢股份                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)


              注 3:2020 年 6 月交易京唐公司作为长期股权投资,不存在交易作价,按照谨慎性原则,
              取本次交易作价计算相应指标。

                   综上,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于
              本次交易涉及发行股份购买资产,须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。


              (二)本次交易不构成重组上市

                   本次交易前,上市公司总股本为 5,289,389,600 股,首钢集团持有上市公司
              64.38%的股份。本次重组前 36 个月内,首钢集团始终为上市公司的控股股东,
              北京市国资委始终为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,首钢集团仍为上
              市公司的控股股东,北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。

                   因此,本次交易未导致上市公司控制权发生变化,不构成《重组管理办法》
              第十三条所规定的重组上市。


              四、本次交易构成关联交易

                   本次交易前,交易对方京投控股、京国瑞与上市公司不存在关联关系。本次
              交易完成后上市公司的股权结构如下:

                                                                                                 单位:万股
                    本次重组前           发行股份购       发行股份购买资产后                              本次重组后
                                                                                     配套融资新
 股东名称                                买资产新增
                                                                                       增股本数
               持股数量       持股比例     股份数         持股数量       持股比例                   持股数量     持股比例

首钢集团       340,535.24       64.38%               -    340,535.24       52.20%               -   340,535.24     48.55%

京投控股                  -          -      74,094.07      74,094.07       11.36%               -    74,094.07     10.56%

京国瑞                    -          -      49,395.83      49,395.83        7.57%               -    49,395.83      7.04%
配套 融资引
                          -          -               -               -      0.00%      48,923.68     48,923.68      6.98%
入投资者

其他股东       188,403.72       35.62%               -    188,403.72       28.88%               -   188,403.72     26.86%

合计           528,938.96      100.00%     123,489.90     652,428.86     100.00%       48,923.68    701,352.54   100.00%

              注:假设募集配套资金发行价格为上市公司截至 2019 年末经审计的归属于母公司股东每股
              净资产值,即 5.11 元/股。

                   如上所示,在不考虑配套融资的情形下,发行股份购买资产之后京投控股、
              京国瑞持有上市公司的股份比例分别为 11.36%和 7.57%;在考虑配套融资的情

                                                           11
首钢股份             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



形下,本次重组完成后京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例分别为 10.56%
和 7.04%。

     综上所述,本次交易完成后,京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例将
超过 5%。根据《上市规则》规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内将直接或间接持有上市
公司 5%以上股份的法人或自然人,视同为上市公司的关联人,因此,京投控股
及京国瑞为上市公司关联人,本次交易构成关联交易。


五、发行股份购买资产

(一)交易对价及支付方式

     上市公司以发行股份的方式向京投控股、京国瑞购买其所持有的京唐公司
19.1823%股权。本次交易中,各交易对方获取的交易对价计算公式如下:

     交易对价=京唐公司 100%股权的交易价格×各交易对方所持有京唐公司的股
权比例

     发行股份数量=交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

     向各交易对方发行股份的数量应为整数,根据上述公式计算的发行股份数量
按照向下取整原则精确至股,不足 1 股的部分交易对方自愿放弃。

     根据上述公式计算,交易对方获取的交易总对价为 556,939.44 万元,其中京
投控股获取的交易对价为 334,164.25 万元,京国瑞获取的交易对价为 222,775.20
万元。


(二)发行股份的种类、面值及上市地点

     本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股,每股面值为 1.00 元,
上市地点为深交所。


(三)定价基准日、定价依据及发行价格

     1、定价基准日


                                       12
首钢股份                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



     本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的
七届五次董事会决议公告日。

     2、定价依据及发行价格

     根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

     经计算,上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为:

                                                                               单位:元/股
           市场参考价                    交易均价                    交易均价的 90%

前 20 个交易日                                           4.96                          4.47

前 60 个交易日                                           4.80                          4.32

前 120 个交易日                                          4.51                          4.06


     通过与交易对方协商,上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定
价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均价(结果保留至两位小数并向上取
整),即 4.51 元/股。

     自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为,将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下:

     派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

     配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

     上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

     派送现金股利:P1=P0-D;

     上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

     其中,P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配

                                          13
首钢股份                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。


(四)发行对象和发行数量

     1、发行对象

     本次发行股份购买资产的发行对象为京投控股和京国瑞。

     2、发行数量

     本次发行股份购买资产的发行对象为京唐公司股东京投控股和京国瑞,共计
新增股份数量为 1,234,898,985 股。具体发行对象和发行数量情况如下:

                                                                                  单位:股
   序号                发行对象名称                               发行股份数

     1     京投控股                                                             740,940,679

     2     京国瑞                                                               493,958,306

                      合计                                                    1,234,898,985


     上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“(一)
交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量,按照向
下取整原则精确至股,不足 1 股的部分交易对方自愿放弃。

     自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整,并最终以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。


(五)锁定期安排

     交易对方京投控股、京国瑞出具如下有关锁定期的承诺函:

     “1、本公司/本基金因本次发行股份购买资产而取得上市公司股份时,若本
公司/本基金持有的京唐公司股权权益已满 12 个月,则本公司/本基金在本次交易
中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交易
或转让;若本公司/本基金持有的京唐公司股权权益不足 12 个月,则本公司/本基
金在本次交易中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转

                                          14
首钢股份             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的上市公
司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

     2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,本公司/
本基金应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

     上述锁定期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。


(六)过渡期间损益归属

     评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

     交易各方约定,标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的
净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢
股份享有或承担。


(七)滚存未分配利润安排

     本次发行股份购买资产完成后,京唐公司截至目标股权交割日的滚存未分配
利润,由目标股权交割后京唐公司届时的全体股东按其所持京唐公司股权比例享
有。在本次发行股份购买资产完成后,首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分
配利润,由对价股份交割后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比
例享有。


(八)决议有效期

     与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效期自动延长
至本次交易实施完毕之日。


六、募集配套资金

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

     本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股,每股面值为 1.00
元,上市地点为深交所。

                                       15
首钢股份             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



(二)定价基准日、定价依据及发行价格

     本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为发行
期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次
非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股
东的每股净资产值的较高者(按“进一法”保留两位小数)。具体发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况并综合考
虑上市公司每股净资产值等因素综合确定。

     在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的,需对发行价格作相应除权、除息处理。


(三)发行对象和发行数量

     上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金总额不超过 250,000 万元,募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过发行
前公司总股本的 30%。

     本次为募集配套资金所发行股份数量,将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定,发行股份数量的计算公式为:本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上,由公司董事会根据股东大会的授权,与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。


(四)锁定期安排

     本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本
次发行完成之日起 6 个月内不得转让。

     本次交易完成后,发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份,亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。

                                       16
首钢股份                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



(五)募集配套资金用途

       上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金总额不超过 250,000 万元,在扣除中介机构费用后拟用于如
下项目投资:

                                                                                   单位:万元
序号                  项目名称                          项目总投资额        拟投入募集资金

  1     烧结余热发电项目                                      15,036.00              14,373.73

  2     铁前系统节能降耗综合改造项目                          34,500.00              31,579.40

  3     钢渣高值化综合利用项目                                39,200.00              37,339.67

  4     无人仓储及智能物流改造项目                            28,000.00              19,960.00

  5     炼钢部增加火焰清理设施改造项目                        25,170.42              21,747.20

  6     补充流动资金和偿还债务                               125,000.00             125,000.00

                     合计                                    266,906.42             250,000.00


       中介机构费用拟自“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”中扣除,最终实际
用于“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”的募集资金不超过 21,747.20 万元。

       若最终募集配套资金总额不足,则不足部分将由上市公司以自有资金或者其
他融资方式解决;若上市公司以自有资金先行投入,则待募集资金到位后再进行
置换。

       未来,若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整,上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整,以适应新的监管法规。


(六)滚存未分配利润安排

       上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润,由发
行后的全体股东按其持股比例共享。


(七)决议有效期

       与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效期自动延长至本次交

                                             17
首钢股份              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



易实施完毕之日。


七、本次交易对上市公司的影响

(一)对主营业务的影响

     本次交易前,上市公司直接持有标的公司 51%的股权,上市公司控股子公司
钢贸公司持有标的公司 29.8177%的股权,因此,上市公司直接和间接控制标的
公司 80.8177%的股权,标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本
次交易系上市公司收购控股子公司京唐公司的少数股权,本次交易完成后,上市
公司直接和间接控制京唐公司 100%的股权。

     上市公司所处行业为钢铁行业,主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等,拥有
京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系
两大系列板材产品,目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用
钢为代表的冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的
热系产品的高端产品集群。本次交易完成后,上市公司主营业务范围不会发生变
化,主营业务得到进一步巩固和加强。


(二)本次重组对上市公司主要财务指标的影响

     根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司
主要财务指标变动情况如下:

                                                                               单位:万元
                                           2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
           项目
                                 交易前           交易后          变动额        变动幅度

资产总计                      14,538,333.76    14,538,333.76            0.00        0.00%

负债总计                      10,853,696.70    10,853,696.70            0.00        0.00%

归属于母公司所有者权益合计     2,745,306.63     3,256,419.25     511,112.62       18.62%

营业收入                       3,337,808.54     3,337,808.54            0.00        0.00%

营业成本                       3,006,827.03     3,006,827.03            0.00        0.00%

利润总额                          75,409.27        75,409.27            0.00        0.00%


                                          18
            首钢股份                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



            净利润                                  65,114.75          65,114.75          0.00          0.00%

            归属于母公司所有者的净利润              52,318.79          60,294.73      7,975.94         15.24%

                                                                 2019 年 12 月 31 日/2019 年
                            项目
                                                   交易前             交易后        变动额           变动幅度

            资产总计                            14,687,247.19     14,687,247.19           0.00          0.00%

            负债总计                            10,670,573.75     10,670,573.75           0.00          0.00%

            归属于母公司所有者权益合计           2,688,193.57      3,191,293.24    503,099.66          18.72%

            营业收入                             6,884,130.78      6,884,130.78           0.00          0.00%

            营业成本                             6,177,789.73      6,177,789.73           0.00          0.00%

            利润总额                               193,252.21         193,252.21          0.00          0.00%

            净利润                                 169,237.03         169,237.03          0.00          0.00%

            归属于母公司所有者的净利润             118,558.97         138,249.14    19,690.17          10.51%

            注:交易前数据取自致同会计师出具的《审阅报告》(致同专字(2020)第 110ZA09210 号)

                 本次交易完成后,上市公司 2020 年 6 月末归属于母公司所有者权益合计由
            2,745,306.63 万元增至 3,256,419.25 万元,增长率为 18.62%,2020 年 1-6 月归属
            于母公司所有者的净利润由 52,318.79 万元增至 60,294.73 万元,增长率为 15.24%。
            本次交易完成后,上市公司主营业务得到进一步巩固和加强,本次交易能够有效
            拓宽盈利来源,提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,
            为整体经营业绩提升提供保证,符合上市公司全体股东的利益。


            (三)本次重组对上市公司股权结构的影响

                 本次交易完成后上市公司的股权结构如下:

                                                                                                 单位:万股

                  本次重组前            发行股份购       发行股份购买资产后                                本次重组后
                                                                                    配套融资新
 股东名称                               买资产新增
                                                                                      增股本数
             持股数量       持股比例      股份数         持股数量       持股比例                      持股数量     持股比例

首钢集团     340,535.24        64.38%               -    340,535.24       52.20%                 -    340,535.24     48.55%

京投控股                -           -      74,094.07      74,094.07       11.36%                 -     74,094.07     10.56%

京国瑞                  -           -      49,395.83      49,395.83        7.57%                 -     49,395.83      7.04%



                                                            19
              首钢股份                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)


配套 融资引
                         -         -               -              -      0.00%       48,923.68     48,923.68     6.98%
入投资者

其他股东       188,403.72     35.62%               -    188,403.72      28.88%                -   188,403.72    26.86%

合计           528,938.96    100.00%     123,489.90     652,428.86     100.00%       48,923.68    701,352.54   100.00%

              注:假设募集配套资金发行价格为上市公司截至 2019 年末经审计的归属于母公司股东每股
              净资产值,即 5.11 元/股。

                   本次交易前,首钢集团为上市公司控股股东,北京市国资委为上市公司实际
              控制人。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为首钢集团,实际控制人仍为
              北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化,也
              不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。


              八、本次交易实施需履行的批准程序

              (一)本次交易已履行的决策过程及审批程序

                   截至本摘要签署之日,本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括:

                   1、本次交易相关事项已经首钢集团董事会审议通过;

                   2、本次交易已经京投公司依规履行决策程序审议通过、经京国瑞有权决策
              机构审议通过;

                   3、本次交易已通过北京市国资委的预审核;

                   4、本次交易预案已经上市公司七届五次董事会会议审议通过,本次交易正
              式方案已经上市公司七届六次董事会会议审议通过;

                   5、本次交易预案已经上市公司七届五次监事会会议审议通过,本次交易正
              式方案已经上市公司七届六次监事会会议审议通过;

                   6、本次交易标的公司的资产评估报告已经北京市国资委核准。


              (二)本次交易尚需取得的授权和批准

                   1、北京市国资委批准本次交易方案;

                   2、上市公司股东大会审议批准本次交易;

                                                         20
首钢股份              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



     3、中国证监会核准本次交易;

     4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

     本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提,未取得前述核准前不得
实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,取得相关批准或核准的
时间也存在不确定性,公司将及时公告本次交易的最新进展,并提请广大投资者
注意投资风险。


九、本次交易相关方所作出的重要承诺

(一)关于提供信息真实、准确和完整的承诺

 承诺主体                                    承诺内容
             1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完整,不存
             在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
             2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
             完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一
             致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并
             有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

 上市公司    3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露
             的合同、协议、安排或其他事项;本公司负责人、主管会计工作的负责人和
             会计机构负责人保证重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完
             整;
             4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整,
             不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次重组的信息披露
             和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
             责任。如违反上述承诺,本公司愿意就此承担全部法律责任。
             1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
             或者重大遗漏;如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非
             真实、准确、完整,或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人愿意就
             此承担个别及连带的法律责任;
             2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
             完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一
上市公司全
             致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并
体董事、监事
             有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
和高级管理
    人员     3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的
             合同、协议、安排或其他事项;
             4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
             大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,
             在形成调查结论以前,本人将暂停转让在公司拥有权益的股份(如有),并
             于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
             交公司董事会,由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如

                                        21
首钢股份               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



 承诺主体                                     承诺内容
             本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本人同意授权公司董事会在核实后
             直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
             锁定;如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
             账户信息的,本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
             如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者
             赔偿安排。
             本人承诺,如本人违反上述承诺,因此给公司造成损失的,本人将及时、足
             额赔偿公司因此遭受的全部损失。
             1、本公司/本基金将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件,并保证
             为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、
             误导性陈述或者重大遗漏,如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损
             失的,将依法承担赔偿责任;
             2、本公司/本基金保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
             或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、
             印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存
             在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺,给上市公司或
             者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;
             3、本公司/本基金保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而
             未披露的合同、协议、安排或其他事项;
京投控股、京
    国瑞     4、如本次交易中本公司/本基金所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
             陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
             案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本基金将不转让在上市公司拥有权
             益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
             股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司/本基金向证券交
             易所和登记结算公司申请锁定;如本公司/本基金未在两个交易日内提交锁定
             申请的,本公司/本基金同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所
             和登记结算公司报送本公司/本基金的身份信息和账户信息并申请锁定;如上
             市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本基金的身份信
             息和账户信息的,本公司/本基金同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁
             定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本基金承诺自愿锁
             定股份用于相关投资者赔偿安排。
             1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件,并保证为本次
             交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性
             陈述或者重大遗漏,如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,
             将依法承担赔偿责任;
             2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
             资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均
             是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何
 首钢集团    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺,给上市公司或者投资
             者造成损失的,将依法承担赔偿责任;
             3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露
             的合同、协议、安排或其他事项;
             4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
             者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
             的,在形成调查结论以前,本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份,并
             于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提


                                         22
首钢股份               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



 承诺主体                                     承诺内容
             交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
             司申请锁定;如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司同意授权
             上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
             身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未向证券交易所和登记
             结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,本公司同意授权证券交易所
             和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本
             公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
             1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的,
             不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
             2、本公司及本公司控制的子公司(以下简称“子公司”)保证向上市公司和参
             与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
             料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、
             印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存
             在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
             3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完
 京唐公司    整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
             4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露
             而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
             5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非
             真实、准确、完整,或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司愿意
             就此承担个别和连带的法律责任。
             本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本公司
             将承担相应赔偿责任。
             1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
             或者重大遗漏;如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非
             真实、准确、完整,或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人愿意就
             此承担个别及连带的法律责任;
             2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
             完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一
             致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并
             有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
             3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的
             合同、协议、安排或其他事项;
京唐公司全
体董事、监 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
事、高级管理 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,
    人员     在形成调查结论以前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有),
             并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
             提交上市公司董事会,由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申
             请锁定;如本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本人同意授权上市公司
             董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
             账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
             送本人的身份信息和账户信息的,本人同意授权证券交易所和登记结算公司
             直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺自愿锁定
             股份用于相关投资者赔偿安排。
             本人承诺,如本人违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本人将及时、
             足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

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首钢股份               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



(二)关于避免同业竞争的承诺

 承诺主体                                     承诺内容
             为维护首钢股份及其公众股东的合法权益,本公司承诺于首钢股份本次重组
             完成后,将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与首钢股份同业竞争
             问题相关承诺函内容,并将继续推进本公司与首钢股份同业竞争的解决措施
 首钢集团    并避免新增同业竞争情况的发生。
             除非本公司不再为首钢股份之控股股东,本承诺始终有效。若本公司违反上
             述承诺给首钢股份及其他股东造成损失,一切损失将由本公司承担。


(三)关于减少和规范关联交易的承诺

 承诺主体                                     承诺内容

             为维护首钢股份及其公众股东的合法权益,本公司承诺于本次重组完成后,
             将继续履行本公司已经出具的关于减少及规范与首钢股份关联交易承诺函
             相关内容,并将继续推进减少与规范本公司与首钢股份之间关联交易的各项
 首钢集团    解决措施。
             除非本公司不再为首钢股份之控股股东,本承诺始终有效。若本公司违反上
             述承诺给首钢股份及其他股东造成损失,一切损失将由本公司承担。
             1、本次交易完成后,本公司/本基金及本公司/本基金控制的企业将尽可能减
             少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易,不会利用自身作为上市公司
             股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不
             会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
             2、若存在确有必要且不可避免的关联交易,本公司/本基金及本公司/本基金
             控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,
             履行合法程序,并将按照有关法律、法规和《北京首钢股份有限公司章程》
京投控股、京 等的规定,依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序,保证不
    国瑞     以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易,亦不利用该类交易
             从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
             3、本公司/本基金及本公司/本基金控制的企业保证不以任何方式(包括但不
             限于借款、代偿债务、代垫款项等)占用或转移上市公司的资金。
             4、如本公司/本基金或本公司/本基金控制的其他企业违反上述承诺,导致上
             市公司或其股东的合法权益受到损害,本公司/本基金将依法承担相应的赔偿
             责任。在本公司/本基金为上市公司股东期间,上述承诺持续有效且不可变更
             或撤销。


(四)关于保持上市公司独立性的承诺

 承诺主体                                     承诺内容

             在本次重组完成后,本公司将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与首
             钢股份(含京唐公司)保持独立,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立
 首钢集团
             性的相关规定,不违规利用上市公司提供担保,不非法占用上市公司资金,
             保持并维护上市公司的独立性。


                                         24
首钢股份               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



 承诺主体                                     承诺内容
             除非本公司不再为首钢股份之控股股东,本承诺始终有效。若本公司违反上
             述承诺给首钢股份及其他股东造成损失,一切损失将由本公司承担。
             本公司/本基金在本次重组完成后,本公司/本基金及本公司/本基金控制的公
             司、企业或其他组织、机构(以下简称“本公司/本基金控制的其他主体”)
             将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与上市公司在人员、资产、
             业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响上市公司人员独立、资产
             独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及其他
             股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的
             独立性,具体承诺如下:
             1、资产独立完整
             本公司/本基金保证,本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体的资产
             与首钢股份的资产将严格分开,确保首钢股份完全独立经营;本公司/本基金
             将严格遵守法律、法规和规范性文件及首钢股份章程中关于首钢股份与关联
             方资金往来及对外担保等内容的规定,保证本公司/本基金及本公司/本基金
             控制的其他主体不发生违规占用首钢股份资金的情形。
             2、人员独立

京投控股、京 本公司/本基金将确保首钢股份的劳动人事关系及工资管理与本公司/本基金
    国瑞     及本公司/本基金控制的其他主体之间完全独立。
             3、财务独立
             本公司/本基金将确保首钢股份的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和
             其他结算账户与本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体之间完全独
             立。本公司/本基金不会干预首钢股份的资金使用。
             4、机构独立
             本公司/本基金将确保本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体与首钢
             股份的机构完全分开,不出现机构混同的情形。
             5、业务独立
             本公司/本基金保证,首钢股份的业务独立于本公司/本基金及本公司/本基金
             控制的其他主体;本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体与首钢股
             份不存在同业竞争或显失公平的关联交易;本公司/本基金除依法行使股东权
             利外,不会对首钢股份的正常经营活动进行干预。
             若本公司/本基金违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,将由本公司
             /本基金承担相应的赔偿责任。


(五)关于标的资产权属的承诺

 承诺主体                                     承诺内容
             1、截至本承诺函签署之日,本公司/本基金持有标的公司股权。本基金已依
             法履行了作为股东的出资义务,出资来源符合所适用法律的要求,不存在任
             何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合
京投控股、京 法存续的情况。本公司/本基金作为标的公司的股东,合法持有标的公司股权,
    国瑞     在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形;
             2、本公司/本基金对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分
             权。该等股权权属清晰,不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安
             排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形,且该等股

                                         25
首钢股份                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



 承诺主体                                      承诺内容
               权未设定任何抵押、质押等他项权利,不存在禁止转让、限制转让的其他利
               益安排,亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何
               约束或者妨碍权属转移的其他情况;该等股权资产权属清晰,不存在任何形
               式的权属纠纷或潜在纠纷的情形,该等股权的过户或者转移不存在内部决策
               障碍或实质性法律障碍。同时,本公司/本基金保证此种状况持续至本次重组
               完成;
               3、在本次重组完成之前,本公司/本基金保证不就本基金所持标的公司的股
               权设置抵押、质押等任何第三人权利;
               4、本公司/本基金在所知范围内保证标的公司或本基金签署的所有协议或合
               同不存在阻碍本基金进行本次重组的限制性条款;
               5、本公司/本基金在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其
               签署的合同或协议中,以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件
               中,不存在阻碍本公司/本基金进行本次重组的限制性条款。
               本公司/本基金承诺,如本公司/本基金违反上述承诺,因此给上市公司造成
               损失的,本公司/本基金将承担相应赔偿责任。


(六)关于股份锁定期的承诺

 承诺主体                                      承诺内容
             1、本公司/本基金因本次发行股份购买资产而取得上市公司股份时,若本公
             司/本基金持有的京唐公司股权权益已满 12 个月,则本公司/本基金在本次交
             易中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方
             式交易或转让;若本公司/本基金持有的京唐公司股权权益不足 12 个月,则
京投控股、京 本公司/本基金在本次交易中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起
    国瑞
             36 个月内不得转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增
             加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
               2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,本公司/
               本基金将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。


(七)关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

 承诺主体                                      承诺内容

               本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以
               及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌与重大资产重组相
               关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因涉嫌
 上市公司      与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
               或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司
               重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资
               产重组的情形。如违反上述承诺,本公司将承担相应赔偿责任。

上市公司全     本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
体董事、监事   情形,不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
               的情形,最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中
和高级管理
    人员       国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
               形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

                                          26
首钢股份               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



 承诺主体                                     承诺内容
             的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺,本
             人将承担相应赔偿责任。
             本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以
             及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌与重大资产重组相
             关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因涉嫌
 京投控股    与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
             或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司
             重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资
             产重组的情形。如违反上述承诺,本公司将承担相应赔偿责任。
             本基金及本基金主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
             交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
             易被立案调查或立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产
  京国瑞     重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
             关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
             组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情
             形。
             截至本承诺函签署之日,本公司未泄露本次重组的内幕信息,不存在利用本
             次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司不存在《关于加强与上市公
             司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的因涉嫌
 京唐公司    内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁
             判的情形。
             如违反上述承诺,本公司将承担因此给上市公司造成的任何损失。
             截至本承诺函签署之日,本人未泄露本次重组的内幕信息,不存在利用本次
京唐公司全 重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《关于加强与上市公司重
体董事、监 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的因涉嫌内幕
事、高级管理 交易被立案调查或立案侦查或受到行政处罚或被司法机关依法追究刑事责
    人员     任的情形。
             如违反上述承诺,本人将承担因此给上市公司造成的任何损失。


(八)关于守法及诚信情况的承诺

 承诺主体                                     承诺内容
             1、本公司/本基金最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚,或存在涉及
             与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
             2、本公司/本基金不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
             法行为,亦不存在其他不良记录。
京投控股、京 3、本公司/本基金不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    国瑞     4、本公司/本基金最近五年诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存在未
             按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
             措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
             本公司/本基金承诺,如本公司/本基金违反上述承诺,因此给上市公司造成
             损失的,本公司/本基金将承担相应赔偿责任。

京投控股、京 1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,或存在涉及与经济纠纷有

                                         27
首钢股份               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



 承诺主体                                     承诺内容
国瑞主要管   关的重大民事诉讼或仲裁情况。
  理人员     2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
             3、本人最近五年内诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存在未按期偿
             还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
             受到证券交易所纪律处分的情况。
             1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司
             法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,其任职
             均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
             监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形;
             2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
             法》相关规定的行为,最近 36 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会
             (以下简称“中国证监会”)的行政处罚的情形,最近 12 个月内不存在受到证
             券交易所公开谴责的情形;最近 36 个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了
             结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形;
             3、本公司以及本公司的子公司不存在最近 36 个月内因违反法律、行政法规、
 上市公司
             规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、
             行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;不存在最近 12 个月内
             受到证券交易所的公开谴责的情形,或其他重大失信行为;不存在因涉嫌犯
             罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不
             存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形;最近 36 个月
             内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形;
             4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内诚信情况良
             好,不存在重大失信情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
             国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
             况。
             1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
             和公司章程规定的任职资格和义务,本人任职均经合法程序产生,不存在有
             关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)
             所禁止的兼职情形;
             2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为,最近 36 个
             月内不存在受到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的行政
             处罚的情形,最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形;
上市公司全
             3、截至本承诺函签署之日,本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
体董事、监事 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在涉嫌重大违法
和高级管理 违规行为的情形;
    人员
             4、截至本承诺函签署之日,本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交
             易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形;
             5、本人最近 36 个月内诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存在未按期
             偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
             或受到证券交易纪律处分的情况。
             本人承诺,如本人违反上述承诺,因此给公司造成损失的,本人将及时、足
             额赔偿公司因此遭受的全部损失。


(九)关于股份减持的承诺


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首钢股份                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



 承诺主体                                      承诺内容
               自本次重组复牌之日至本次重组实施完毕期间,本公司不存在主动减持所持
 首钢集团
               有的上市公司股份的计划。
上市公司全     截至本承诺函出具日,本人未持有上市公司股份,自本次重组复牌之日起至
体董事、监事   本次重组实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。如违反上述承诺,由
和高级管理     此给上市公司或其他投资者造成损失的,本人承诺向上市公司或其他投资者
    人员       依法承担赔偿责任。


(十)关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

 承诺主体                                      承诺内容

               1、不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司利益,切实履行
               对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施;
               2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
               诺的相关意见及实施细则后,如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不
 首钢集团      符时,将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,以符
               合中国证监会及深圳证券交易所的要求;
               3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出
               的相关承诺,若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,
               本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
               1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
               式损害公司利益;
               2、对本人的职务消费行为进行约束;
               3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
               4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
               相挂钩;
上市公司全
体董事、高级 5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
  管理人员   补回报措施的执行情况相挂钩;
             6、自本承诺出具后,若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
             其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时,本人承诺
             届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺;
               7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承
               诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承
               担相应的赔偿责任。


十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

     上市公司控股股东首钢集团已原则性同意上市公司实施本次重组。


十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次

重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

                                          29
首钢股份              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



     根据控股股东首钢集团出具的说明,首钢集团自本次重组复牌之日起至本次
重组实施完毕期间将不会主动减持所持上市公司的股票。

     根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明,上市公司董事、监事、高
级管理人员于本次重组前未持有上市公司的股票,自本次重组复牌之日起至本次
重组实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。


十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

     本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益:


(一)严格履行上市公司信息披露义务

     公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,及时、公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后,公司
将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。


(二)严格履行上市公司审议及表决程序

     上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可,独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次
交易的相关议案,且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。


(三)股东大会提供网络投票平台

     公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方案的表决
提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也


                                        30
首钢股份             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



可以直接通过网络进行投票表决。


(四)确保本次交易的定价公平、公允

     本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计
和评估,并以经北京市国资委核准的评估结果为基础确定交易价格,以确保本次
交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司股东利益,
独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。


(五)本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

     为应对本次交易导致的上市公司每股收益摊薄的风险,公司拟采取多种措施
提高对股东的即期回报,具体如下:

     1、积极推进主营业务发展,增强上市公司持续盈利能力

     本次交易完成后,上市公司将直接和间接控制京唐公司 100%的股权。本次
交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化,但京唐公司的净资产及经营
业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。

     本次交易标的京唐公司是首钢股份搬迁调整和转型发展的重要载体,是国家
“十一五”规划重点工程,成立以来完全按照循环经济理念设计建设,是具有国
际先进水平的千万吨级大型钢铁生产基地。京唐公司投产以来,产品市场占有率
不断提高,家电板、汽车板、车轮钢、管线钢等产品的市场占有率在行业中名列
前茅,市场影响力快速提升。

     本次交易完成后,上市公司将围绕主营业务,积极采取各项措施提升经营规
模和盈利能力,为上市公司的持续经营提供坚实保障。

     2、加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用

     本次募集配套资金到账后,公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定,对募集配套资金的使用有效
管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督,切实保障所募集的资
金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时,上市公司将持续配合独


                                       31
首钢股份             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金合理规范使用,防范
募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

     3、积极加强经营管理,提升公司经营效率

     上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度,保证了
上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后,公司将继续严格遵守《公
司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善公司治理结构,
切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

     4、严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

     本次交易完成后,公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定,并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定,
实行持续、稳定、积极的利润分配政策,同时结合公司实际情况和投资者意愿,
广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公
司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划,强化中小投资者权益保障机
制,重视提高现金分红水平,强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

     5、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承


     根据中国证监会有关规定,为维护公司及全体股东的合法权益,公司全体董
事、高级管理人员作出如下承诺:

     “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益;

     2、对本人的职务消费行为进行约束;

     3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

     4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩;

     5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填

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首钢股份             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



补回报措施的执行情况相挂钩;

     6、自本承诺出具后,若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时,本人承诺届时
将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺;

     7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承
诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相
应的赔偿责任。”

     6、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

     根据中国证监会有关规定,为维护公司及全体股东的合法权益,公司控股股
东首钢集团作出如下承诺:

     “1、不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司利益,切实履
行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施;

     2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后,如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时,
将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,以符合中国证监
会及深圳证券交易所的要求;

     3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出
的相关承诺,若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公
司愿意依法承担相应的赔偿责任。”


(六)其他保护投资者权益的措施

     1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件(包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,有
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。

     2、在本次交易期间,上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所

                                       33
首钢股份             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



的有关规定,及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件,并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性,并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承担个别和连带的
法律责任。


(七)股份锁定的安排

     本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺,具体内容详见“重大事
项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。


十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

     上市公司聘请华泰联合证券、中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问,
华泰联合证券、中信建投证券经中国证监会批准依法设立,具备财务顾问业务资
格及保荐承销业务资格。




     上市公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览报告书全文及中
介机构意见。




                                       34
首钢股份             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



                    第二节          重大风险提示
     投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
时,除报告书提供的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真
地考虑下述各项风险因素:


一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易的审批风险

     截至本摘要签署之日,本次交易尚需取得下述批准或核准:

     1、北京市国资委批准本次交易方案;

     2、上市公司股东大会审议批准本次交易;

     3、中国证监会核准本次交易;

     4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

     本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间,均
存在不确定性,提请广大投资者注意本次交易的审批风险。


(二)本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

     上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,
但是受限于查询范围和核查手段的有限性,仍不排除有关机构和个人利用本次交
易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异
常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

     此外,本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准,在交易推进过
程中,市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件,则本次交易可能无
法按期进行;如无法按期进行或需重新进行,则面临重新定价的风险。

     在本次交易过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可

                                       35
首钢股份               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



能。


(三)标的资产的估值风险

       本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经
北京市国资委核准的评估结果为基础确定,京唐公司的评估基准日为 2020 年 6
月 30 日,100%股权评估值为 2,903,402.84 万元,增值率为 8.85%。

       虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责,严格实施了必要的评估程序,遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,但仍可能出现未来实际情况与评估
假设不一致的情形,特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化,均有可
能导致标的资产的估值与实际情况不符,进而可能对上市公司及其股东利益造成
不利影响,特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。


(四)本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

       本次交易完成后,上市公司直接和间接控制标的公司的股权比例将上升到
100%,上市公司整体净利润水平将有所增加。但是,因为本次交易亦涉及上市
公司向京投控股、京国瑞发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资
金,故上市公司的总股本也将随之增加。根据本次交易的《备考审阅报告》,本
次交易完成后上市公司的每股收益有所下降,为应对本次交易导致的公司每股收
益摊薄的风险,公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施,但该等填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证,提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即
期回报的风险。


(五)募集配套资金未能实施的风险

       作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发
行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见,上市公司将按最新规定
或监管意见进行相应调整。

       上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外,若股
价波动或市场环境变化,可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风

                                         36
首钢股份               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



险。


二、与标的资产经营相关的风险

(一)宏观经济风险

       当前我国宏观经济在部分行业产能严重过剩、产业结构调整持续深化、中美
贸易摩擦、国际形势变化等内外部因素叠加的影响之下,经济下行的压力可能持
续加大。2020 年,新型冠状病毒肺炎疫情对我国经济社会的发展带来前所未有
的冲击,随着疫情在国外的不断蔓延,全球经济的下行压力也增加了未来我国经
济发展的不确定性。

       标的公司及上市公司所属的钢铁行业是宏观经济基础性产业,具有典型的周
期性特征,钢铁行业的发展与经济的运行周期密切相关。当经济增速放缓时,钢
铁需求量或将下降,将对标的公司及上市公司的生产经营产生不利影响。


(二)钢铁行业政策风险

       近年来,国家出台了一系列钢铁行业相关调控政策,旨在推动钢铁行业产能
升级和技术提升,促进行业健康发展。相关政策主要包括《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》(2013 年)、《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实
现脱困发展的意见》(2016 年)、《钢铁工业调整升级规划(2016-2020 年)》(2016
年)、《工业和信息化部关于运用价格手段促进钢铁行业供给侧结构性改革有关事
项的通知》(2017 年)、《关于做好 2017 年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱贫
发展工作的意见》(2017 年)、《关于进一步落实有保有压政策促进钢材市场平衡
运行的通知》(2017 年)、《钢铁行业产能置换实施办法》(2017 年)、《国务院关
于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》(2018 年)及《两部门关于加快推
进工业节能与绿色发展的通知》(2019 年)等。

       总体而言,钢铁行业存在产业集中度逐渐提升、行业产能过剩等特点。钢铁
行业属于重资产行业,结构调整与产业升级、产能调控及行业整合均需要系统性、
持续性的稳步推进。若钢铁行业政策出现不利于标的公司及上市公司业务发展的
变化,则将对其生产经营造成不利影响。


                                         37
首钢股份               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



(三)行业竞争风险

     公司所处的钢铁行业市场化程度较高,近年来,随着国内钢铁行业整合力度
的加大,一些大型钢铁企业通过兼并收购及整合以提升综合实力、拓展市场份额,
并进行全国范围内的产业布局。尽管上市公司近年来持续推进低成本制造高端产
品进入高端市场,具有较强的市场竞争力,但若未来公司不能持续优化产品结构、
提高技术水平、增强综合竞争能力,则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。


(四)钢材价格波动风险

     我国钢铁行业目前市场化程度较高,钢材价格受宏观经济政策、下游用钢行
业景气程度的影响较大。2016 年以来,随着供给侧结构性改革及钢铁行业去产
能政策的不断推进,国内钢材市场供大于求的局面得到一定程度的改善,钢材价
格呈现回升态势,钢铁行业景气度回升,朝着良性竞争的方向发展。但 2020 年
以来,在国内外市场需求放缓、供给端屡创新高的情况下,防范钢铁产能过剩的
压力仍将长期存在。

     由于未来国际国内经济增长及钢铁上、下游行业发展存在较大不确定性,钢
材价格仍然存在出现较大幅度波动的可能性,从而可能对标的公司及上市公司盈
利能力造成一定影响。


(五)原材料采购风险

     钢铁行业主要原材料包括铁矿石和焦炭。铁矿石采购方面,2014 年以来,
国际大型矿业公司在利润的驱动下大幅扩张产能,导致铁矿石产量不断增加,铁
矿石价格出现较大幅度下滑。2019 年上半年,受到淡水河谷矿区事故及澳洲飓
风影响,铁矿石价格持续上升,给钢铁企业成本控制带来一定压力。2020 年以
来,基于疫情带来的不确定性及供需关系的变化,铁矿石价格持续波动,并呈现
出明显上扬的态势。焦炭采购方面,自 2016 年煤炭行业供给侧改革的逐步实施
以来,焦炭价格整体维持高位。

     因铁矿石、焦炭等原材料价格波动较大,不排除后续因铁矿石、焦炭价格持
续上升而导致标的公司和上市公司成本控制压力加大,进而导致盈利下滑的风险。


                                         38
首钢股份             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



(六)安全环保风险

     近年来,国家不断加强对安全生产的监管力度,相关安全生产法规愈加严格。
虽然标的公司和上市公司高度重视安全生产工作,不断改善安全设施,但是由于
钢铁行业特点,或有的安全生产事故将在一定程度上影响上市公司及标的公司声
誉及正常生产经营。

     标的公司属于钢铁行业,在生产过程中会产生废水、废气等污染物。随着绿
色发展的理念形成全民共识,钢铁企业的环保支出压力增加。尽管上市公司和标
的公司已到达较高环保水平,并已根据监管要求制定环保制度和措施,加强环保
管理考核,加大环保设施设备的升级改造和运维管理,但若国家政策要求的环保
标准进一步提高,标的公司和上市公司将面临较大的环保投入成本压力,进而出
现企业经营业绩因此受到影响的风险。此外,标的公司可能存在在今后的生产经
营过程中因突发事件等情形而导致发生环境污染事故及受到相关处罚的风险。


(七)标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险

     截至本摘要签署之日,京唐公司部分土地及房产尚未取得权属证书,此系相
关土地为填海造地形成且相关手续仍在办理之中所致。鉴于《海域使用权证书》
正在申请办理过程中,标的公司将在取得《海域使用权证书》之后积极推进相关
土地及房产的相关权属证书的办理,但仍然存在短期内无法取得相应权属证书的
风险。


三、其他风险

(一)股市风险

     股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而
给投资者带来一定的风险。



                                       39
首钢股份               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



     股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,上市公司提醒投资者应当具
有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将
严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资
者做出正确的投资决策。


(二)不可抗力风险

     上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带
来不利影响的可能性。




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首钢股份               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)




                       第三节         本次交易概况

一、本次交易方案概述

       本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟发行股
份的方式购买京投控股持有的京唐公司 11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司
7.6729%股权;同时,首钢股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金,募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于标的公司项目建设、上市
公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。

       本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组,且不构成重组上市。


(一)发行股份购买资产

       本次交易前,京投控股、京国瑞合计持有标的公司 19.1823%股权。上市公
司拟以 向特定 对象 非公开 发行 股份的 方式 购买京 投控 股持有 的京 唐公司
11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司 7.6729%股权。本次交易完成前后,京唐
公司的股权结构如下:

                                                                               单位:万元
                           本次交易前                             本次交易后
       股东
                   认缴出资额         出资比例          认缴出资额           出资比例
京投控股              412,286.00            11.51%                    -                   -
京国瑞                274,856.14              7.67%                   -                   -
钢贸公司            1,068,120.00            29.82%        1,068,120.00             29.82%
首钢股份            1,826,905.49            51.00%        2,514,047.63             70.18%
合计                3,582,167.63          100.00%         3,582,167.63           100.00%


(二)募集配套资金

       上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 250,000 万元,募集配套资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份
数量不超过发行前公司总股本的 30%。


                                         41
首钢股份             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



     募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或
标的公司补充流动资金和偿还债务。若最终募集配套资金总额不足,则不足部分
将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决;若上市公司以自有资金先行投
入,则待募集资金到位后再进行置换。

     募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。


二、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

     1、落实深化国资国企改革要求

     2018 年 8 月,国务院国有企业改革领导小组办公室正式启动国企改革“双
百行动”,选取百家中央企业子企业和百家地方国有骨干企业在 2018-2020 年期
间实施“国企改革双百行动”,首钢集团成功入选“双百企业”名单。该行动旨
在深入推进综合改革,聚焦重点难点,补齐改革短板,在改革重点领域和关键环
节率先取得突破。2019 年北京市政府工作报告中指出,将深化国资国企改革,
推进混合所有制改革,提升国有企业市场竞争能力。

     2020 年初,北京市国资委提出抓好六项重点工作,即“一是稳增长,强化
国有经济的支撑作用;二是抓转型,扎实推动国有企业高质量发展;三是促改革,
确保关键领域取得实质性成果;四是转职能,切实提升监管系统性有效性;五是
作表率,坚决履行好国企责任;六是强党建,推进全面从严治党向纵深发展。”

     2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了
《国有企业改革三年行动计划(         -        年)》。国企改革三年行动重点任务包
括完善中国特色现代企业制度,推进国有经济布局优化和结构调整,积极稳妥深
化混合所有制改革,健全市场化经营机制,形成以管资本为主的国有资产监管体
制,推动国有企业公平参与市场竞争,推动一系列国企改革专项行动落实落地和
加强国有企业党的领导党的建设等八个方面。

     首钢股份作为国有控股上市公司,不断聚焦主业,提高资产质量,降低成本,


                                         42
首钢股份              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



符合国资委的工作导向。

     2、资本市场政策鼓励上市公司并购重组

     近年来,国家出台了一系列的法规及政策,加大对上市公司并购重组的支持
力度,鼓励上市公司通过并购重组,优化资源配置、降低资产负债率、促进行业
整合和产业升级。

     2019 年 8 月,国家发展改革委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018
年降低企业杠杆率工作要点》,协调推动兼并重组,并指出“鼓励通过兼并重组
整合资源,出清过剩产能,提高产业集中度,减少同质化无序竞争和资源浪费;
鼓励有效整合企业内部优质资源,提升内部资源配置效率,提高优质业务板块股
权融资能力。”

     2019 年 10 月,中国证监会再次修订并发布了《重组管理办法》,鼓励市场
主体采用并购重组方式,激发资本市场活力,充分发挥并购重组功能,推动上市
公司资源整合和产业升级,促进优质资产与资本平台对接。

     上市公司将充分利用有利的资本市场政策支持,结合自身业务发展规划和战
略目标,积极探索通过并购重组方式有效促进资源整合,降低杠杆率,提高上市
公司的综合实力。

     3、首钢集团承诺将首钢股份打造成集团钢铁板块在境内的唯一上市平台

     根据首钢集团钢铁业发展规划,首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁
及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台,最终实现首钢集团在中国境内的钢
铁、上游铁矿资源业务整体上市。根据首钢集团承诺,在首钢集团其它从事钢铁
经营生产业务的公司通过积极落实国家产业政策及环保要求,进一步优化调整产
品结构,实现连续 3 年盈利,且行业整体状况不出现较大波动的情况下,首钢集
团将按照证券法律法规和行业政策的要求,启动包括但不限于收购、合并、重组
等符合上市公司股东利益的方式将相关优质资产注入首钢股份。

     2020 年 7 月,首钢股份以其持有的北京汽车 1,028,748,707 股内资股(占北
京汽车总股本的 12.83%)与首钢集团持有的钢贸公司 51%股权进行置换,置换
完成之后,钢贸公司成为首钢股份控股子公司,首钢股份直接和间接控制京唐公

                                        43
首钢股份             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



司的股权比例从 51%提升至 80.82%。通过本次收购京唐公司少数股权,将实现
上市公司直接和间接控制京唐公司 100%股权。


(二)本次交易的目的

     1、优化上市公司股权结构

     近年来,上市公司不断探索并实施股权结构的优化。2019 年 12 月,上市公
司引入战略投资者宝武集团成为第二大股东。2020 年 3 月,为贯彻市政府批复
精神,支持首钢集团降低资产负债率,优化首钢股份股权结构,经北京市国资委
批准,首钢集团按京唐公司经审计净资产值将所持部分京唐公司股权转让给京投
控股及京国瑞。

     通过本次发行股份购买该部分股权,首钢股份计划引入京投控股、京国瑞作
为战略投资者,进一步促进上市公司股权结构的多元化。

     2、提升上市公司的持续盈利能力

     京唐公司是国家“十一五”规划的重点工程,是我国进入 21 世纪第一个经
国务院批准,作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北钢铁
工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目,是国内第一个临海靠
港的千万吨级钢铁企业,具有国际领先的先进技术水平,盈利能力在同行业中处
于领先地位,是首钢集团旗下资产质量最高的钢铁生产基地。本次交易完成之后,
首钢股份直接和间接控制京唐公司的股权比例将达到 100%,有助于进一步提高
上市公司持续盈利能力。

     3、降低上市公司资产负债率

     本次交易将同时募集配套资金用于京唐公司项目建设、上市公司或标的公司
补充流动资金和偿还债务,上述募集配套资金项目的实施可以有效促进上市公司
聚焦主业,降低资产负债率,改善资本结构,并节约经营成本,提高上市公司的
盈利能力和抗风险能力。


三、发行股份购买资产


                                       44
首钢股份             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



(一)交易对价及支付方式

     上市公司以发行股份的方式向京投控股、京国瑞购买其所持有的京唐公司
19.1823%股权。本次交易中,各交易对方获取的交易对价计算公式如下:

     交易对价=京唐公司 100%股权的交易价格×各交易对方所持有京唐公司的股
权比例

     发行股份数量=交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

     向各交易对方发行股份的数量应为整数,根据上述公式计算的发行股份数量
按照向下取整原则精确至股,不足 1 股的部分交易对方自愿放弃。

     根据上述公式计算,交易对方获取的交易总对价为 556,939.44 万元,其中京
投控股获取的交易对价为 334,164.25 万元,京国瑞获取的交易对价为 222,775.20
万元。


(二)发行股份的种类、面值及上市地点

     本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股,每股面值为 1.00 元,
上市地点为深交所。


(三)定价基准日、定价依据及发行价格

     1、定价基准日

     本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的
七届五次董事会决议公告日。

     2、定价依据及发行价格

     根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。


                                       45
首钢股份                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



     经计算,上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为:

                                                                               单位:元/股
           市场参考价                   交易均价                    交易均价的 90%

前 20 个交易日                                         4.96                            4.47

前 60 个交易日                                         4.80                            4.32

前 120 个交易日                                        4.51                            4.06


     通过与交易对方协商,上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定
价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均价(结果保留至两位小数并向上取
整),即 4.51 元/股。

     自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为,将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下:

     派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

     配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

     上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

     派送现金股利:P1=P0-D;

     上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

     其中,P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。


(四)发行对象和发行数量

     1、发行对象

     本次发行股份购买资产的发行对象为京投控股和京国瑞。

     2、发行数量

     本次发行股份购买资产的发行对象为京唐公司股东京投控股和京国瑞,共计
新增股份数量为 1,234,898,985 股。具体发行对象和发行数量情况如下:

                                          46
首钢股份                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)


                                                                                  单位:股
  序号                 发行对象名称                               发行股份数

    1      京投控股                                                             740,940,679

    2      京国瑞                                                               493,958,306
                      合计                                                    1,234,898,985


     上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“(一)
交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量,按照向
下取整原则精确至股,不足 1 股的部分交易对方自愿放弃。

     自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整,并最终以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。


(五)锁定期安排

     交易对方京投控股、京国瑞出具如下有关锁定期的承诺函:

     “1、本公司/本基金因本次发行股份购买资产而取得上市公司股份时,若本
公司持有京唐公司股权权益已满 12 个月,则本公司/本基金在本次交易中取得的
上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让;
若本公司/本基金持有的京唐公司股权权益不足 12 个月,则本公司/本基金在本次
交易中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若该
等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的上市公司股份同
时遵照上述锁定期进行锁定。

     2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,本公司/
本基金将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

     上述锁定期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。


(六)过渡期间损益归属

     评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。


                                          47
首钢股份             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



     交易各方约定,标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的
净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢
股份享有或承担。


(七)滚存未分配利润安排

     本次发行股份购买资产完成后,京唐公司截至目标股权交割日的滚存未分配
利润,由目标股权交割后京唐公司届时的全体股东按其所持京唐公司股权比例享
有。在本次发行股份购买资产完成后,首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分
配利润,由对价股份交割后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比
例享有。


(八)决议有效期

     与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效期自动延长
至本次交易实施完毕之日。


四、募集配套资金

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

     本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股,每股面值为 1.00
元,上市地点为深交所。


(二)定价基准日、定价依据及发行价格

     本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为发行
期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次
非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股
东的每股净资产值的较高者(按“进一法”保留两位小数)。具体发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况并综合考
虑上市公司每股净资产值等因素综合确定。

                                       48
首钢股份                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



       在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的,需对发行价格作相应除权、除息处理。


(三)发行对象和发行数量

       上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金总额不超过 250,000 万元,募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过发行
前公司总股本的 30%。

       本次为募集配套资金所发行股份数量,将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定,发行股份数量的计算公式为:本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上,由公司董事会根据股东大会的授权,与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。


(四)锁定期安排

       本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本
次发行完成之日起 6 个月内不得转让。

       本次交易完成后,发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份,亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。


(五)募集配套资金用途

       上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金总额不超过 250,000 万元,在扣除中介机构费用后拟用于如
下项目投资:

                                                                                   单位:万元
序号                  项目名称                          项目总投资额        拟投入募集资金

  1     烧结余热发电项目                                      15,036.00              14,373.73



                                             49
首钢股份                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



  2     铁前系统节能降耗综合改造项目                        34,500.00             31,579.40

  3     钢渣高值化综合利用项目                              39,200.00             37,339.67

  4     无人仓储及智能物流改造项目                          28,000.00             19,960.00

  5     炼钢部增加火焰清理设施改造项目                      25,170.42             21,747.20

  6     补充流动资金和偿还债务                             125,000.00            125,000.00

                     合计                                  266,906.42            250,000.00


      中介机构费用拟自“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”中扣除,最终实际
用于“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”的募集资金不超过 21,747.20 万元。

      若最终募集配套资金总额不足,则不足部分将由上市公司以自有资金或者其
他融资方式解决;若上市公司以自有资金先行投入,则待募集资金到位后再进行
置换。

      未来,若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整,上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整,以适应新的监管法规。


(六)滚存未分配利润安排

      上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润,由发
行后的全体股东按其持股比例共享。


(七)决议有效期

      与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。


五、标的资产评估及交易作价情况

      本次交易中,标的资产以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日,采用资产基础法
和收益法对京唐公司 100%股权进行评估,评估结果如下:

                                                                                单位:万元
 标的公司         净资产          评估值          增减值          增值率        评估方法


                                           50
首钢股份                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



 标的公司        净资产           评估值          增减值          增值率        评估方法

                                2,903,402.84     236,171.99           8.85%    资产基础法
 京唐公司        2,667,230.85
                                2,767,540.00     100,309.15           3.76%       收益法


     鉴 于 京唐 公司 属 于重 资产 企业 , 本次 评估 采用 资 产基 础法 评估 结 果
2,903,402.84 万元为京唐公司的最终评估值,并经北京市国资委核准。交易各方
友好协商确定京唐公司 100%股权的交易价格为 2,903,402.84 万元,按此确定京
唐公司 19.1823%股权的交易作价为 556,939.44 万元。


六、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市

(一)本次交易不构成重大资产重组

     《重组管理办法》第十四条规定:“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有
规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同
或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者
相关资产。”

     上市公司于 2020 年 6 月 12 日召开七届四次董事会审议通过了《北京首钢股
份有限公司关于与首钢集团进行资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的议
案》,同意公司将持有的北京汽车 1,028,748,707 股内资股(占北京汽车总股本的
12.83%),与首钢集团持有的钢贸公司 51%股权进行置换,置入资产与置出资产
差额部分由上市公司以现金方式支付给首钢集团。由于首钢集团为上市公司控股
股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,该次置换构成关联交易。
根据《重组管理办法》对于上市公司购买、出售资产的相关指标计算标准的规定,
该次置换不构成上市公司重大资产重组。该次置换事项已经公司 2019 年度股东
大会审议通过。

     由于该次置换前钢贸公司持有京唐公司 29.8177%股权,通过该次置换,上
市公司间接取得京唐公司 29.8177%股权。因此,该次置换属于上市公司最近 12

                                           51
    首钢股份                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



    个月对同一或者相关资产进行购买的情形,故计算重大资产重组标准时,应纳入
    本次交易的累计计算范围。具体情况如下:

                                                                                    单位:万元
                                 资产总额*持股比例        资产净额*持股比例        营业收入*股权
               项目
                                   与交易作价孰高           与交易作价孰高             比例

2020 年 6 月交易                          1,256,982.17               441,521.25           550,341.16

本次交易                                  1,585,570.21               556,939.44           694,205.99

合计                                      2,842,552.38               998,460.69         1,244,547.15

上市公司最近一年(2019 年)对
                                        14,687,247.19              2,688,193.57         6,884,130.78
应财务数据

               占比                            19.35%                   37.14%               18.08%

    注 1:根据《重组管理办法》第十四条相关规定,“购买的资产为股权的,其资产总额以被
    投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业
    收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业
    的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。

    注 2:以上财务数据均为 2019 年末/2019 年度经审计数据。

    注 3:2020 年 6 月交易京唐公司作为长期股权投资,不存在交易作价,按照谨慎性原则,
    取本次交易作价计算相应指标。

           综上,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于
    本次交易涉及发行股份购买资产,须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。


    (二)本次交易不构成重组上市

           本次交易前,上市公司总股本为 5,289,389,600 股,首钢集团持有上市公司
    64.38%的股份。本次重组前 36 个月内,首钢集团始终为上市公司的控股股东,
    北京市国资委始终为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,首钢集团仍为上
    市公司的控股股东,北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。

           因此,本次交易未导致上市公司控制权发生变化,不构成《重组管理办法》
    第十三条所规定的重组上市。


    七、本次交易构成关联交易

           本次交易前,交易对方京投控股、京国瑞与上市公司不存在关联关系。在不

                                              52
首钢股份             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



考虑配套融资的情形下,发行股份购买资产之后京投控股、京国瑞持有上市公司
的股份比例分别为 11.36%和 7.57%;在考虑配套融资的情形下,本次重组完成
后京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例分别为 10.56%和 7.04%。

     综上所述,本次交易完成后,京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例将
超过 5%。根据《上市规则》规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内将直接或间接持有上市
公司 5%以上股份的法人或自然人,视同为上市公司的关联人,因此,京投控股
及京国瑞为上市公司关联人,本次交易构成关联交易。


八、本次交易对上市公司的影响

(一)本次重组对上市公司主营业务的影响

     本次交易前,上市公司直接持有标的公司 51%的股权,上市公司控股子公司
钢贸公司持有标的公司 29.8177%的股权,因此,上市公司直接和间接控制标的
公司 80.8177%的股权,标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本
次交易系上市公司收购控股子公司京唐公司的少数股权,本次交易完成后,上市
公司直接和间接控制京唐公司 100%的股权。

     上市公司所处行业为钢铁行业,主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等,拥有
京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系
两大系列板材产品,目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用
钢为代表的冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的
热系产品的高端产品集群。本次交易完成后,上市公司主营业务范围不会发生变
化,主营业务得到进一步巩固和加强。


(二)本次重组对上市公司主要财务指标的影响

     根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司
主要财务指标变动情况如下:




                                       53
首钢股份              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)


                                                                               单位:万元
                                           2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
           项目
                                 交易前            交易后         变动额        变动幅度

资产总计                      14,538,333.76     14,538,333.76           0.00        0.00%

负债总计                      10,853,696.70     10,853,696.70           0.00        0.00%

归属于母公司所有者权益合计     2,745,306.63      3,256,419.25     511,112.62      18.62%

营业收入                       3,337,808.54      3,337,808.54           0.00        0.00%

营业成本                       3,006,827.03      3,006,827.03           0.00        0.00%

利润总额                          75,409.27         75,409.27           0.00        0.00%

净利润                            65,114.75          65,114.75          0.00        0.00%

归属于母公司所有者的净利润        52,318.79         60,294.73       7,975.94      15.24%

                                               2019 年 12 月 31 日/2019 年
           项目
                                 交易前            交易后         变动额        变动幅度

资产总计                      14,687,247.19     14,687,247.19           0.00        0.00%

负债总计                      10,670,573.75     10,670,573.75           0.00        0.00%

归属于母公司所有者权益合计     2,688,193.57      3,191,293.24    503,099.66       18.72%

营业收入                       6,884,130.78      6,884,130.78           0.00        0.00%

营业成本                       6,177,789.73      6,177,789.73           0.00        0.00%

利润总额                         193,252.21        193,252.21           0.00        0.00%

净利润                           169,237.03        169,237.03           0.00        0.00%

归属于母公司所有者的净利润       118,558.97        138,249.14     19,690.17       10.51%


     本次交易完成后,上市公司 2020 年 6 月末归属于母公司所有者权益合计由
2,745,306.63 万元增至 3,256,419.25 万元,增长率为 18.62%,2020 年 1-6 月归属
于母公司所有者的净利润由 52,318.79 万元增至 60,294.73 万元,增长率为 15.24%。
本次交易完成后,上市公司主营业务得到进一步巩固和加强,本次交易能够有效
拓宽盈利来源,提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,
为整体经营业绩提升提供保证,符合上市公司全体股东的利益。


(三)本次重组对上市公司股权结构的影响


                                          54
              首钢股份                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



                   本次交易完成后上市公司的股权结构如下:

                                                                                                 单位:万股

                    本次重组前           发行股份购       发行股份购买资产后                              本次重组后
                                                                                     配套融资新
 股东名称                                买资产新增
                                                                                       增股本数
               持股数量       持股比例     股份数         持股数量       持股比例                   持股数量     持股比例

首钢集团       340,535.24       64.38%               -    340,535.24       52.20%               -   340,535.24     48.55%

京投控股                  -          -      74,094.07      74,094.07       11.36%               -    74,094.07     10.56%

京国瑞                    -          -      49,395.83      49,395.83        7.57%               -    49,395.83      7.04%
配套 融资引
                          -          -               -               -      0.00%      48,923.68     48,923.68      6.98%
入投资者

其他股东       188,403.72       35.62%               -    188,403.72       28.88%               -   188,403.72     26.86%

合计           528,938.96      100.00%     123,489.90     652,428.86     100.00%       48,923.68    701,352.54   100.00%

              注:假设募集配套资金发行价格为上市公司截至 2019 年末经审计的归属于母公司股东每股
              净资产值,即 5.11 元/股。

                   本次交易前,首钢集团为上市公司控股股东,北京市国资委为上市公司实际
              控制人。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为首钢集团,实际控制人仍为
              北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化,也
              不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。


              (四)本次重组对上市公司同业竞争和关联交易的影响

                   本次交易前后,标的公司均为上市公司控股子公司,上市公司的主营业务未
              发生变化,控股股东、实际控制人未发生变化。因此,本次交易不会导致新增首
              钢股份与其控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况,亦不会导致上市公司
              新增关联交易的情形。


              九、本次交易实施需履行的批准程序

              (一)本次交易已履行的决策过程及审批程序

                   截至本摘要签署之日,本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括:

                   1、本次交易相关事项已经首钢集团董事会审议通过;



                                                           55
首钢股份             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)



     2、本次交易已经京投公司依规履行决策程序审议通过、经京国瑞有权决策
机构审议通过;

     3、本次交易已通过北京市国资委的预审核;

     4、本次交易预案已经上市公司七届五次董事会会议审议通过,本次交易正
式方案已经上市公司七届六次董事会会议审议通过;

     5、本次交易预案已经上市公司七届五次监事会会议审议通过,本次交易正
式方案已经上市公司七届六次监事会会议审议通过;

     6、本次交易标的公司的资产评估报告已经北京市国资委核准。


(二)本次交易尚需取得的授权和批准

     1、北京市国资委批准本次交易方案;

     2、上市公司股东大会审议批准本次交易;

     3、中国证监会核准本次交易;

     4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

     本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提,未取得前述核准前不得
实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,取得相关批准或核准的
时间也存在不确定性,公司将及时公告本次交易的最新进展,并提请广大投资者
注意投资风险。




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首钢股份            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)




(本页无正文,为《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)摘要》之盖章页)




                                                            北京首钢股份有限公司

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