首钢股份:2020年第一次临时股东大会的法律意见书

                         北京国枫律师事务所
                    关于北京首钢股份有限公司
             2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2020]A0622 号



致:北京首钢股份有限公司(贵公司)


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《从
业办法》”)及贵公司章程(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,本所指派律
师出席贵公司 2020 年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”),并出具本
法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《证券法》《股东大会规则》《从业办法》的相关要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:


    一、本次会议的召集、召开程序


    (一)本次会议的召集

                                      1
     经查验,本次会议由贵公司七届六次董事会会议决定召开并由董事会召集。
贵公司董事会于2020年12月1日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)公开发布了《北
京首钢股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》,该通知载明
了本次会议现场会议召开的时间、地点,网络投票的时间及具体操作流程,股东
有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,有权出席本次会议股东的股
权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项,同时列明了本次会议的审议事
项并对有关议案的内容进行了充分披露。
     2020年12月8日,贵公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)公开发布了《北京
首钢股份有限公司关于召开2020年度第一次临时股东大会的补充通知》(以下称
“《补充通知》”),该补充通知说明了本次会议增加临时提案的情况。


    (二)本次会议的召开


     贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


     本次会议的现场会议于2020年12月18日在首钢陶楼二层第一会议室(北京市
石景山路68号)如期召开,由贵公司董事长赵民革先生主持。本次会议通过深圳
证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2020 年 12 月 18 日 上 午
9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的
具体时间为2020年12月18日9:15-15:00。


     经查验,贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知、
《补充通知》所载明的相关内容一致。


     综上所述,贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


                                           2
    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会,符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、深证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认,本次会议通过现场和网络
投票的股东(股东代理人)合计28人,代表股份4,230,446,993股,占贵公司股份
总数的79.9799%。除贵公司股东(股东代理人)外,出席本次会议的人员还有贵
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验,上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定,合法有效;上述参加网络投票的股东的资格已由深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验,本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议,依照《公司章程》所规定的表决程序,表决了
以下议案:
    1.表决通过了《关于符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》;
    表决结果:同意4,229,923,393股,占出席会议所有股东所持股份的99.9876%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。


    2.逐项表决通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
    2.01 本次交易方案概述


                                   3
    表决结果:同意4,229,923,393股,占出席会议所有股东所持股份的99.9876%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    2.02 发行股份购买资产交易对方
    表决结果:同意4,229,923,393股,占出席会议所有股东所持股份的99.9876%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    2.03 拟购买资产
    表决结果:同意4,229,923,393股,占出席会议所有股东所持股份的99.9876%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    2.04 定价依据及交易价格
    表决结果:同意4,229,923,393股,占出席会议所有股东所持股份的99.9876%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    2.05 发行股份的种类和面值
    表决结果:同意4,229,923,393股,占出席会议所有股东所持股份的99.9876%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    2.06 发行方式和发行对象
    表决结果:同意4,229,923,393股,占出席会议所有股东所持股份的99.9876%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    2.07 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
    表决结果:同意4,229,923,393股,占出席会议所有股东所持股份的99.9876%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    2.08 发行数量
    表决结果:同意4,229,923,393股,占出席会议所有股东所持股份的99.9876%;


                                    4
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    2.09 锁定期安排
    表决结果:同意4,229,923,393股,占出席会议所有股东所持股份的99.9876%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    2.10 上市地点
    表决结果:同意4,229,923,393股,占出席会议所有股东所持股份的99.9876%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    2.11 过渡期损益安排
    表决结果:同意4,217,360,896股,占出席会议所有股东所持股份的99.6907%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权12,562,497股(其
中,因未投票默认弃权12,562,497股),占出席会议所有股东所持股份的0.2970%。
    2.12 滚存未分配利润安排
    表决结果:同意4,217,360,896股,占出席会议所有股东所持股份的99.6907%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权12,562,497股(其
中,因未投票默认弃权12,562,497股),占出席会议所有股东所持股份的0.2970%。
    2.13 决议有效期
    表决结果:同意4,217,360,896股,占出席会议所有股东所持股份的99.6907%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权12,562,497股(其
中,因未投票默认弃权12,562,497股),占出席会议所有股东所持股份的0.2970%。
    2.14 发行股份的种类和面值
    表决结果:同意4,217,360,896股,占出席会议所有股东所持股份的99.6907%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权12,562,497股(其
中,因未投票默认弃权12,562,497股),占出席会议所有股东所持股份的0.2970%。
    2.15 发行方式和发行对象
    表决结果:同意4,217,360,896股,占出席会议所有股东所持股份的99.6907%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权12,562,497股(其


                                   5
中,因未投票默认弃权12,562,497股),占出席会议所有股东所持股份的0.2970%。
    2.16 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
    表决结果:同意4,217,360,896股,占出席会议所有股东所持股份的99.6907%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权12,562,497股(其
中,因未投票默认弃权12,562,497股),占出席会议所有股东所持股份的0.2970%。
    2.17 发行数量
    表决结果:同意4,217,360,896股,占出席会议所有股东所持股份的99.6907%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权12,562,497股(其
中,因未投票默认弃权12,562,497股),占出席会议所有股东所持股份的0.2970%。
    2.18 锁定期安排
    表决结果:同意4,217,360,896股,占出席会议所有股东所持股份的99.6907%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权12,562,497股(其
中,因未投票默认弃权12,562,497股),占出席会议所有股东所持股份的0.2970%。
    2.19 募集配套资金用途
    表决结果:同意4,217,288,496股,占出席会议所有股东所持股份的99.6890%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权12,634,897股(其
中,因未投票默认弃权12,634,897股),占出席会议所有股东所持股份的0.2987%。
    2.20 上市地点
    表决结果:同意4,217,360,896股,占出席会议所有股东所持股份的99.6907%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权12,562,497股(其
中,因未投票默认弃权12,562,497股),占出席会议所有股东所持股份的0.2970%。
    2.21 滚存未分配利润安排
    表决结果:同意4,217,288,496股,占出席会议所有股东所持股份的99.6890%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权12,634,897股(其
中,因未投票默认弃权12,634,897股),占出席会议所有股东所持股份的0.2987%。
    2.22 决议有效期
    表决结果:同意4,217,360,896股,占出席会议所有股东所持股份的99.6907%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权12,562,497股(其
中,因未投票默认弃权12,562,497股),占出席会议所有股东所持股份的0.2970%。


                                   6
       3.表决通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》
       表决结果:同意4,217,360,896股,占出席会议所有股东所持股份的99.6907%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权12,562,497股(其
中,因未投票默认弃权12,562,497股),占出席会议所有股东所持股份的0.2970%。


       4.表决通过了《关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
       表决结果:同意4,217,360,896股,占出席会议所有股东所持股份的99.6907%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权12,562,497股(其
中,因未投票默认弃权12,562,497股),占出席会议所有股东所持股份的0.2970%。


       5.表决通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
       表决结果:同意4,217,360,896股,占出席会议所有股东所持股份的99.6907%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权12,562,497股(其
中,因未投票默认弃权12,562,497股),占出席会议所有股东所持股份的0.2970%。


       6.表决通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产
协议书>的议案》
       表决结果:同意4,217,360,896股,占出席会议所有股东所持股份的99.6907%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权12,562,497股(其
中,因未投票默认弃权12,562,497股),占出席会议所有股东所持股份的0.2970%。


       7.表决通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议
书之补充协议>的议案》
       表决结果:同意4,217,360,896股,占出席会议所有股东所持股份的99.6907%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权12,562,497股(其
中,因未投票默认弃权12,562,497股),占出席会议所有股东所持股份的0.2970%。


                                      7
    8.表决通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
    表决结果:同意4,217,360,896股,占出席会议所有股东所持股份的99.6907%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权12,562,497股(其
中,因未投票默认弃权12,562,497股),占出席会议所有股东所持股份的0.2970%。


    9.表决通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条规定的议案》
    表决结果:同意4,217,360,896股,占出席会议所有股东所持股份的99.6907%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权12,562,497股(其
中,因未投票默认弃权12,562,497股),占出席会议所有股东所持股份的0.2970%。



    10.表决通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市

公司重大资产重组情形的议案》
    表决结果:同意4,229,923,393股,占出席会议所有股东所持股份的99.9876%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。


    11.表决通过了《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
    表决结果:同意4,229,923,393股,占出席会议所有股东所持股份的99.9876%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。


    12.表决通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
    表决结果:同意4,229,923,393股,占出席会议所有股东所持股份的99.9876%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权0股(其中,因


                                   8
未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。


    13.表决通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的
审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
    表决结果:同意4,229,923,393股,占出席会议所有股东所持股份的99.9876%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。


    14.表决通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    表决结果:同意4,229,923,393股,占出席会议所有股东所持股份的99.9876%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。


    15.表决通过了《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的
议案》
    表决结果:同意4,229,923,393股,占出席会议所有股东所持股份的99.9876%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。


    16.表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》
    表决结果:同意4,229,923,393股,占出席会议所有股东所持股份的99.9876%;
反对523,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0124%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。


    17.表决通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    表决结果:同意4,228,945,553股,占出席会议所有股东所持股份的99.9645%;
反对774,562股,占出席会议所有股东所持股份的0.0183%;弃权726,878股(其中,


                                     9
因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0172%。


    18.表决通过了《关于首钢集团有限公司变更对北京首钢股份有限公司做出
的部分承诺的提案》
    表决结果:同意824,521,962股,占出席会议所有股东所持股份的99.9306%;
反对572,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0694%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    关联股东首钢集团有限公司回避表决,回避表决3,405,352,431股。


    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。


    经查验,上述议案一至议案十六均经出席本次会议股东(股东代理人)所持
有效表决权的三分之二以上通过;上述议案十七经出席本次会议股东(股东代理
人)所持有效表决权的二分之一以上通过;上述议案十八经出席本次会议的非关
联股东(股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。


    综上所述,本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定,合法有效。


   四、结论性意见


    综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                   10
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于北京首钢股份有限公司2020年第一
次临时股东大会的法律意见书》的签署页)




                                   负 责 人
                                                    张利国




      北京国枫律师事务所           经办律师
                                                    刘斯亮




                                                    李鲲宇




                                              2020 年 12 月 18 日




                                  11

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