中南建设:关于对联营企业提供担保的补充公告

江苏中南建设集团股份有限公司
                 关于对联营企业提供担保的补充公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别风险提示:
    截止本公告日,公司及控股子公司对外担保总额为3,039,025万元(含本次
担保),占公司最近一期经审计(2016年12月31日)净资产的比例为224.15%,已
超过最近一期经审计净资产的100%,请广大投资者充分关注担保风险。
    公司于2018年4月9日披露了《关于对联营企业提供担保的公告》(公告编号:
2018-038),现针对该公告进行以下补充:
    1、增加特别风险提示。
    2、本次担保预计情况。
    3、董事会意见补充部分内容。
    原披露内容:
    董事会审议认为:公司为上述联营企业提供担保额度的行为,是基于联营企
业项目开发需要,目前联营企业项目开发正常,且各股东均按照比例提供担保,
担保比例合理,担保风险较可控,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东
的利益的情形。
    补充后披露内容:
    董事会审议认为:公司为上述联营企业提供担保的行为,是基于联营企业项
目开发需要,目前联营企业项目开发正常,且各股东均按照比例提供相应担保,
担保比例合理,担保公平、对等,同时被担保对象提供反担保,担保风险较可控。
不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次为联
营企业贷款提供担保。
    4、公司对外担保情况。
    原披露内容:
    七、公司担保情况
    本次公司为上述联营企业提供46,500万元担保,公司及控股子公司对外担保
总额为3,039,025万元(含本次担保),占公司最近一期经审计(2016年12月31
日)净资产的比例为224.15%,逾期担保为 0 万元,涉及诉讼的担保金额为 0 万
元。
    补充后披露内容:
    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保后,公司及控股子公司的担保额度总金额为4,387,105万元,本次
担保提供后公司及控股子公司对外担保总额为3,039,025万元,占公司最近一期
经审计(2016年12月31日)净资产的比例为224.15%;公司及控股子公司对合并
报表外单位提供的担保总余额为347,200万元,占公司最近一期经审计(2016年
12月31日)净资产的比例为25.61%;逾期担保金额为 0 万元,涉及诉讼的担保
金额为 0 万元,因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。
    除上述补充内容之外,公告中其他内容不变。
公告全文如下:
       特别风险提示:
    截止本公告日,公司及控股子公司对外担保总额为3,039,025万元(含本次
担保),占公司最近一期经审计(2016年12月31日)净资产的比例为224.15%,已
超过最近一期经审计净资产的100%,请广大投资者充分关注担保风险。
       一、担保情况的概述
    江苏中南建设集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟对3
家联营企业融资提供比例担保,本次对外担保总额不超过46,500万元,具体情况
如下:
    1、公司联营企业徐州鑫众房地产开发有限公司(以下简称“徐州鑫众”)拟
与中国农业银行股份有限公司徐州铜山支行(以下简称“农业银行”)签订《借
款合同》,由农业银行提供60,000万元借款,用于2017-15号地块项目建设。借
款期限不超过36个月。
    为保证农业银行在上述协议中权益的实现,公司与农业银行签订《保证合
同》,为徐州鑫众按协议履约按33%股权比例提供连带责任保证,担保金额为人民
币19,800万元。
    2、公司联营企业重庆首铭房地产开发有限公司(以下简称“重庆首铭”)拟
与五矿国际信托有限公司(以下简称“五矿信托”)签订《借款合同》,由五矿信
托提供40,000万元借款,用于项目开发建设。借款期限不超过12个月。
    为保证五矿信托在上述协议中权益的实现,重庆首铭拟与五矿信托签订《抵
押合同》,抵押其所持有的土地使用权;公司与五矿信托签订《保证合同》,为重
庆首铭按协议履约按33%股权比例提供连带责任保证,担保金额为人民币13,200
万元。
    3、公司联营企业徐州锦川房地产开发有限公司(以下简称“徐州锦川”)拟
与中信信托有限责任公司(以下简称“中信信托”)签订《借款合同》,由中信信
托提供45,000万元借款,用于项目开发建设。借款期限不超过12个月。
    为保证中信信托在上述协议中权益的实现,徐州锦川拟与中信信托签订《抵
押合同》,抵押其所持有的土地使用权;公司与中信信托签订《保证合同》,为徐
州锦川按协议履约按30%股权比例提供连带责任保证,担保金额为人民币13,500
万元。
    公司于2018年4月9日召开第七届董事会第十七次会议,会议以11票同意、0
票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对联营企业提供担保的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,上述议案尚需提交公司股东大会
审议。
    二、本次担保额度预计情况
                                                            担保额
                            被担保
                                                 本次新     度占上
                   担保方   方最近   截止目前
         被担保                                  增担保     市公司   是否关
担保方             持股比   一期资   担保余额
           方                                    额度(万   最近一   联担保
                     例     产负债   (万元)
                                                  元)      期净资
                               率
                                                            产比例
         徐州鑫
本公司              33%     51.96%   3,039,025   19,800     1.46%      否
         众房地
           产开发
           有限公
             司
           重庆首
           铭房地
                                暂无财
本公司     产开发    33%                  3,039,025   13,200     0.97%        否
                                务数据
           有限公
             司
           徐州锦
           川房地
                                暂无财
本公司     产开发    30%                  3,039,025   13,500     0.99%        否
                                务数据
           有限公
             司
   三、被担保人的情况
   1、公司名称:徐州鑫众房地产开发有限公司
   公司成立日期:2017 年 07 月 12 日
   公司注册地点:徐州市天目路 9 号沁水湾商业广场 12(原 E2)号楼 1-101
   公司法定代表人:曾伟
   公司注册资本:60,000 万元人民币
   公司主营业务:房地产开发、销售。
   股东情况:
                     公司名称                                   持股比例
         保利淮海房地产发展有限公司                                34%
         徐州市碧桂园房地产开发有限公司                            33%
         南通中南新世界中心开发有限公司                            33%
                       合计                                       100%
   公司信用情况:不是失信责任主体。
   公司财务情况:
                                                                         单位:万元
时间      资产总额   负债总额    净资产     营业      营业     净利润    或有事项
                                            收入    利润              涉及的总额
2017 年
                                  59755.4          -343.0
度(未经   124384.37   64628.89              0              -244.51       0
                                     8
  审计)
     2、公司名称:重庆首铭房地产开发有限公司
     公司成立日期:2018 年 01 月 24 日
    公司注册地点:重庆市沙坪坝区西永大道 28-2 号 SOHO 楼 601-D04
    公司法定代表人:姚可
     公司注册资本:6,100 万元人民币
     公司主营业务:房地产开发经营(须取得相关行政许可或审批后方可从事经
营);房地产中介服务;物业管理;房屋租赁。
     股东情况:
                   公司名称                                   持股比例
         重庆新城万嘉企业管理有限公司                            34%
   南充世纪城(中南)房地产开发有限责任公司                      33%
           重庆中骏和信置业有限公司                              33%
                     合计                                       100%
     公司信用情况:不是失信责任主体。
     公司财务情况:暂无财务数据。
     主要资产情况:该公司主要为重庆沙坪坝区西永组团地块项目开发公司,地
块位于北至恒大优活城,南至已建成道路,东至已建成道路,西至已建成道路,
出让面积 74,503.37 平方米,容积率 2.55,计容面积 189,611.08 平方米,成交
总价为 70,183 万元。
     3、公司名称:徐州锦川房地产开发有限公司
     公司成立日期:2018 年 02 月 11 日
    公司注册地点:徐州市泉山区开元路 16 号菁英阁 3B-207
    公司法定代表人:毕兴矿
     公司注册资本:76,260 万元人民币
     公司主营业务:房地产开发经营;自有房地产经营服务。
     股东情况:
                     公司名称                                 持股比例
           旭莹(香港)有限公司                                 70%
    徐州中南世纪城房地产有限公司                         30%
                    合计                                    100%
    公司信用情况:不是失信责任主体。
    公司财务情况:暂无财务数据。
    主要资产情况:该公司主要为泉山区三环西路西徐萧公路南 86 亩地块项目
开发公司,该地块位于三环西路西徐萧公路南,出让面积 57,430 平方米,容积
率 2.8,计容面积 160,804 平方米,成交总价为 76,260 万元。
    四、担保的主要内容
    1、徐州鑫众房地产开发有限公司
    (1)协议方:本公司与农业银行
    (2)协议主要内容:为确保农业银行在此项合作中权益的实现,本公司为
本次为徐州鑫众的借款金额的 33%提供保证担保。
     (3)保证范围:贷款合同项下借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿
金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保承担的迟延履行债务利息和
迟延履行金,以及诉讼(仲裁)费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
    (4)保证期间:为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
    2、重庆首铭房地产开发有限公司
    (1)协议方:本公司与五矿信托
    (2)协议主要内容:为确保五矿信托在此项合作中权益的实现,本公司为
本次为重庆首铭的借款金额的 33%提供保证担保。
     (3)保证范围:主合同约定的贷款本金、利息或回购款以及借款人或回购
方因违反主合同而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、借款人或回购方应向甲
方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)、甲方实现债
权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅
费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。
    (4)保证期间:自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日
后两年止。
    3、徐州锦川房地产开发有限公司
    (1)协议方:本公司与中信信托
    (2)协议主要内容:为确保中信信托在此项合作中权益的实现,本公司为
本次为徐州锦川的借款金额的 30%提供保证担保。
     (3)保证范围:本合同项下保证人担保的主债权,及溢价回购款、债务人
按照主合同应支付的其他款项(包括但不限于罚息、复利、违约金、损害赔偿金
等)以及中信信托实现主债权和保证债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、
财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费)。
     (4)保证期间:自本合同生效之日起至债务人的债务履行期届满后两年之
日止。
     五、董事会意见
    董事会审议认为:公司为上述联营企业提供担保的行为,是基于联营企业项
目开发需要,目前联营企业项目开发正常,且各股东均按照比例提供相应担保,
担保比例合理,担保公平、对等,同时被担保对象提供反担保,担保风险较可控。
不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次为联
营企业贷款提供担保。
    六、独立董事意见
    通过对上述联营企业的了解和了解其土地情况,该项融资确系联营企业经营
发展所需,上述担保及其它相关事项也是联营企业业务正常开展的必要条件。各
股东均按照比例提供担保,我们认为担保比例合理,担保风险较可控。上述联营
企业不是失信责任主体,具有良好的债务偿还能力,该项担保未损害中小股东在
内的全体股东及公司的利益,本次公司为上述联营企业提供担保的财务风险处于
公司可控范围之内。因此,同意公司对上述联营企业的本次担保。
    七、公司担保情况
    本次担保后,公司及控股子公司的担保额度总金额为 4,387,105 万元,本次
担保提供后公司及控股子公司对外担保总额为 3,039,025 万元,占公司最近一期
经审计(2016 年 12 月 31 日)净资产的比例为 224.15%;公司及控股子公司对合
并报表外单位提供的担保总余额为 347,200 万元,占公司最近一期经审计(2016
年 12 月 31 日)净资产的比例为 25.61%;逾期担保金额为 0 万元,涉及诉讼的
担保金额为 0 万元,因被判决败诉而应承担的担保金额为 0 万元。
    八、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议;
2、交易情况概述表。
特此公告
                                        江苏中南建设集团股份有限公司
                                                  董事会
                                             二〇一八年四月九日

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