中南建设:关于补充审议出让深圳项目公司部分权益事宜的公告

江苏中南建设集团股份有限公司
            关于补充审议出让深圳项目公司部分权益事宜的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
       一、交易概述
       1、基本情况
       深圳草莆城市更新项目位于深圳市罗湖区东晓街道,2015 年公司与深圳三瑞房
地产开发有限公司(以下简称 “三瑞公司”)设立合资公司中南(深圳)房地产开
发有限公司(以下简称“项目公司”,公司持股 65%,三瑞公司持股 35%)计划合资
进行有关项目开发。2017 年 11 月,为了加快该项目的发展,公司与三瑞公司一起,
为项目公司引入新的合作方深圳市和润达投资有限公司(以下简称“和润达”),公
司和三瑞公司分别向和润达转让各自持有的 47%和 20%的项目公司股权。
       基于 2017 年深圳罗湖商品住宅市场地价情况、出让时点项目预计可出售商品房
面积以及项目公司已投资情况,公司与和润达协商一致,确定转让项目公司 47%股权
的价格为 48,692 万元。由此交易为公司带来 50,100 万元投资收益,包括 47%股权转
让收益 37,726 万元,以及剩余 18%股权丧失控制权后按照公允价值计量产生的投资
收益 12,374 万元。扣除所得税影响后,股权转让产生的净利润为 37,357 万元,占
该事项发生时点公司经审计最近一期(2016 年度)净利润总额的 91.62%。按照《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,有关交易需要经过董事会和股东大会审
议。
       公司在 2017 年度报告中对有关事项进行了说明,并于 2018 年 6 月 7 日进行了
详细公告。2018 年 12 月 28 日董事会补充审议了有关事项。
       2、交易审议程序
       2018 年 12 月 28 日第七届董事会召开第三十七次会议补充审议了有关事项。会
议以 12 票同意,0 票反对,0 票弃权通过了《关于补充审议出让深圳项目公司部分
权益事宜的议案》。
       本次交易还需股东大会审议,董事会将召集公司 2019 年第一次临时股东大会审
议有关事项。
    3、本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    1、公司名称:深圳市和润达投资有限公司
    住所:深圳市南山区粤海街道铜鼓路 39 号大冲国际中心 5 号楼 3 楼
    类型:有限责任公司
    登记机关:深圳市市场监督管理局
    法定代表人:湛国峰
    注册资本:10,000 万人民币
    成立日期:2017 年 8 月 4 日
    统一社会信用代码:91440300MA5ENHPR06
    经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);
国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);企业
管理咨询(不含限制项目);经济信息咨询(不含限制项目)。
    公司股权关系图:
    关联关系:和润达与本公司及本公司关联公司、关联自然人无关联交易。与公
司前十名股东也不存在关联关系。
    公司信用情况:不是失信责任主体。
    主要财务数据:
                                                                  单位:万元
  公司                                            营业
           时间    资产总额 负债总额     净资产        营业利润 净利润
  名称                                            收入
  桦盛 2017 年度
                  204,050.65 207,905.27 -3,854.62   0  -3,854.10 -3,854.28
  投资 (未审计)
    三、交易标的基本情况
    1、转让前基本情况
    公司名称:中南(深圳)房地产开发有限公司
    统一信用代码:914403003497442134
    公司成立日期:2015 年 08 月 05 日
    企业性质:有限公司
    公司注册地点:深圳市罗湖区南湖街道人民南路 2008 号深圳嘉里中心 2106 室
    公司法定代表人:肖华
    公司注册资本:10,000 万元人民币
    公司主营业务:在合法取得使用权的土地上从事房地产开发、经营;房地产投资;
项目投资(具体项目另行申报)。
    股东情况:公司持有 65%的股权,三瑞公司持有 35%的股权。
    公司信用情况:不是失信责任主体,信用情况良好。
    主要财务数据
                                                                      单位:万元
                                应收账
   时间    资产总额 负债总额             净资产 营业收入 营业利润 净利润
                                款总额
2017 年度
           15,110.81 7,868.29      0     7,242.52    0      -976.36     -717.01
(经审计)
    2、其他说明:
    项目公司设立于 2015 年,计划开发深圳罗湖区草莆城中村城市更新项目,项目
公司已与深圳市草莆吓屋实业股份合作公司等三家单位签署合作意向书。该项目已
列入 2010 年深圳城市更新单元规划制定计划第一批计划,进入与当地村委会洽谈拆
迁补偿阶段,尚未获取土地。转让时点预计项目未来可销售物业建筑面积约 37 万平
方米。
    公司不存在为项目公司提供担保、财务资助、委托其理财,以及其他该公司占
用上市公资金的情况,也不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提
供财务资助情形。
    四、交易协议的主要内容
    公司向和润达转让其持有的项目公司 47%的股权,转让价格为 48,692 万元。双
方签订转让协议,并在 20 日内以现金方式支付转让价款,资金到账之日起 15 日内
办理股权变更手续。
    五、交易定价原则
    考虑 2017 年深圳罗湖商品住宅市场地价情况、出让时点项目可出售商品房面积
以及项目公司已投资情况,和润达和本公司协商一致按照可售物业面积(已扣除还
迁面积)37 万㎡╳2800 元/㎡的标准,确认项目公司股权全部价值为 103,600 万元。
公司转让项目公司 47%的股权的价格相应为 48,692 万元。
    公司聘请独立第三方深圳市世联土地房地产评估有限公司对评估基准日 2017 年
11 月 1 日有关项目股权价值进行了评估,评估报告显示深圳草莆城市更新项目公司
全部股权价值为 104,736 万元,47%权益对应的价值为 49,226 万元。评估详细情况
参见《深圳市罗湖区东晓街道草莆城中村城市更新项目房地产咨询报告》。公司转让
项目公司股权的价格符合市场价值。
    六、交易目的和影响
    公司为深圳草莆城市更新项目引入新的合作方,是为了加快项目发展,有助于
提高公司投资回报。交易已于 2017 年完成,实际增加 2017 年度合并报表税后净利
润 37,357 万元。
    七、备查文件
    1、股权转让合同;
    2、《深圳市罗湖区东晓街道草莆城中村城市更新项目房地产咨询报告》。
    特此公告。
                                           江苏中南建设集团股份有限公司
                                                       董事会
                                               二○一九年一月二日

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