中南建设:关于补充审议出让深圳项目公司部分权益事宜的公告(更新后)

证券代码:000961           证券简称:中南建设           公告编号:2019-024

                      江苏中南建设集团股份有限公司
    关于补充审议出让深圳项目公司部分权益事宜的公告(更新后)

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、基本情况
    深圳草莆城市更新项目位于深圳市罗湖区东晓街道,2015 年公司与深圳三瑞房地
产开发有限公司(以下简称 “三瑞公司”)设立合资公司中南(深圳)房地产开发
有限公司(以下简称“项目公司”,公司持股 65%,三瑞公司持股 35%)计划合资进
行有关项目开发。2017 年 11 月,为了加快该项目的发展,公司与三瑞公司一起,为
项目公司引入新的合作方深圳市和润达投资有限公司(以下简称“和润达”),公司
和三瑞公司分别向和润达转让各自持有的 47%和 20%的项目公司股权。
    基于 2017 年深圳罗湖商品住宅市场地价情况、出让时点项目预计可出售商品房
面积以及项目公司已投资情况,公司与和润达协商一致,确定转让项目公司 47%股权
的价格为 48,692 万元。由此交易为公司带来 50,100 万元投资收益,包括 47%股权转
让收益 37,726 万元,以及剩余 18%股权丧失控制权后按照公允价值计量产生的投资收
益 12,374 万元。扣除所得税影响后,股权转让产生的净利润为 37,357 万元,占该事
项发生时点公司经审计最近一期(2016 年度)净利润总额的 91.62%。按照《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定,有关交易需要经过董事会和股东大会审议。
    公司在 2017 年度报告中对有关事项进行了说明,并于 2018 年 6 月 7 日进行了详
细公告。2018 年 12 月 28 日董事会补充审议了有关事项。
    2、交易审议程序
    2018 年 12 月 28 日第七届董事会召开第三十七次会议补充审议了有关事项。会议
以 12 票同意,0 票反对,0 票弃权通过了《关于补充审议出让深圳项目公司部分权益
事宜的议案》。
    本次交易还需股东大会审议,董事会将召集公司 2019 年第一次临时股东大会审
议有关事项。
    3、本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    1、公司名称:深圳市和润达投资有限公司
    住所:深圳市南山区粤海街道铜鼓路 39 号大冲国际中心 5 号楼 3 楼
    类型:有限责任公司
    登记机关:深圳市市场监督管理局
    法定代表人:湛国峰
    注册资本:10,000 万人民币
    成立日期:2017 年 8 月 4 日
    统一社会信用代码:91440300MA5ENHPR06
    经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);国
内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);企业管
理咨询(不含限制项目);经济信息咨询(不含限制项目)。
    公司股权关系图:




    关联关系:和润达与本公司及本公司关联公司、关联自然人无关联交易。与公司
前十名股东也不存在关联关系。
    公司信用情况:不是失信责任主体。
    主要财务数据:


                                                                     单位:万元
       公司                                            营业
                时间    资产总额 负债总额     净资产        营业利润 净利润
       名称                                            收入
       桦盛 2017 年度
                       204,050.65 207,905.27 -3,854.62   0  -3,854.10 -3,854.28
       投资 (未审计)

         三、交易标的基本情况

        1、转让前基本情况
        公司名称:中南(深圳)房地产开发有限公司
        统一信用代码:914403003497442134
        公司成立日期:2015 年 08 月 05 日
        企业性质:有限公司
        公司注册地点:深圳市罗湖区南湖街道人民南路 2008 号深圳嘉里中心 2106 室
        公司法定代表人:肖华
        公司注册资本:10,000 万元人民币
        公司主营业务:在合法取得使用权的土地上从事房地产开发、经营;房地产投资;
    项目投资(具体项目另行申报)。
        股东情况:公司持有 65%的股权,三瑞公司持有 35%的股权。
        公司信用情况:不是失信责任主体,信用情况良好。
        主要财务数据
                                                                                单位:万元
                                        应收账
        时间     资产总额 负债总额                净资产    营业收入 营业利润 净利润
                                        款总额
    2017 年度
               15,110.81 7,868.29            0   7,242.52      0      -976.36    -717.01
    (经审计)
        由于 2017 年底相对交易时点 2017 年 11 月 11 日十分接近,有关城市更新项目还
    未进入开发环节,项目公司财务数据没有明显变化,因此公司在交易时没有对项目交
    易时点财务数据进行单独审计。
        项目公司交易时点的主要财务数据如下:
                                                                                单位:万元
                                             应收账
       时间           资产总额 负债总额               净资产   营业收入   营业利润     净利润
                                             款总额
2017 年 11 月 10 日
                      15,119.22   7,808.63        0 7,310.59          0     -635.40     -648.94
  (未经审计)
        2、其他说明:
    项目公司设立于 2015 年 8 月 5 日,注册资本人民币 1 亿元,本公司持股 65%,三
瑞公司持股 35%,注册资本已实缴。项目公司计划开发深圳罗湖区草莆城中村城市更
新项目,并于 2015 年 12 月 2 日、2015 年 12 月 9 日与深圳市草莆吓屋实业股份合作
公司等三家单位签署合作意向书,开始负责深圳草莆城市更新项目。深圳草莆城中村
城市更新项目已列入 2010 年深圳城市更新单元规划制定计划第一批计划,当时处在
与当地村委会洽谈拆迁补偿阶段,尚未获取土地。2017 年 11 月 11 日,公司、三润公
司与和润达签署协议分别出让项目公司 47%和 20%的权益。在交易时点,有关项目拟
拆除重建用地面积约 13 万平方米,预计未来可销售物业建筑面积约 37 万平方米。
截止 2017 年 11 月 10 日,项目公司股东除实缴注册资本外,通过往来款方式向项目
公司投入资金 0.4,3 亿元。2017 年 11 月 10 日项目公司总资产 1.51 亿元,总负债 0.78
亿元,净资产 0.73 亿元。2017 年初至交易时点项目公司营业收入为 0,净利润-0.06
亿元。本次交易完成后,和润达、本公司和三瑞公司分别持有项目公司 67%、18%和
15%股权。
    公司不存在为项目公司提供担保、财务资助、委托其理财,以及其他该公司占用
上市公资金的情况,也不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财
务资助情形。

    四、交易协议的主要内容

    公司向和润达转让其持有的项目公司 47%的股权,转让价格为 48,692 万元。双方
签订转让协议,并在 20 日内以现金方式支付转让价款,资金到账之日起 15 日内办理
股权变更手续。

    五、交易定价原则

    考虑 2017 年深圳罗湖商品住宅市场地价情况、出让时点项目可出售商品房面积
以及项目公司已投资情况,和润达和本公司协商一致按照可售物业面积(已扣除还迁
面积)37 万㎡╳2800 元/㎡的标准,确认项目公司股权全部价值为 103,600 万元。公
司转让项目公司 47%的股权的价格相应为 48,692 万元。
    公司聘请独立第三方深圳市世联土地房地产评估有限公司(无证券执业证书,按
照《深圳证券交易所股票上市规则》9.7 的要求达到股东大会审议标准的交易应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估)基于评估基准日 2017
年 11 月 1 日,对项目公司负责的深圳草莆城市更新项目的价值,以及公司计划交易
的 47%权益的价值进行了评估,并出具了《深圳市罗湖区东晓街道草莆城中村城市更
新项目房地产咨询报告》。该报告是针对本次交易的评估报告。
    由于项目公司负责的深圳草莆城市更新项目处于拆迁谈判阶段,在市场上没有可
供参照的交易实例确定价值,但项目专项规划审批通过后,项目开发利用方式明确,
开发完成后的价值可以预测,因此本次评估选择的评估方法是假设开发法。假设开发
法是是将评估对象项目开发完成后的价值和后续开发的必要支出折现到评估时点后
得到评估对象价值的方法。在本次评估中,项目评估价值是用项目建成后项目的总价
值-开发项目整体的开发成本-客观开发利润-应补缴地价-项目拆迁成本而得出的。
    根据以上评估方法,评估机构根据评估时点项目不同类型产品规划的预计,采用
市场比较法测算出各种产品开发完成后的价值,再扣除根据市场情况计算而来的项目
产品建造成本、各项专业费用、管理费用、销售费用、利息支出、各项税费等,得出
项目的净地价值。然后根据政府公布的标准测算出项目土地使用权获取应补缴的地
价,以及预计发生拆迁补偿成本,最终得到项目的评估价值。按照以上测算,评估机
构得出深圳草莆城市更新项目在评估基准日的全部价值为 104,736 万元,公司持有的
47%权益对应的价值是 49,226 万元。评估详细情况参见《深圳市罗湖区东晓街道草莆
城中村城市更新项目房地产咨询报告》。公司转让项目公司股权的价格符合市场价值。
                                评估结果对照表
                   项目公司      项目公司      项目公司     项目     47%权益
    名称
                账面总资产      账面总负债    账面净资产   评估值    评估价值
金额(万元)           15,119         7,809        7,311   104,736     49,226
    注:本次评估只是针对项目公司负责的深圳草莆城市更新项目的价值,以及公司
计划交易的 47%权益价值的评估,不涉及项目公司资产、负债、净资产的评估。该评
估结果对照表由公司根据项目公司交易时点的财务数据与评估报告结论编写。

    六、交易目的和影响

    公司为深圳草莆城市更新项目引入新的合作方,是为了加快项目发展,有助于提
高公司投资回报。交易已于 2017 年完成,实际增加 2017 年度合并报表税后净利润
37,357 万元。

    七、备查文件

    1、股权转让合同;
2、《深圳市罗湖区东晓街道草莆城中村城市更新项目房地产咨询报告》。
特此公告。
                                       江苏中南建设集团股份有限公司
                                                  董事会
                                           二○一九年一月十五日

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