中南建设:公司章程(2019年7月)

             江苏中南建设集团股份有限公司
                          章 程


(2019 年 7 月 10 日经 2019 年第八次临时股东大会审议通过)




                     二〇一九年七月
                                  目   录


第一章    总 则 ......................................................... 1
第二章    经营宗旨和范围 ................................................. 2
第三章 股 份 .......................................................... 2
    第一节 股份发行 .................................................... 2
    第二节 股份增减和回购 .............................................. 3
    第三节 股份转让 .................................................... 5
第四章 股东和股东大会 .................................................. 5
    第一节 股 东 ...................................................... 5
    第二节 股东大会的一般规定 .......................................... 8
    第三节 股东大会的召集 ............................................. 10
    第四节 股东大会的提案与通知 ....................................... 12
    第五节 股东大会的召开 ............................................. 14
    第六节 股东大会的表决和决议 ....................................... 17
第五章 董事会 ......................................................... 22
    第一节 董 事 ..................................................... 22
    第二节 董事会 ..................................................... 25
    第三节 董事会秘书 ................................................. 30
第六章    总经理及其他高级管理人员 ...................................... 33
第七章 监事会 ......................................................... 34
    第一节 监 事 ..................................................... 34
    第二节 监事会 ..................................................... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... 37
    第一节 财务会计制度 ............................................... 37
    第二节 内部审计 ................................................... 41
    第三节 会计师事务所的聘任 ......................................... 41
第九章 通知和公告 ..................................................... 42
    第一节 通 知 ..................................................... 42
    第二节 公 告 ..................................................... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 43
    第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 43
    第二节 解散和清算 ................................................. 44
第十一章 修改章程 ...................................................... 47
第十二章 附 则 ........................................................ 47
                          第一章 总   则


第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,
         根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
         人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制
         订本章程。


第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
         简称“公司”)。


         公司是经大连市人民政府大政[1998]58 号文件批准, 由东北特殊
         钢集团有限责任公司(原大连钢铁集团有限责任公司)、吉林炭素股
         份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、吉林铁合金集团有限
         责任公司、大连华信信托投资股份有限公司、兰州炭素(集团)有限
         责任公司以发起方式设立, 在大连市工商行政管理局注册登记,
         取得营业执照。


第三条   公司于 1999 年 12 月 8 日经中国证券监督管理委员会(以下简称:
         中国证监会)证监发行字 [1999]128 号文件批准,首次向社会公
         众发行人民币普通股 10,000 万股(A 股), 并于 2000 年 3 月 1 日
         在深圳证券交易所上市。


第四条   公司注册名称: 江苏中南建设集团股份有限公司(最终以江苏省南
         通工商行政管理局核准名称为准)。
         英文名称: Jiangsu Zhongnan Construction Group CO.,LTD


第五条   公司住所: 南通海门市常乐镇。
         邮政编码: 226124


第六条   公司注册资本为人民币 370978.8797 万元。


第七条   公司为永久存续的股份有限公司。




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第八条     董事长为公司的法定代表人。


第九条     公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承
           担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


第十条     本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
           东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公
           司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
           据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总
           经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股
           东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
           财务总监。


                        第二章 经营宗旨和范围


第十二条   公司的经营宗旨是: 规范管理、诚信经营、不断创新、追求卓越,
           为股东创造价值,为社会做出贡献。


第十三条   经依法登记, 公司的经营范围为: 房地产开发、销售(凭资质证书
           承接业务);土木建筑工程施工,物业管理,实业投资;道路货运
           经营。


           公司根据自身发展能力和业务的需要,经有关审批机关批准,可适
           当调整经营范围


                           第三章       股   份


                           第一节 股份发行


第十四条   公司的股份采取股票的形式。




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第十五条     公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股
             份应当具有同等权利。


             同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何
             单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价款。


第十六条     公司发行的股票, 面值为每股人民币 1 元。


第十七条     公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
             集中存管。


第十八条     公司发起人为东北特殊钢集团有限责任公司(原大连钢铁集团有限
             责任公司)、吉林炭素股份有限公司、瓦房店集团有限责任公司、
             兰州炭素(集团)有限责任公司、大连华信信托投资股份有限公司和
             吉林铁合金集团有限责任公司, 公司发起人认购的发起人股为
             17,053 万股。


第十九条     公司股份总数为 370978.8797 万股, 均为普通股。


第二十条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
             补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
             助。


                          第二节 股份增减和回购


第二十一条   公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会
             作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
             (一)   公开发行股份;
             (二)   非公开发行股份;
             (三)   向现有股东派送红股;
             (四)   以公积金转增股本;
             (五)   法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。




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第二十二条   根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,
             按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


第二十三条   在下列情形下, 公司可以收购本公司的股份:
             (一)   减少公司注册资本;
             (二)   与持有本公司股份的其他公司合并;
             (三)   将股份用于员工持股计划或者股权激励;
             (四)   股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求
                    公司收购其股份的;
             (五)   将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
             (六)   上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
             除上述情形外, 公司不得收购本公司股份。


第二十四条   公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法
             规和中国证监会认可的其他方式进行。


             公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
             项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进
             行。


第二十五条   公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收
             购本公司股份的, 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条
             第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
             司股份的,可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。


             公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第
             (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
             项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
             项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份
             数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或
             者注销。




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                            第三节 股份转让


第二十六条   公司的股份可以依法转让。


第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


第二十八条   发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
             司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市
             交易之日起 1 年内不得转让。


             公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
             股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
             有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之
             日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有
             的本公司股份。


第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将
             其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月
             内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其
             所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
             股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。


             公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日
             内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的
             利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


             公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承
             担连带责任。


                       第四章    股东和股东大会


                              第一节 股   东




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第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证
             明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
             权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承
             担同种义务。


第三十一条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
             的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登
             记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。


第三十二条   公司股东享有下列权利:
             (一)   依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配;
             (二)   依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
                    大会, 并行使相应的表决权;
             (三)   对公司的经营行为进行监督, 提出建议或质询;
             (四)   依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
                    持有的股份;
             (五)   查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
                    董事会会议决议、监事会会议决议、已披露之财务会计报告;
             (六)   公司终止或清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余
                    财产的分配;
             (七)   对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求
                    公司收购其股份;
             (八)   法律、行政法规及本章程所赋予的其它权利。


第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时, 应当向公司提供
             证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核
             实股东身份后按照股东的要求予以提供。


第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权
             请求人民法院认定无效。


             股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
             或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出



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             之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。


第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
             程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公
             司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;
             监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给
             公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。


             监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或
             者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即
             提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股
             东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


             他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的
             股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。


第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害
             股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。


第三十七条   公司股东承担下列义务:
             (一)   遵守法律、行政法规和本章程;
             (二)   依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
             (三)   除法律、法规规定的情形外, 不得退股;
             (四)   不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥
                    用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
                    益。
                    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,
                    应当依法承担赔偿责任。
                    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债
                    务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连
                    带责任。
             (五)   法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。




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第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押
             的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。


第三十九条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
             益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。


             公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
             信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利
             用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
             害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害
             公司和社会公众股股东的利益。


             公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现
             控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结其所持有的公司股份,
             凡不能以现金清偿的, 通过变现股份偿还侵占资产。公司董事长作
             为“占用即冻结”机制的第一责任人, 财务负责人、董事会秘书协
             助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员
             协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应
             当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责
             任的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。


                      第二节 股东大会的一般规定


第四十条     股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:
             (一)   决定公司经营方针和投资计划;
             (二)   选举和更换董事和非由职工代表担任的监事, 决定有关董
                    事、监事的报酬事项;
             (三)   审议批准董事会的报告;
             (四)   审议批准监事会的报告;
             (五)   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
             (六)   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
             (七)   对公司增加或减少注册资本作出决议;
             (八)   对发行公司债券作出决议;



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             (九)   对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
             (十)   修改本章程;
             (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
             (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项;
             (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
                    审计总资产 30%的事项;
             (十四) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股东的
                    提案;
             (十五) 审议公司变更募集资金投向;
             (十六) 审议股权激励计划;
             (十七) 审议法律、法规和本章程规定应该由股东大会决定的其它事
                    项。


第四十一条   公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。
             (一)   本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过
                    最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
             (二)   公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产
                    的 30%以后提供的任何担保;
             (三)   连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
                    的 30%;
             (四)   连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
                    的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
             (五)   为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
             (六)   单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
             (七)   对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


第四十二条   股东大会分为年度股东大会年会和临时股东大会。年度股东大会每
             年召开一次, 并应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。


第四十三条   有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
             东大会:
             (一)   董事人数不足《公司法》规定或者本章程所定人数的 2/3 时;
             (二)   公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;



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             (三)   单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理
                    权)以上的股东书面请求时;
             (四)   董事会认为必要时;
             (五)   监事会提议召开时;
             (六)   1/2 以上的独立董事提议召开时;
             (七)   根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 应当召开
                    临时股东大会的其他情形。


第四十四条   本公司召开股东大会的地点位于公司住所地或其他明确地点, 具
             体会议地址详见每次会议通知。


             股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。必要时,公司还将提
             供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
             式参加股东大会的, 视为出席。


第四十五条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
             告:
             (一)   会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
             (二)   出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
             (三)   会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
             (四)   应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                        第三节 股东大会的召集


第四十六条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
             开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
             的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
             会的书面反馈意见。


             董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内
             发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,
             将说明理由并公告。



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第四十七条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式
             向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
             在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
             反馈意见。


             董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内
             发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事
             会的同意。


             董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作
             出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
             责, 监事会可以自行召集和主持。


第四十八条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
             临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
             法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意
             或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


             董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日
             内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得
             相关股东的同意。


             董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作
             出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
             会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。


             监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股
             东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同
             意。


             监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集
             和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上



                                 11
             股份的股东可以自行召集和主持。


第四十九条   监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同
             时向公司所在地中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。


             在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。


             召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司
             所在地中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材
             料。


第五十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将
             予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。


第五十一条   监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司
             承担。


                      第四节 股东大会的提案与通知


第五十二条   提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议
             事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


第五十三条   公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
             以上股份的股东, 有权向公司提出提案。


             单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开
             10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
             2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。召集人应当
             对临时提案的内容是否符合本章程第五十二条的规定进行审核。


             除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得
             修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。




                                  12
             股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,
             股东大会不得进行表决并作出决议。


第五十四条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括股东会议召开当日)
             以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包
             括股东会议召开当日)以公告方式通知各股东。


第五十五条   股东大会的通知包括以下内容:
             (一)   会议的日期、地点和会议期限;
             (二)   提交会议审议的事项和提案;
             (三)   以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可
                    以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不
                    必是公司的股东;
             (四)   有权出席股东大会股东的股权登记日;
             (五)   会务常设联系人姓名、电话号码。


             股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
             体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通
             知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。


             股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载
             明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
             式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,
             并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早
             于现场股东大会结束当日下午 3:00。


             股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
             记日一旦确认, 不得变更。


第五十六条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披
             露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
             (一)   教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
             (二)   与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联



                                 13
                    关系;
             (三)   披露持有本公司股份数量;
             (四)   是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交
                    易所惩戒。


             除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当
             以单项提案提出。


第五十七条   发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消,
             股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,
             召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                        第五节 股东大会的召开


第五十八条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正
             常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
             将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


第五十九条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大
             会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。


             股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。


第六十条     个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其
             身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,
             应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。


             法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
             法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代
             表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本
             人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
             书。




                                 14
第六十一条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
             容:
             (一)   代理人的姓名;
             (二)   是否具有表决权;
             (三)   分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
                    权票的指示;
             (四)   对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果
                    有表决权应行使何种表决权的具体指示;
             (五)   委托书签发日期和有效期限;
             (六)   委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单
                    位印章。


第六十二条   委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可按自
             己的意思表决。


第六十三条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权
             书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
             文件, 和投票代理委托书均需在有关会议召开前 24 小时备置于公
             司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


             委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
             授权的人作为代表出席公司的股东会议。


第六十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
             会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代
             表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。


第六十五条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
             册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)
             及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
             东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当
             终止。




                                    15
第六十六条   股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
             议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


第六十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
             副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数
             以上董事共同推举的一名董事主持。


             监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能
             履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事
             主持。


             股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。


             召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
             进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东
             大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。


第六十八条   公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程
             序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
             会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会
             对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
             作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。


第六十九条   在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
             东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。


第七十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
             解释和说明, 但应遵守有关信息披露规定。


第七十一条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
             及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数
             及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。




                                 16
第七十二条   股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
             容:
             (一)   会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
             (二)   会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
                    他高级管理人员姓名;
             (三)   出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
                    占公司股份总数的比例;
             (四)   对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
             (五)   股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
             (六)   律师及计票人、监票人姓名;
             (七)   法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第七十三条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
             监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
             上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
             书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少
             于 10 年。


第七十四条   召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗
             力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要
             措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公
             告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会江苏监管局及深圳证
             券交易所报告。


                     第六节 股东大会的表决和决议


第七十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。


             股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代
             理人)所持表决权的 1/2 以上通过。


             股东大会作出的特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东
             代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。



                                 17
第七十六条   下列事项由股东大会以普通决议通过:
             (一)   董事会和监事会的工作报告;
             (二)   董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
             (三)   董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
             (四)   公司年度预算方案、决算方案;
             (五)   公司年度报告;
             (六)   除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
                    以外的其他事项。


第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
             (一)   公司增加或减少注册资本;
             (二)   公司的合并、分离、解散和清算;
             (三)   本章程的修改;
             (四)   回购本公司股票;
             (五)   公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
                    近一期经审计总资产 30%的;
             (六)   本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
                    影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


第七十八条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
             决权,每一股份享有一票表决权。


             股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表
             决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


             公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
             大会有表决权的股份总数。


             董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
             票权。


             征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁



                                    18
             止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
             票权提出最低持股比例限制。


第七十九条   股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表
             决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大
             会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应回
             避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。


第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
             优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股
             东大会提供便利。


第八十一条   除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,
             公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
             全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。


第八十二条   董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。


             董事、非由职工代表担任之监事候选人名单可由公司现任董事会或
             监事会以及单独或合并持有 3%以上公司股份股东以书面形式作出
             提案。关于独立董事的提名, 法律、行政法规及部门规章和本章程
             另有规定的, 从其规定。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
             简历和基本情况。


             股东大会就选举董事、非由职工代表担任之监事进行表决时, 根据
             本章程的规定或者股东大会的决议或者法律法规、行政规章、证券
             监管部门之规定, 可以实行累积投票制。


             前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担
             任之监事时, 每一股份拥有与应选董事或者非由职工代表担任之
             监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。


             控股股东持有有表决权的股份数超过公司股份总数的 30%, 董事的



                                 19
             选举应采用累积投票制, 即每一股东可依其持有的有表决权的股
             份数乘以全部待选董事人数所累积的票数投给一个董事候选人或
             分别投给多个董事候选人, 各董事候选人按所得票数从高到低排
             列, 得票数靠前者当选。


             如董事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额, 则应继续采取累
             积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举, 直到当选董事
             人数达到全部待选董事名额。


第八十三条   除累计投票外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事
             项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
             力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将
             不会对提案进行搁置或不予表决。


第八十四条   股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应
             当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。


第八十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
             决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


第八十六条   股东大会以记名方式投票表决。


第八十七条   股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和
             监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加
             计票、监票。


             股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共
             同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会
             议记录。


             通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过
             相应的投票系统查验自己的投票结果。




                                20
第八十八条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应
             当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是
             否通过。


             在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所
             涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
             各方对表决情况均负有保密义务。


第八十九条   出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
             同意、反对或弃权。


             未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
             放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第九十条     会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票
             数进行点票, 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或股
             东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的, 有权在宣布表决结
             果后立即要求点票, 会议主持人应当即时点票。


第九十一条   股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代
             理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
             比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
             容。


第九十二条   提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应
             当在股东大会决议公告中作特别提示。


第九十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事自股东
             大会作出决议通过该等提案之时起就任。


第九十四条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将
             在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。




                                  21
                           第五章        董事会


                            第一节 董       事


第九十五条   公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:
             (一)   无民事行为能力或者限制民事行为能力;
             (二)   因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
                    经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被
                    剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年;
             (三)   担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公
                    司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算
                    完结之日起未逾 3 年;
             (四)   担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
                    代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执
                    照之日起未逾 3 年;
             (五)   个人所负数额较大的债务到期未清偿;
             (六)   被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的;
             (七)   法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


             违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董
             事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。


第九十六条   董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除
             其职务。每届任期 3 年。董事任期届满, 可连选选任。


             董事任期从股东大会决议通过之日起计算, 至本届董事会任期届
             满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原
             董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行
             董事职务。


             董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或
             者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总
             计不得超过公司董事总数的 1/2。



                                    22
第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义
             务:
             (一)   不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司
                    的财产;
             (二)   不得挪用公司资金;
             (三)   不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
                    开立账户存储;
             (四)   不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将
                    公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
             (五)   不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订
                    立合同或者参与或进行关联交易;
             (六)   未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自
                    己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人
                    经营与本公司同类的业务;
             (七)   不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;
             (八)   不得擅自披露公司秘密;
             (九)   不得利用其关联关系损害公司利益;
             (十)   法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


             董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损
             失的, 应当承担赔偿责任。


第九十八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义
             务:
             (一)   应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的
                    商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
                    要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
             (二)   应公平对待所有股东;
             (三)   认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经
                    营管理状况;
             (四)   应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
                    信息真实、准确、完整;



                                    23
               (五)   应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会
                      或者监事行使职权;
               (六)   亲自行使被合法赋予的公司管理处置权, 不得受他人操纵;
                      未经法律行政法规允许或者在股东大会知情情况下作出的
                      同意的决定, 不得将其处置权转授他人行使;
               (七)   法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第九十九条     董事连续 2 次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会议, 视
               为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。


第一百条       董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
               辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。


               如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出
               的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
               章程规定, 履行董事职务。


               除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百零一条   董事提出辞职或者任期届满, 其对公司和股东负有的义务在其辞
               职报告尚未生效或者生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合
               理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职
               结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
               应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,
               以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。


               任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成的损失, 应承
               担赔偿责任。


第一百零二条   未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名
               义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会
               合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事
               应当事先声明其立场和身份。



                                   24
第一百零三条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
               定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。


第一百零四条   独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。


                                第二节 董事会


第一百零五条   公司设董事会, 对股东大会负责。


               公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略、审计、提名、
               薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中
               审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
               并担任召集人, 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人
               士。


               各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体
               事项由董事会根据有关法律法规和公司章程分别制定工作细则加
               以详细规定。


               各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司
               承担。


               各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会
               审查决定。


第一百零六条   公司董事会由 12 人组成, 设董事长 1 人,独立董事 4 名,可以设副
               董事长 1 人。


第一百零七条   董事会行使下列职权:
               (一)     负责召集股东大会并向大会报告工作;
               (二)     执行股东大会的决议;
               (三)     决定公司的经营计划和投资方案;



                                     25
               (四)   制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
               (五)   制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
               (六)   制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
                      方案;
               (七)   拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
                      及变更公司形式的方案;
               (八)   在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资
                      产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
               (九)   决定内部管理机构的设置;
               (十)   聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书; 根据总经理的提
                      名, 聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,
                      并决定其报酬和奖惩事项;
               (十一) 制订公司的基本管理制度;
               (十二) 制订本章程的修改方案;
               (十三) 管理公司信息的披露事项;
               (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
               (十五) 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作;
               (十六) 法律、法规或本章程规定, 以及股东大会授予的其他职权。


第一百零八条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
               的审计报告向股东大会作出说明。


第一百零九条   董事会制订董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议,
               提高工作效率, 保证科学决策。


第一百一十条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
               项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重
               大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会
               批准。


               公司发生的交易(包括但不限于购买或出售资产、对外投资、提供
               财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠
               与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许



                                    26
可协议), 除非根据依照法律、行政法规、规范性文件、《深圳证券
交易所股票上市规则》及本章程之规定应当提交股东大会审议, 董
事会可自主决定该等交易。


公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应提
交董事会审议批准(下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝
对值计算):
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高
者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超
过一千万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
过一百万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期
经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过一千万元;
(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上,且绝对金额超过一百万元。
如上述条款计算标准为 50%以上,应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易;公
司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应提交董事会审议
批准。
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金
额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易,或公司为关联人提供担保的,不论数额大小,应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。




                    27
第一百一十一条   董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由公司
                 董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免。


第一百一十二条   董事长行使下列职权:
                 (一)   主持股东大会和召集、主持董事会会议;
                 (二)   督促、检查董事会决议的执行;
                 (三)   完善公司股票、公司债券及其他有价证券;
                 (四)   签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
                        他文件;
                 (五)   行使法定代表人的职权;
                 (六)   在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事
                        务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后
                        向公司董事会和股东大会报告;
                 (七)   提请董事会聘任或解聘总经理;
                 (八)   公司根据需要, 由董事会授权董事长在董事会闭会期间,
                        行使董事会的部分职权;
                 (九)   董事会授予的其他职权。


第一百一十三条   公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行
                 职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,
                 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 未设副董事长的
                 或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事
                 共同推举一名董事履行职务。


第一百一十四条   董事会会议分例会与临时会议。董事会每年至少召开两次例会, 由
                 董事长召集, 例会通知应于会议召开前 10 日连同会议议案文本以
                 传真、邮件、专人方式书面送达全体董事和监事, 但发生不可抗力
                 或紧急情况除外。


第一百一十五条   有下列情形之一的, 董事长应当自接到提议后 10 个工作日内召集
                 和主持临时董事会会议:
                 (一)   董事长提议时;
                 (二)   1/3 以上董事联名提议时;



                                        28
                 (三)   监事会提议时;
                 (四)   总经理提议时;
                 (五)   经全体独立董事的 1/2 以上同意提议时;
                 (六)   代表 1/10 以上表决权的股东提议时。


第一百一十六条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件或传真等
                 书面方式。通知时限为会议召开 3 日前。


                 若出现特殊情况,为公司利益之目的,董事长召开临时董事会会议
                 可以不受前款通知方式及通知时限的限制。


第一百一十七条   董事会会议通知内容:
                 (一)   会议日期和地点;
                 (二)   会议期限;
                 (三)   事由及议题;
                 (四)   发出通知的日期。


第一百一十八条   董事会会议须有过半数董事出席方可举行。每一董事享有一票表决
                 权。董事会作出决议, 必须经全体董事过半数通过。


第一百一十九条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对
                 该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
                 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作
                 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
                 数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。


第一百二十条     董事会决议以记名表决方式进行。


                 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真
                 方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。


第一百二十一条   董事会会议应当由董事本人出席, 董事因故不能出席的, 可以书
                 面委托其他董事代为出席。



                                        29
                 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由
                 委托人签名或盖章。


                 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
                 席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的
                 投票权。


第一百二十二条   董事会会议应当有记录, 出席会议的董事和记录人, 应当在会议
                 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
                 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
                 存, 保存期限为 10 年。


第一百二十三条   董事会会议记录包括以下内容:
                 (一)   会议召开的日期、地点和召集人姓名;
                 (二)   出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
                        姓名;
                 (三)   会议议程;
                 (四)   董事发言要点;
                 (五)   每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
                        对、或弃权的票数)。


                                第三节 董事会秘书


第一百二十四条   董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司
                 和董事会负责。


第一百二十五条   董事会秘书应当具备下列任职资格:
                 (一)   具有大学专科以上学历, 从事经济、管理、证券等工作三年
                        以上;
                 (二)   具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识;
                 (三)   具有良好的职业道德和个人品德, 严格遵守有关法律、法规
                        和规章, 能够忠诚地履行职责;



                                        30
                 (四)   熟悉公司经营管理情况, 具有良好的处事和沟通能力;
                 (五)   取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。


第一百二十六条   下列人员不得担任董事会秘书:
                 (一)   有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;
                 (二)   自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
                 (三)   最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
                 (四)   公司现任监事;
                 (五)   公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
                        师;
                 (六)   深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


                 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于董事会
                 秘书。


第一百二十七条   董事会秘书的主要职责是:
                 (一)   负责公司信息披露事务, 协调公司信息披露工作, 组织制
                        订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露
                        义务人遵守信息披露相关规定;
                 (二)   负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作, 协调公司
                        与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机
                        构、媒体等之间的信息沟通;
                 (三)   组织筹备董事会会议和股东大会, 参加股东大会、董事会会
                        议、监事会会议及高级管理人员相关会议, 负责董事会会议
                        记录工作并签字;
                 (四)   负责公司信息披露的保密工作, 在未公开重大信息出现泄
                        露时, 及时向深圳证券交易所报告并公告;
                 (五)   关注媒体报道并主动求证真实情况, 督促董事会及时回复
                        深圳证券交易所所有问询;
                 (六)   组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市
                        规则》及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披
                        露中的权利和义务;
                 (七)   督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规
                        范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公


                                        31
                        司章程, 切实履行其所作出的承诺; 在知悉公司作出或可
                        能作出违反有关规定的决议时, 应予以提醒并立即如实地
                        向深圳证券交易所报告;
                 (八)   《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求
                        履行的其他职责。


第一百二十八条   董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或解聘。


第一百二十九条   董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
                 出时, 则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。


第一百三十条     公司解聘董事会秘书应当有充分的理由, 不得无故将其解聘。董事
                 会秘书被解聘或者辞职时, 公司应当及时向相关部门报告, 说明
                 原因并公告。


第一百三十一条   上市公司在聘任董事会秘书的同时, 还应当聘任证券事务代表,
                 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时, 证券事务
                 代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间, 并不当然免
                 除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。


                 证券事务代表应当取得相关部门颁发的董事会秘书培训合格证书。


第一百三十二条   公司董事会秘书如辞职或被解聘, 公司应当在原任董事会秘书离
                 职后三个月内聘任董事会秘书。


                 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议, 要求其承诺在
                 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,
                 但涉及公司违法违规的信息除外。


第一百三十三条   公司董事会秘书空缺期间, 董事会应当指定一名董事或高级管理
                 人员代行董事会秘书的职责, 并报深圳证券交易所备案, 同时尽
                 快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,
                 由董事长代行董事会秘书职责。


                 董事会秘书空缺期间超过三个月之后, 董事长应当代行董事会秘


                                      32
                 书职责, 直至公司正式聘任董事会秘书。


                        第六章 总经理及其他高级管理人员


第一百三十四条   公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总经
                 理、副总经理或其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理或其
                 他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的 1/2。


第一百三十五条   本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管
                 理人员。


                 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、
                 (六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。


第一百三十六条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
                 的人员, 不得担任公司的高级管理人员。


第一百三十七条   总经理每届任期 3 年, 总经理连聘可以连任。


第一百三十八条   总经理对董事会负责, 行使下列职权:
                 (一)   主持公司的生产经营管理工作, 并向董事会报告工作;
                 (二)   组织实施董事会决议, 公司的年度经营计划和投资方案;
                 (三)   拟订公司内部管理机构设置方案;
                 (四)   拟订公司的基本管理制度;
                 (五)   制定公司具体规章;
                 (六)   提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人;
                 (七)   聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员;
                 (八)   提议董事会召开董事会临时会议;
                 (九)   本章程或董事会授予的其他职权。


                 总经理列席董事会会议, 非董事总经理在董事会上无表决权。


第一百三十九条   总经理应根据董事会或监事会的要求, 向董事会或监事会报告公



                                      33
                 司重大合同的签订及执行情况, 资金运用和公司盈亏情况, 总经
                 理必须保证该报告的真实性。


第一百四十条     总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保
                 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事
                 先听取职工代表大会和工会的意见。


第一百四十一条   总经理办公室应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。


第一百四十二条   总经理工作细则包括以下内容:
                 (一)   总经理会议召开的条件、程序和参会人员;
                 (二)   总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责分
                        工;
                 (三)   公司资产、资金运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会
                        和监事会的报告制度;
                 (四)   董事会认为必要的其他事项。


第一百四十三条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
                 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。


第一百四十四条   副总经理由总经理提名, 董事会决定; 副总经理协助总经理进行
                 公司的各项工作, 受总经理领导, 向总经理负责。


第一百四十五条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
                 章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。



                               第七章        监事会


                                第一节 监       事


第一百四十六条   本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。




                                        34
                 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。


第一百四十七条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤
                 勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公
                 司的财产。


第一百四十八条   监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换; 职工
                 代表担任的监事由公司职代会民主选举产生或更换; 监事可以连
                 选连任。


第一百四十九条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
                 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、
                 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。


第一百五十条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


第一百五十一条   监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建
                 议。


第一百五十二条   监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,
                 应当承担赔偿责任。


第一百五十三条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
                 定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。



                               第二节 监事会


第一百五十四条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人, 可以
                 设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选
                 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行
                 职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集
                 和主持监事会会议。



                                      35
                 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工
                 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
                 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。


第一百五十五条   监事会行使下列职权:
                 (一)   应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
                        核意见;
                 (二)   检查公司财务;
                 (三)   对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违
                        反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
                        管理人员提出罢免的建议;
                 (四)   当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
                        时, 要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管
                        机关报告;
                 (五)   提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的
                        召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
                 (六)   向股东大会提出提案;
                 (七)   依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理
                        人员提起诉讼;
                 (八)   发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘
                        请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用
                        由公司承担;
                 (九)   本章程规定或股东大会授予的其它职权。


第一百五十六条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
                 会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。


第一百五十七条   监事会制订监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序,
                 以确保监事会的工作效率和科学决策。


第一百五十八条   监事会会议通知包括以下内容: 举行会议日期、地点和会议期限,
                 事由及议题, 发出通知的日期等。



                                        36
第一百五十九条   监事会会议应有会议记录, 出席会议的监事和记录人应在会议记
                 录上签名, 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
                 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 保
                 管期限为 10 年。


                   第八章     财务会计制度、利润分配和审计


                              第一节 财务会计制度


第一百六十条     公司依据法律、行政法规和国家有关部门规定, 制定公司的财务会
                 计制度。


第一百六十一条   公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券
                 交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日
                 起 2 个月内向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报送半年度
                 财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
                 1 个月内向中国证监会江苏证监局和深圳证券交易所报送季度财务
                 会计报告。


                 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
                 编制。


第一百六十二条   公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产不以任何
                 个人名义开立帐户存储。


第一百六十三条   公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持
                 续发展。
                 (一)公司利润分配顺序为:
                 1、弥补上一年度的亏损;
                 2、提取法定公积金 10%;
                 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提
                 取。公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或



                                       37
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
3、提取任意公积金;
公司提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。
4、支付股东股利。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
(二)公司分红政策为:
1、公司利润分配的原则:
公司实行同股同利的股利分配政策,股东依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策,
重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司可以
采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配
利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和
股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式和期间间隔:
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润,并且在公司具备现金分红条件的情况下,公司
应优先采用现金分红进行利润分配。
公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润分配。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司
进行中期利润分配。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年实现盈利,在
依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,
则公司应当实施现金分红。总体而言,公司在未分配利润为正且现
金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司当年以现金方式
分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的 30%。
此外,针对现金分红占当次利润分配总额之比利,公司董事会应当
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司
章程规定的程序,确定差异化的现金分红比例:



                      38
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照本项规定
处理。
前文所述之“重大资金支出安排”指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 40%,且超过
600000 万元;
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大
会审议批准。
4、公司发放股票股利的具体条件:
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素,并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足
上述现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。
5、公司利润分配政策的修改:
(1)修改利润分配政策的研究论证程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改
利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的
保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、
监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配
政策的,还应详细论证其原因及合理性。
(2)修改利润分配政策的决策机制
董事会应就修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半
数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应对利
润分配政策的修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事
会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小
股东的意见,提出有关修改利润分配政策的提案,并直接提交董事



                    39
                 会审议。
                 公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议,并且经半
                 数以上监事表决通过。
                 股东大会审议修改利润分配政策前,应当通过多种渠道主动与股东
                 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
                 求,及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配
                 政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表
                 决权的三分之二以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场
                 投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的
                 制定或修改提供便利。
第一百六十四条   公司利润分配的决策机制如下:
                 (一)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、
                 经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部
                 融资环境等因素,并依据公司章程的规定提出,利润分配预案经公
                 司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。独立董事可
                 以征集中小股东的意见,提出有关利润分配预案的议案,并直接提
                 交董事会审议。
                 (二)董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同
                 意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司应详细记录审
                 议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点、独立董事意见、
                 董事会投票表决情况等内容,并作为公司档案妥善保存。
                 监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事半数以上表决同意,
                 监事会须对董事会和管理层执行分红政策和的情况及决策程序进
                 行监督。
                 股东大会在审议利润分配预案时,须经出席股东大会的股东(包括
                 股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决同意。公司应保障社
                 会公众股股东参与股东大会的权利,广泛听取股东对公司分红的意
                 见与建议,并接受股东的监督。公司报告期可分配利润为正但未提
                 出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股
                 东提供网络形式的投票平台。
                 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
                 股东大会召开后的 2 个月内完成股利(或股份)的派发事宜。
                 (四)公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案,



                                     40
                 或按照低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在
                 定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的
                 原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董
                 事对利润分配预案发表独立意见并及时披露;董事会审议通过后提
                 交股东大会通过现场和网络投票的方式审议,并由董事会向股东大
                 会做出说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事
                 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。


第一百六十五条   公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
                 报规划的情况及决策程序进行监督。


                              第二节 内部审计


第一百六十六条   公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和
                 经济活动进行内部审计和监督。


第一百六十七条   公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。
                 审计负责人向董事会负责并报告工作。


                         第三节 会计师事务所的聘任


第一百六十八条   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
                 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期为 1 年,
                 可以续聘。


第一百六十九条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东
                 大会决定前委任会计师事务所。


第一百七十条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
                 账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。


第一百七十一条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。




                                     41
第一百七十二条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计
                 师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所
                 认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会
                 和中国注册会计师事务所提出申诉。


                 会计师事务所提出辞职的, 应当向股东大会说明公司有无不当情
                 形。


                             第九章   通知和公告


                                第一节 通     知


第一百七十三条   公司的通知以下列形式发出:
                 (一)   以专人投送;
                 (二)   以邮件方式寄达;
                 (三)   以公告方式进行;
                 (四)   以传真方式发出;
                 (五)   以电子邮件方式发送;
                 (六)   本章程规定的其他方式。


第一百七十四条   公司凡以公告方式发出的通知, 一经公告, 视为所有相关人员收
                 悉。


第一百七十五条   公司召开股东大会的会议通知, 在《中国证券报》、《证券时报》、《上
                 海证券报》和巨潮资讯网上刊登公告方式进行。


第一百七十六条   公司召开董事会的会议通知, 以专人送出或邮件送出方式进行,也
                 可以采用传真和网络邮件方式进行。


第一百七十七条   公司召开监事会的会议通知, 以专人送出或邮件送出方式进行,也
                 可以采用传真和网络邮件方式进行。


第一百七十八条   公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章) ,



                                      42
                 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
                 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,
                 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,由被
                 送达人在送达回执传真件上签名(或盖章)后传真给公司,被送达人
                 签收传真件日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,被
                 送达人回复邮件日期为送达日期。


第一百七十九条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
                 有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                  第二节 公   告


第一百八十条     公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》为刊登公
                 司报告和其他需要披露信息的报刊, 巨潮资讯网为公司披露信息
                 的网站。


                 第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算


                          第一节 合并、分立、增资和减资


第一百八十一条   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。


                 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上
                 公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。


第一百八十二条   公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及
                 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并
                 于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。
                 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日
                 起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


第一百八十三条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分
                 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。



                                       43
第一百八十四条   公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新
                 设的公司承继。


第一百八十五条   公司分立, 其财产作相应的分割。


                 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
                 决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、证
                 券时报》、《上海证券报》上公告。


第一百八十六条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
                 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


第一百八十七条   公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。


                 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并
                 于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。
                 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日
                 起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


                 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


第一百八十八条   公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记
                 机关办理变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;
                 设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。


                 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更
                 登记。


                               第二节 解散和清算


第一百八十九条   公司因下列原因解散:
                 (一)     本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事



                                       44
                        由出现;
                 (二)   股东大会决议解散;
                 (三)   因公司合并或者分立需要解散;
                 (四)   依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
                 (五)   公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到
                        重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东
                        表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。


第一百九十条     公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的, 可以通过修改本章
                 程而存续。


                 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表
                 决权的 2/3 以上通过。


第一百九十一条   公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
                 项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,
                 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
                 立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组
                 成清算组进行清算。


第一百九十二条   清算组在清算期间行使下列职权:
                 (一)   通知或者公告债权人;
                 (二)   清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
                 (三)   处理与清算公司未了结的业务;
                 (四)   清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
                 (五)   清理债权、债务;
                 (六)   处理公司清偿债务后的剩余财产;
                 (七)   代表公司参与民事诉讼活动。


第一百九十三条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中
                 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接
                 到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
                 向清算组申报其债权。



                                      45
                 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清
                 算组应当对债权进行登记。


                 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。


第一百九十四条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应制定清
                 算方案, 并报股东大会或人民法院确认。


                 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
                 补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照
                 股东持有的股份比例分配。


                 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
                 产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。


第一百九十五条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司
                 财产不足清偿债务的, 应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法
                 院宣告破产后, 清算组应将清算事务移交给人民法院。


第一百九十六条   公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人
                 民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公
                 司终止。


第一百九十七条   清算组人员应当忠于职守, 依法履行清算义务, 不得利用职权收
                 受贿赂或其他非法收入, 不得侵占公司财产。


                 清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的, 应承
                 担赔偿责任。


第一百九十八条   公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。




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                             第十一章        修改章程


第一百九十九条   有下列情形之一的, 公司应当修改章程:
                 (一)   《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项
                        与修改后的法律行政法规的规定相抵触;
                 (二)   公司的情况变化, 与章程记载的事项不一致;
                 (三)   股东大会决定修改章程。


第二百条         股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原
                 审批的主管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。


第二百零一条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
                 修改本章程。


第二百零二条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。


                                第十二章     附   则


第二百零三条     释义


                 (一)   控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
                        东; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享
                        有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。


                 (二)   实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协
                        议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。


                 (三)   关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
                        高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,
                        以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的
                        企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


第二百零四条     董事会可以依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程



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               的规定相抵触。


第二百零五条   本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
               歧义时, 以在南通市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文
               版章程为准。


第二百零六条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以
               外”、“多于”、“低于”、“早于”、“迟于”、“超过”不含本数。


第二百零七条   本章程由公司董事会负责解释。


第二百零八条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
               规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得
               与章程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
               会议事规则的条款如与章程存有不一致之处,            应以章程规定为
               准。


第二百零九条   本章程自获得公司(临时)股东大会通过之日起施行。




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