中南建设:关于收购潍坊锦琴股权的关联交易公告

证券代码:000961              证券简称:中南建设              公告编号:2019-245
                     江苏中南建设集团股份有限公司
                   关于收购潍坊锦琴股权的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述
    1、基本情况

    2019 年 7 月公司控股股东中南控股集团有限公司(简称“中南控股”)的全资子公
司上海中南金石企业管理有限公司(简称“中南金石”)以底价 2.47 亿元公开获取了整
体出让的潍坊“鸢都汇智”产业综合体项目用地。该项目位于潍坊市经济开发区泰祥
街以南、文化路以东,包含两个地块,分别是占地面积 9.1 万平方米的工业用地和占地
面积 5.5 万平方米的商住用地。由于控股股东在公司上市时有承诺,其及其控股子公司
等关联方不从事与公司相同或相似的业务,为了避免同业竞争,中南金石将项目商住
用地使用权确权至其全资子公司潍坊锦琴房地产开发有限公司(简称“潍坊锦琴”),
拟出让潍坊锦琴 100%股权。考虑到有关商住用地项目良好的收益前景,公司全资子公
司青岛中南世纪城房地产业投资有限公司(简称“青岛世纪城”)拟购买潍坊锦琴 100%
股权。

    经过全体独立董事的一致同意后,公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的
独立第三方上海立信资产评估有限公司(简称“上海立信”)对潍坊锦琴股权价值进行
了评估。根据以 2019 年 10 月 31 日为基准日的评估报告,潍坊锦琴 100%股权的评估
值为 1,015.96 万元,此外潍坊锦琴有 22,493.45 万元股东借款需要偿还,因此潍坊锦琴
100%股权承债收购总对价拟确定为 23,509.41 万元。
    2、本次交易构成关联交易

    由于出让方中南金石为公司控股股东的全资子公司,根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,青岛世纪城购买潍坊锦琴 100%股权构
成关联交易。
    3、交易审议程序

    本次交易总对价 23,509.41 万元,占公司 2018 年经审计归属上市公司股东的股东
权益的 1.35%,按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定不构成需要股东大
会审议的关联交易。为了更充分保护中小股东的利益,董事会决议将有关事项提交股
东大会审议。董事会审议前已取得全体独立董事的事前认可。

    2019 年 11 月 20 日公司第七届董事会第五十六次会议以 6 票同意,0 票反对,0
票弃权审议通过了有关事项。关联董事陈锦石、陈昱含、陆忠亮、柳方、柏利忠回避
表决。公司独立董事一致同意并发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于 《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的
《第七届董事会第五十六次会议决议公告》、《独立董事关于第七届董事会第五十六次
会议相关事项的独立意见》。
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      4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
  借壳,不需要经过有关部门批准。

      二、交易对方介绍
      名称:上海中南金石企业管理有限公司
      统一社会信用代码:91310120MA1HP9U22R
      成立时间:2018 年 6 月 15 日
      企业性质:有限责任公司
      注册地点:上海市奉贤区城乡路 333 号 1 幢 6 层 6391 室
      注册资本:22,125 万元
      法定代表人:丛学丰
      经营范围:企业管理服务,房地产开发经营。
      实际控制人:陈锦石
      关联关系:中南控股持有其 100%股权。
      公司信用情况:不是失信责任主体。
      主要财务数据:
                                                                                  单位:万元
               资产总额     负债总额      净资产          营业收入     营业利润       净利润
2018 年度
               204,886.69    193,351.73       11,534.95    45,414.61    -4,955.13     -4,748.74
(经审计)
2019 年 9 月
               374,927.98    362,985.75       11,942.23    67,270.73    -9,434.29     -1,933.80
(未经审计)

      三、交易标的基本情况
      名称:潍坊锦琴房地产开发有限公司
      统一社会信用代码:91370700MA3Q9LE870
      成立时间:2019 年 7 月 26 日
      企业性质:有限责任公司
      注册地点:山东潍坊经济开发区月河路 3177 号高新技术产业园孵化器 15 楼 1520
  房间
      注册资本:2,000 万元人民币
      法定代表人:曹彦刚
      经营范围:房地产开发经营。
      主要股东:中南金石持股 100%。
      100%股权转让价格:现金 23,509.41 万元。
      其他说明:
      权属情况:潍坊锦琴不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、
  诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等情况。
      优先受让权处理:目前潍坊锦琴的股权不存在优先受让权。
      截至 2019 年 10 月 31 日,中南金石及其子公司向潍坊锦琴提供 22,493.45 万元股
  东借款。本次交易完成后,潍坊锦琴须偿还有关借款。
      资产情况:
      其他应收款 58.40 万元,主要为图审押金、保证金等。存货 22,159.46 万元,主要
  为土地款和开发间接费等。潍坊锦琴开发潍坊“鸢都汇智”产业综合体项目商住部分,
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该项目位于潍坊市泰祥街以南、文化路以东,规划总用地面积 5.5 万平方米,总规划建
筑面积 16.7 万平方米,建设产品为住宅、商业及地下车位。该项目已取得建设用地规
划许可证。
    负债情况:其他应付款 22,495.24 万元,主要为与中南金石往来款等。
    主要财务数据:
                                                                                          单位:万元

                     资产总额    负债总额      净资产       营业收入     营业利润        净利润
  2019 年 10 月
                     22,241.21    22,515.79     -274.58            0            -88.91     -274.58
   (经审计)
    公司信用情况:不是失信责任主体。

    四、交易定价
    本次交易拟以潍坊锦琴的评估值确定交易价格。全体独立董事一致同意后,公司
聘请上海立信作为评估机构。上海立信与公司、公司主要股东及公司董事、监事、高
级管理人员均无关联关系。

    本次评估基准日为 2019 年 10 月 31 日。评估范围为潍坊锦琴的全部资产和负债。
    本次评估方法选择资产基础法。资产评估所使用的方法主要为市场法、收益法和
资产基础法三种。由于目前国内类似企业股权交易案例较少,或虽有案例但相关交易
背景信息、可比因素信息等难以收集,可比因素对于企业价值的影响难以量化;同时
在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方
面相类似的可比公司信息,因此本项评估不适用市场法。被评估单位成立时间较短,
成立至今无业务收入,企业开发的项目于 2019 年 9 月动工开发,距评估基准日仅 1 个
月,至评估基准日,已办理建设用地规划许可证,建设工程规划许可证及建筑工程施
工许可证正在审批办理中,关于指标是否需要调整,或者是否能够审核通过有一定的
不确定性,未来盈利能力存在较大不确定性。因此本次评估不适用收益法。基于以上
情况,本次评估采用资产基础法。
    资产基础法以企业的资产负债表为基础,对委托评估企业所有可辨认的资产和负
债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值,并认为累加得出的总值就是企业整体
的市场价值。根据以上评估方法,评估得出的结果为:
                                评估结果汇总表
                                                                            金额单位:人民币万元

                                 账面净值          评估值              增减额            增减率%
           项   目
                                    A                B                 C=B-A             D=C/A
流动资产                           22,241.21        23,531.75            1,290.54              5.80
资产总计                           22,241.21        23,531.75            1,290.54              5.80
流动负债                           22,515.79        22,515.79
负债总计                           22,515.79        22,515.79
净资产(所有者权益)                 -274.58         1,015.96            1,290.54            470.01

    根据评估结果,潍坊锦琴评估基准日的股东全部权益价值为 1015.96 万元。交易承
债收购总对价拟确定为 23,509.41 万元。

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    五、交易协议的主要内容
    青岛世纪城购买中南金石持有的潍坊锦琴 100%股权,承债收购总对价 23,509.41
万元。在股东大会审议通过有关事项后,双方将签订转让协议。协议生效后 15 个工作
日内完成股权变更,并于约定的交割日完成工商登记手续。工商登记变更手续办理完
成后 3 个工作日内,交易对价一次性支付。
    六、交易对公司财务的影响

    本次收购将增加公司的土地储备,由于项目回报情况良好,预计将提高公司整体
投资回报水平。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
     截 至 目 前 与中 南 控 股累 计 发生 的 日 常关 联 交易 之 外 的关 联 交 易累 计 金额 为
51,434.31 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    经过对本次拟进行关联交易的认真了解,青岛世纪城向关联方中南金石购买潍坊
锦琴股权,旨在推进公司业务发展,有助于避免公司与控股股东的同业竞争。交易定
价以独立第三方专业评估机构的评估结果为依据,透明公开。希望公司未来审议有关
事项时,严格执行各项规定,保证交易公开、公允,防止关联方利用优势地位损害公
司和其他股东利益。我们同意将有关事项提交董事会审议。

    2、独立董事意见
    经过对本次交易有关事项的认真了解,我们认为公司子公司青岛世纪城向中南金
石购买潍坊锦琴股权,有利于推进公司业务发展,提高公司投资回报率,同时有助于
避免公司与控股股东的同业竞争。有关交易定价公开透明,不存在控股股东利用关联
关系损害公司或其他股东利益的情形。本次交易审核履行了必要的程序,提交董事会
审议前征询了独立董事意见,董事会审议有关事项时关联董事回避了表决,决策过程
合法合规。

    九、备查文件
    1、第七届董事会第五十六次会议决议;
    2、独立董事事前审核意见、独立董事意见;

    3、潍坊锦琴房地产开发有限公司审计报告及财务报表;
    4、青岛中南世纪城房地产业投资有限公司拟购买上海中南金石企业管理有限公司
所持有的潍坊锦琴房地产开发有限公司 100%股权所涉及的潍坊锦琴房地产开发有限公
司的股东全部权益价值资产评估报告;
    5、青岛中南世纪城房地产业投资有限公司拟购买上海中南金石企业管理有限公司

所持有的潍坊锦琴房地产开发有限公司 100%股权所涉及的潍坊锦琴房地产开发有限公
司的股东全部权益价值资产评估说明。
                                             4
特此公告。


                 江苏中南建设集团股份有限公司
                             董事会
                     二○一九年十一月二十一日




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