中南建设:关于出售南通中南谷股权的关联交易公告

证券代码:000961           证券简称:中南建设         公告编号:2020-188
                江苏中南建设集团股份有限公司
            关于出售南通中南谷股权的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述
    1、基本情况
    江苏中南建设集团股份有限公司(简称“公司”)拟以 200 万元向公司控股股
东中南控股集团有限公司(简称“中南控股”)转让公司持有的南通中南谷投资
管理有限公司(简称“南通中南谷”)100%股权。
    南通中南谷之前运营租用了公司南通 CBD 中轴绿化下层广场、海门公司总
部办公楼等场地,公司出售南通中南谷后,南通中南谷在短期内计划仍租用公司
有关场地,未来考虑使用其他场地。有关租金费用合计约 191 万元/年。
    2、本次交易构成关联交易
    中南控股为公司控股股东,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定,公司向中南控股转让南通中南谷股权构成关联交
易事项。交易完成后,公司将失去对南通中南谷的控制权,会导致公司财务报表
合并范围变更。
    3、交易审议程序
    本次出售南通中南谷 100%股权及南通中南谷租用公司场地的年租金的交易
金额分别为 200 万元及 191 万元,分别占经审计的公司 2019 年度归属上市公司
股东的股东权益的 0.01%和 0.01%,按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定,有关交易需要董事会审议。由于有关关联交易金额没有达到需要股东大
会审议的标准,有关事项无需提交股东大会审议。
    2020 年 9 月 18 日公司第八届董事会第六次会议以 5 票同意,0 票反对,0
票弃权审议通过了有关事项。关联董事陈锦石、陈昱含、辛琦、柏利忠、唐晓东、
胡红卫回避表决。公司独立董事一致同意并发表了独立意见。具体内容详见公司
2020 年 9 月 19 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第八届董事会第六次会议决议公告》、
《独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、借壳,不需要经过有关部门批准。
    二、交易对方介绍
    名称:中南控股集团有限公司
    住所:海门市常乐镇
                                    1
         企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
         注册地:海门市市场监督管理局
         法定代表人:陈锦石
         注册资本:10,200 万人民币
         统一社会信用代码:91320684713296606K
         主营业务:对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输
     业进行投资;建材批发零售。
         实际控制人:陈锦石
         关联关系:中南控股集团有限公司为公司控股股东中南城市投资建设有限公
     司的控股股东。
         公司信用情况:不是失信被执行人
         主要财务数据:
                                                                                单位:万元
    时间      资产总额        负债总额        净资产        营业收入       营业利润      净利润
  2019 年度
             30,676,622.29   26,858,405.33   3,818,216.96   8,300,076.37   662,291.83   472,970.71
(经审计)
2020 年 6 月                 29,229,141.55   4,305,391.60   3,485,913.24   340,709.38   247,490.92
             33,534,533.15
(未经审计)

         三、交易标的基本情况
         1、名称:南通中南谷投资管理有限公司
         统一信用代码:91320602MA1MD1WC4Y
         成立时间:2015 年 12 月 18 日
         企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
         注册地点:南通市崇川区崇川路 83 号-1 层 B105 室
         注册资本:人民币 400 万元
         法定代表人:邱泽勇
         经营范围:对外投资及资产管理;商务咨询;投资咨询;企业管理咨询;财
     务咨询;会议及展览服务;企业形象策划;市场营销策划;物业管理服务;企业
     孵化服务。
         主要股东:公司持有 100%股权。
         拟转让股权价格:公司拟以现金 200 万元向中南控股转让公司持有的南通中
     南谷 100%股权。
         其他说明:
         权属情况:南通中南谷不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大
     争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等情况。
         优先受让权处理:目前南通中南谷的股权不存在优先受让权。
         截止 2020 年 6 月 30 日,南通中南谷对公司其他应收款 359.79 万元,除此
     之外不存在与公司的其他债权债务关系。
         信用情况:南通中南谷不是失信责任主体。
         主要业务情况:南通中南谷定位于为创业者打造综合性众创空间,希望逐步
     成为创业孵化基地,先后设立了海门中南谷信息科技有限公司、海门中南谷企业
     孵化基地有限公司、南京中南谷信息科技有限公司及南京中南谷企业孵化基地有
     限公司 4 家下属公司。
         主要财务数据:
                                               2
                                                                           单位:万元
     时间        资产总额    负债总额    净资产    营业收入    营业利润    净利润
   2019 年度        516.26      214.75    301.50       64.74      -45.90      -48.31
  (经审计)
  2020 年 6 月      954.02      786.25    167.77       45.47     -127.97     -133.73
  (经审计)


    四、交易定价
    公司聘请独立第三方大信会计师事务所(特殊普通合伙)对南通中南谷截止
2020 年 6 月 30 日的财务报表进行了审计。根据经审计的财务报告,南通中南谷
2020 年 6 月 30 日总资产 954.02 万元,总负债 786.25 万元,净资产 167.77 万元,
2020 年 1~6 月净利润-133.73 万元。截止 2020 年 6 月 30 日,南通中南谷对公司
其他应收款 359.79 万元,除此之外不存在与公司的其他债权债务关系。
    公司拟参照南通中南谷经审计的净资产确定交易价格,经过与中南控股协
商,出售南通中南谷 100%股权的交易金额确定为 200 万元,占公司 2019 年度经
审计归属上市公司股东的股东权益的 0.01%。
    南通中南谷在租用公司场地期间,南通 CBD 中轴绿化下层广场计划参照公
司向其他第三方收费标准,每年费用约 136 万元。海门公司总部办公楼租金按照
南通中南谷在有关场地办公人员的分摊金额确定,预计约为每年 55 万元。有关
租金费用合计约 191 万元/年,占公司 2019 年度经审计归属上市公司股东的股东
权益的 0.01%。
    有关定价公平、合理、公允,有利于公司的可持续发展,符合上市公司利益,
未损害公司中小股东的利益。
    五、交易协议的主要内容
    公司向中南控股转让南通中南谷 100%股权,交易价格 200 万元。在董事会
审议通过有关交易方案后,双方将签订转让协议,中南控股将在协议签订之日起
7 日内向公司付清全部股权转让价款,南通中南谷将在股权转让款付清后及时完
成工商登记变更。
    六、交易对公司财务的影响
    本次交易完成后,公司将进一步聚焦主业,为全体投资者创造更好的回报。
按照公司长期股权投资的账面价值计算,预计本次交易对公司将产生约 232 万元
的投资收益。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截至目前本年度公司与中南控股累计发生的日常关联交易之外的关联交易
金额为 3,454 万元。
    八、独立董事独立意见
    经过对本次交易有关事项的认真了解,我们认为公司向控股股东中南控股出
售南通中南谷 100%股权,有利于公司聚焦主业,有关交易定价合理,不侵害公
司其他股东利益。本次交易履行了必要的审批程序,董事会审议时关联董事回避
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了表决,决策过程合法合规。
    九、备查文件
    1、第八届董事会第六次会议决议;
    2、独立董事独立意见。


    特此公告。


                                      江苏中南建设集团股份有限公司
                                                  董事会
                                        二○二〇年九月十九日




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