天保基建:关于全资子公司拟公开挂牌增资的公告

天津天保基建股份有限公司
           关于全资子公司拟公开挂牌增资的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    为深入推进企业混合所有制改革工作,激发企业活力,进一步
为公司未来经营业务和发展战略提供支持,公司拟对全资子公司天
津嘉创物业服务有限公司(以下简称“嘉创物业”)进行混合所有
制改革,通过增资扩股方式引进投资者。根据企业国有资产交易有
关规定,本次增资扩股拟采取公开挂牌方式在天津产权交易中心挂
牌征集投资方,拟引进 2 名投资者。增资扩股完成后,2 名新进投
资者将各持有嘉创物业 30%股权,共计持有嘉创物业 60%股权。
    嘉创物业本次拟以不低于 1,345.53 万元人民币的净资产评估
值(以经国资监管机构资产评估备案金额为准)为基础公开挂牌增
资扩股,拟增资金额不低于 2,018.30 万元,占增资后嘉创物业股
权比例的 60%,其中 450 万元计入注册资本,增资金额超出注册资
本的部分计入资本公积。本次增资完成后,嘉创物业的注册资本将
由 300 万元人民币增至 750 万元人民币。公司持有嘉创物业的股权
比例由 100%下降至 40%,嘉创物业仍为公司控股子公司。
     公司第七届董事会第六次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃
权,审议通过了《关于对全资子公司拟以公开挂牌增资扩股方式进
行混合所有制改革的议案》。
     本次交易不构成重大资产重组,无需提交股东大会审议。
     二、交易对方基本情况
     因本次交易拟通过天津产权交易中心公开挂牌方式进行,目前
尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况,及时披露交
易对方及相关后续进展情况。
     三、交易标的基本情况
     (一)标的公司基本情况
     标的名称:天津嘉创物业服务有限公司
     企业类型:有限责任公司(法人独资)
     注册资本:300 万元人民币
     法人代表:裴广群
     注册地址:天津自贸区(空港经济区)西五道 35 号 1 号楼 402

     经营范围:物业管理服务;从事房地产经营;房地产中介;楼
宇智能化系统的施工及维保;绿化施工及养管;停车管理服务;代
收水、电费(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
     成立日期:2001 年 7 月 3 日
     (二)主要财务指标
       嘉创物业主要财务数据如下:
                                                                          单位:万元
         项目        2017 年 9 月 30 日       2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
                       (未经审计)                (经审计)        (经审计)
       资产总额            2507.66                  2,608.80            2,763.94
       负债总额            1516.46                  1,867.39            2,042.49
    净资产             991.20                    741.41             721.46
       营业收入            2551.66                   989.93             3,644.30
       营业利润            323.73                    26.91                40.16
    净利润             269.75                    19.96                41.75
       应收账款            1009.31                   640.26             927.92
经营活动产生的现金
                           -376.34                   124.61             -234.20
       流量净额
    注:以上经审计财务数据由具有从事证券、期货相关业务资格的中审亚太会计
师事务所(特殊普通合伙)提供
       (三)增资扩股前后股权结构
                                                                          单位:万元
                                     增资前                             增资后
         股东名称                                       增资额
                            出资额      出资比例                 出资额     出资比例
天津天保基建股份有限公司       300         100%              0    300             40%
新进投资者 1                    0             0%         225      225             30%
新进投资者 2                    0             0%         225      225             30%
合计                           300         100%          450      750         100%
       四、交易方案主要内容
       1、交易方案
       嘉创物业本次拟以不低于 1,345.53 万元人民币的净资产评估
值(以经国资监管机构资产评估备案金额为准)为基础公开挂牌增
资扩股,拟增资金额不低于 2,018.30 万元,占增资后嘉创物业股
权比例的 60%,其中 450 万元计入注册资本,增资金额超出注册资
本的部分计入资本公积。本次增资完成后,嘉创物业的注册资本将
由 300 万元人民币增至 750 万元人民币。
    2、交易定价依据
    本次嘉创物业增资扩股事项,由具有从事证券、期货相关业务
资格的天津华夏金信资产评估有限公司对嘉创物业的股东全部权
益于 2017 年 4 月 30 日的市场价值进行评估。根据天津华夏金信资
产评估有限公司出具的《天津天保基建股份有限公司拟以增资方式
进行混合所有制改革所涉及的天津嘉创物业服务有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》(华夏金信评报字(2017)204 号),本
次采用收益法评估结论作为最终评估结果。
    嘉创物业在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的净资产账面值
741.41 万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为
1,345.53 万元,评估增值 604.12 万元,增值率 81.48%。
    根据以上评估结论,嘉创物业本次拟以不低于 1,345.53 万元
人民币的净资产评估值为基础公开挂牌增资扩股,拟增资金额不低
于 2,018.30 万元,增资金额超出注册资本的部分计入其资本公积。
    五、交易的目的及对公司的影响
    嘉创物业为公司全资子公司,公司本次以增资扩股方式对其进
行混合所有制改革,投资者的引入将为其注入新的管理理念,进一
步激发其市场活力,从而促进其整体实力的提升。同时,本次增资
符合公司的长远发展战略,有利于推动公司业务可持续发展,进一
步为公司未来经营业务和发展战略提供支持。本次增资扩股事项因
挂牌结果尚存在不确定性,敬请广大投资者注意风险。本次增资扩
股事项对公司财务状况和经营无重大影响。
    六、独立董事独立意见
    公司独立董事就本次嘉创物业增资扩股事项发表了独立意见
如下:
    公司本次以增资扩股方式对公司全资子公司嘉创物业进行混
合所有制改革,投资者的引入将为嘉创物业注入新的管理理念,有
利于提升其业务能力、管理水平和市场竞争力,有利于改善其财务
状况,同时为其业务拓展奠定基础,进一步为公司发展战略提供有
力推动和支持。本次嘉创物业增资扩股事项不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形,且决策程序合法、有效,符合相关
法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
    七、备查文件
    1、公司第七届董事会第六次会议决议;
    2、独立董事关于全资子公司拟公开挂牌增资的独立意见;
    3、《天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合所有制
改革所涉及的天津嘉创物业服务有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》(华夏金信评报字(2017)204 号);
    4、天津嘉创物业服务有限公司《审计报告》(中审亚太审字
(2017)010629 号)。
    特此公告
                                天津天保基建股份有限公司
                                       董 事   会
                                 二○一七年十一月十七日

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