天保基建:关于天津天保财务有限公司为本公司及控股子公司提供金融服务的关联交易公告

证券代码:000965      证券简称:天保基建   公告编号:2019-27

               天津天保基建股份有限公司
   关于天津天保财务有限公司为本公司及控股子公司提供
                   金融服务的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为进一步拓宽融资渠道、降低融资风险及提高资金使用效

率,同时为满足公司作为房地产行业对于资金高度密集需求的特

殊性,天津天保基建股份有限公司(以下简称“本公司”或“公

司”)拟与天津天保财务有限公司(以下简称“天保财务公司”)

签订《金融服务协议》。由天保财务公司为本公司及控股子公司

提供存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务。协议约定,

本公司及控股子公司在天保财务公司结算户上的存款余额最高

不超过人民币 10 亿元。贷款可循环使用的授信额度不超过人民

币 10 亿元。

    本公司控股股东天津天保控股有限公司(以下简称“天保控

股公司”)与天保财务公司均为天津保税区投资控股集团有限公

司(以下简称“天保投控集团”)的全资子公司,按照《深圳证

券交易所股票上市规则》的规定,本公司与天保财务公司属于受



                              1
同一法人控制的关联关系,本次交易构成关联交易。

    公司第七届董事会第二十三次会议以 2 票回避、5 票同意、

0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司与天津天保财务有

限公司签订<金融服务协议>的议案》及《天津天保基建股份有限

公司及控股子公司在天津天保财务有限公司办理存、贷款等金融

业务的风险处置预案》。上述关联交易相关事项已取得独立董事

的事前确认并发表了独立意见。

    本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准,关联股东天保

控股将对本次关联交易议案进行回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    (一)基本情况

    1.公司名称:天津天保财务有限公司

    2.住所地址:天津空港经济区西五道 35 号汇津广场 4 号楼

801/802/803/804

    3.企业性质:有限责任公司(法人独资)

    4.法定代表人:沈钢

    5.注册资本:叁拾亿元人民币

    6.统一社会信用代码:91120118596145680B

    7.经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及


                            2
相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经

批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间

的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理

成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸

收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业

拆借;承销成员单位的企业债券;固定收益类有价证券投资;成

员单位产品的买方信贷及融资租赁(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)。

    8.股东及实际控制人:天保投控集团为天保财务公司的唯一

股东,实际控制人为天津港保税区国有资产管理局

    (二)历史沿革、主要业务及财务情况

    1.历史沿革及主要业务

    天保财务公司于 2012 年 9 月 21 日经中国银行业监督管理委

员会银监复[2012]540 号文件批准开业,于 2012 年 9 月 25 日成

立。2012 年 9 月 26 日取得中国银行业监督管理委员会天津监管

局颁发的《金融许可证》。主要业务模式分为吸收成员单位存款、

向成员单位发放贷款、办理成员单位之间的委托贷款、票据承兑、

为成员单位提供担保等。

    2.财务情况

    天保财务近三年及最近一期主要财务数据如下:




                             3
                                                               单位:万元
           2016 年 12 月 31   2017 年 12 月 2018 年 12 月 31 2019 年 3 月 31
财务指标
            日(经审计)      31 日(经审计) 日(经审计) 日(未经审计)
资产总额         862,856.16      957,276.50     1,010,903.33     954,661.96
 净资产          312,456.42      330,209.83       348,777.87     353,108.39
营业收入          26,208.01       26,440.13        26,056.26       5,981.43
利润总额          23,604.06       22,675.24        24,016.48       5,690.01
 净利润           17,698.91       17,800.88        18,501.61       4,330.53

    3.监管指标

    根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于

天津天保财务有限公司风险评估审核报告(2018 年度)》(众环

专字(2019)200001 号),对照银监会《企业集团财务公司管理

办法》规定,天保财务公司的各项监管指标均符合规定要求:

    (1)资本充足率不低于 10%:

    资本充足率=总资本净额/(信用风险加权资产+市场风险加

权资产+操作风险加权资产)=40.41%,不低于 10%。

    (2)拆入资金余额不得高于总资本净额:

    拆入资金余额为零,总资本净额为 359,031.18 万元,不高

于总资本净额。

    (3)投资余额与总资本净额的比例不得高于 70%:

    投资余额为零,总资本净额为 359,031.18 万元,不高于 70%。

    (4)担保余额不得高于总资本净额:

    担保余额为 179,203.32 万元,总资本净额为 359,031.18 万

元,不高于总资本净额。


                                     4
    (5)自有固定资产与总资本净额的比例不得高于 20%:

    自有固定资产与总资本净额的比例=自有固定资产/总资本

净额=0.28%,不高于 20%。

    (三)关联关系

    本公司控股股东天保控股公司与天保财务公司均为天保投

控集团的全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的

规定,本公司与天保财务公司属于受同一法人控制的关联关系。

    (四)关联方天保财务公司不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司及控股子公司通过天保财务公司金融服务平台,办理

存款、信贷、结算及其他金融服务,上述服务符合国家关于财务

公司开展业务的规定。

    根据《金融服务协议》约定,本公司及控股子公司在天保财

务公司结算户上的存款余额最高不超过人民币 10 亿元。贷款可

循环使用的授信额度不超过人民币 10 亿元。

    此次关联交易涉及的资金往来业务将授权总经理办公会审

议决定具体情况,与天保财务公司签订有关协议。公司将定期向

董事会报告资金往来情况,公司董事会将不再对该额度内存贷业

务逐笔形成董事会决议。

    四、关联交易协议的主要内容

    公司拟与天保财务公司签订《金融服务协议》, 协议主要内


                            5
容如下:

    1.服务内容

    根据天保财务公司现所持《金融许可证》和《企业法人营业

执照》中经营范围的规定,由天保财务公司为本公司及控股子公

司提供存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务。

    2.交易限额

    天保财务公司向本公司及控股子公司吸收的存款余额最高

不超过人民币 10 亿元,贷款可循环使用的授信额度不超过人民

币 10 亿元。

    3.服务价格

    (1)存款服务

    天保财务公司向本公司及控股子公司提供存款服务的存款

利率不低于中国人民银行同期同种类存款的规定利率,不低于天

保投控集团及其所属公司在天保财务公司同期同种类存款的最

高存款利率,且不低于本公司在商业银行的同期同种类存款利

率。

    (2)贷款服务

    天保财务公司向本公司及控股子公司提供贷款服务的贷款

利率不高于天保投控集团及其所属公司在天保财务公司同期同

种类贷款的最低利率,且不高于合同签订日本公司在商业银行的

现有同期同种类贷款利率。


                           6
    (3)其他有偿服务

    天保财务公司就提供除存款、贷款之外的其他金融服务所收

取的费用应符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类

型服务所规定的收费标准,不高于天保财务公司向天保投控集团

及其所属公司提供同种类服务的最低收费,且不高于其他金融机

构向本公司提供同种类服务的收费。

    4.风险控制

    协议双方应及时并定期向对方提供包括但不限于财务报表

等有关信息和资料,及时主动告知对方各种重大变更事项。

    天保财务公司保证严格按照中国银行业监督管理委员会颁

布的财务公司风险监测指标规范运作,不开展未获得中国银行业

监督管理委员会批准的业务;天保财务公司应针对各项金融服务

和产品制定相关风险管理措施和内控制度,确保资金结算网络安

全运行,确保公司在天保财务公司的资金安全及支付需求。

    公司有权随时检查其在天保财务公司的存款,以了解相关存

款的安全性和流动性。

    5.生效条件

    协议经公司股东大会审议通过,并经双方盖章后生效。

    6.协议期限

    自协议生效后,有效期至 2022 年 6 月 30 日。

    五、风险评估情况


                             7
    为尽可能降低本次关联交易的风险,公司委托中审众环会计

师事务所(特殊普通合伙)对天保财务公司截至 2018 年 12 月

31 日与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理风

险控制管理体系的制定与执行情况的认定进行审核,并出具了

《天津天保财务有限公司风险评估审核报告(2018 年度)》(众

环专字(2019)200001 号)(以下简称“《风险评估审核报告》”),

认为“未发现财务公司与财务报表编制有关的风险管理存在重大

缺陷,未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布

的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。” 。上述《风险评

估审核报告》已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过,具

体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 3 月 12 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

(www.cninfo.com.cn)的《七届二十次董事会决议公告》、《天

津天保财务有限公司风险评估审核报告(2018 年度)》。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    天保财务公司为本公司及控股子公司办理存款、信贷、结算

及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、

合作共赢的原则进行,有利于公司提高资金使用效率、降低融资

风险,为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道,不会损害公

司及中小股东利益,不影响公司的独立性。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易

的总金额


                                8
    2019 年年初至 2019 年 6 月 30 日,公司与该关联人发生的

关联交易类型为存款,存款余额为 29,417.65 万元。截至本公告

披露日,存款余额为 0 万元。

    八、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

    为保证本公司及控股子公司在天保财务公司存款的资金安

全和灵活调度,公司制定了《天津天保基建股份有限公司及控股

子公司在天津天保财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险

处置预案》,成立风险处置领导小组,由公司总经理任组长,由

公司财务总监任副组长,领导小组成员包括计划财务部、成本管

理部、证券事务部等相关部门人员。

    建立存、贷款等金融业务的风险评估报告制度,风险处置领

导小组以定期报告和临时报告的形式向董事会汇报,并按相关法

律法规的要求履行决策程序和信息披露义务。每半年至少编制一

次存、贷款等金融业务的定期风险持续评估报告,并提交董事会

审议。一旦发现天保财务公司发生或可能发生存款风险,各责任

部门和人员应采用临时报告的方式,向领导小组、董事会报告。

    如出现下述重大风险,公司将立即启动风险处置程序:

    1.天保财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中

第31条或第32条或第33条规定的情形;

    2.天保财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公

司管理办法》第34条规定的要求;


                              9
    3.天保财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷

款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或

高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;

    4.发生可能影响天保财务公司正常经营的重大机构变动、股

权交易或者经营风险等事项;

    5.天保财务公司对单一股东发放贷款余额超过其注册资本

金的50%或该股东对其的出资额;

    6.天保财务公司的股东对其的负债逾期1年以上未偿还;

    7.天保财务公司出现严重支付危机;

    8.天保财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年

亏损超过注册资本金的10%;

    9.天保财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员

会等监管部门的行政处罚;

    10.天保财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整

顿;

    11.其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

   风险处置程序启动后,领导小组应对风险事项的影响进行评

估、研究,对于轻度风险事项应予以持续关注并要求天保财务公

司定期反馈风险处理的情况,直至相关风险消除。对于高度风险

事项应及时制定风险处置方案,落实风险化解的具体措施和责

任,避免风险扩散和蔓延,确保公司资金安全。


                             10
    九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,公司

独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核,同意将本次关联

交易相关事项提交公司第七届董事会第二十三次会议审议,并发

表了如下独立意见:

    天保财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准

的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司及控股子公司

提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

    公司与天保财务公司签署《金融服务协议》是公司正常经营

所需。双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价

原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司

独立性。

    公司制定的《天津天保基建股份有限公司及控股子公司在天

津天保财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》,

能够有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在天保财务公

司的资金风险,确保资金安全。

    中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天津天保

财务有限公司风险评估审核报告(2018 年度)》充分反映了天保

财务公司的经营资质、业务和风险状况,未发现天保财务公司存

在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管


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理办法》规定的情况。同时天保财务公司作为非银行金融机构,

其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施均受

到中国银监会的严格监管。

    公司董事会审议本议案时关联董事进行了回避表决,审议程

序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    综上所述,公司与天保财务公司的关联交易有利于公司及控

股子公司拓宽融资渠道,降低融资风险,改善融资环境,获得更

加便捷高效的金融服务,符合公司长期发展的需要,不存在损害

公司及中小股东利益的情况,不影响公司的独立性。我们同意天

津天保财务有限公司为公司及控股子公司提供金融服务的关联

交易事项。

    十、备查文件

    1.第七届董事会第二十三次会议决议;

    2.独立董事有关该事项发表的独立意见;

    3.《关于天津天保财务有限公司风险评估审核报告(2018

年度)》(众环专字(2019)200001 号);

    4.《天津天保基建股份有限公司及控股子公司在天津天保财

务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》;

    5.《金融服务协议》;

    6.天津天保财务有限公司营业执照复印件;

    7.天津天保财务有限公司金融许可证复印件。


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特此公告




            天津天保基建股份有限公司

                    董 事 会

                二○一九年七月四日




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