天保基建:关于与联想(北京)有限公司签署《项目合作框架协议》的公告

证券代码:000965      证券简称:天保基建   公告编号:2019-61

                   天津天保基建股份有限公司
 关于与联想(北京)有限公司签署《项目合作框架协议》
                            的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:

    1.本次签署的《项目合作框架协议》(以下简称“《框架协

议》”)属于意向性协议,协议相关约定在付诸实施和实施过程中

存在进一步细化沟通的可能,具体实施内容和进度尚存在不确定

性。敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

    2.本次框架协议的签署对公司本年度的财务状况和经营成

果不产生重大影响。

    一、合作事项概述

    为充分发挥各自在专业领域内的资源优势,天津天保基建股

份有限公司(以下简称 “本公司”或“公司”)拟与联想(北京)

有限公司(以下简称“联想公司”)就共同合作开发建设“联想

创新科技园”项目签署《框架协议》。

    公司拟与联想公司以共同出资设立平台公司的方式合作开

发“联想创新科技园”项目,且双方一致同意后续将引入一名合

作方(以下简称“后续合作方”)共同参与该项目。本次合作开


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发项目的总投入额为人民币 18 亿元,其中联想公司投入额为人

民币 7 亿元、本公司投入额为人民币 6 亿元,后续合作方投入额

为人民币 5 亿元。

    本次合作事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组,也无需提交股东大会审议。

    二、合作方基本情况

    公司名称:联想(北京)有限公司

    法定代表人:杨元庆

    公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

    成立日期:1992 年 12 月 24 日

    住所地:北京市海淀区上地西路 6 号 2 幢 2 层 201-H2-6

    注册资本:25,000 万港元

    主营业务:研发、生产、维修、测试电子计算机及其零部件、

电子计算机外部设备、软件、信息系统及网络产品、电子信息产

品及通讯设备、办公自动化设备、仪器仪表及文化办公用机械、

电器印刷设备等

    股权结构:联想集团有限公司持有其 100%股权

    公司与合作方联想公司不存在关联关系;最近三年公司未与

其发生类似交易情况。经查询,联想公司不是失信被执行人。

    三、框架协议的主要内容

    1.合作项目概况

    合作项目暂定名称为“联想创新科技园”,项目所在土地位

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于天津市空港经济区范围内,其中一期用地共计约 250 亩。项目

最终名称、容积率及建筑面积以规划部门最终审批核准的批复文

件为准。双方拟以项目用地为开发资源,共同投资合作开发上述

项目。

    2.协议双方

    甲方:联想(北京)有限公司

    乙方:天津天保基建股份有限公司

    3.合作方式

    甲乙双方共同出资合作开发“联想创新科技园”项目,合作

方式采取公司制组织形式,甲方将另行指定其全资子公司与乙方

签订合作相关协议。甲乙双方同意引入后续合作方共同参与本项

目。

    合作宗旨为:同股同权、共同管理、共享利润、共担风险;

以出资比率确定股权比例,按照股权比例分配利润,利益、风险

按双方的股权比例享有并承担相应的权利、义务和责任。

    4.投资架构

    4.1 甲方、乙方、后续合作方共三方共同出资设立平台公司

作为母公司,平台公司下设全资子公司为项目开发公司;平台公

司与项目开发公司均设董事席位 5 名,其中甲方委派 2 名,乙方

委派 1 名,外聘的总经理人选作为 1 名(聘用或解聘总经理职务

须董事会成员一致同意),后续合作方委派 1 名;项目公司与平

台公司董事会组成人员相同。

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    4.2 重大经营事项由董事会决议,联想公司团队负责执行。

    4.3 本次合作开发项目股东直接投入额为人民币 18 亿元,

甲方的投入额为人民币 7 亿元、乙方的投入额为人民币 6 亿元、

后续合作方的投入额为人民币 5 亿元;其中乙方以股东借款形式

提供给项目的资金,按 8%年利率计息,按半年付息。

    5.资金退出方式

    双方达成一致,同意乙方按照国有资产管理的相关规定退

出。其中,乙方债权将以还本付息方式退出,该出资部分期限不

超过 5 年;对于乙方所持股权的退出,期限不超过 5+1 年,拟设

立特定条款,在触发特定条件时,乙方有权选择退出,并以乙方

所持股权在评估后进入天津市国有产权交易所挂牌转让方式退

出,当乙方所持股权评估价值的溢价率不高于年化 8%时,由甲

方或甲方指定方对乙方所持股权按原始实际出资额加年化 8%收

益后的价格实施收购。

    6.公司设立

    6.1 平台公司由甲方、乙方、后续合作方共三方作为股东共

同出资设立,项目开发公司由平台公司作为唯一股东全资设立,

股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公

司的债务承担责任;公司享有股东投资形成的全部法人财产权,

并依法享有民事权利,承担民事责任,具有企业法人资格。

    6.2 平台公司与项目开发公司的章程及股东会、董事会的权


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利义务、议事规则、决策程序,另行以专门文件进行约定。

    7.合同转让

    除本合同中另有规定外或经双方协商同意外,本合同所规定

的双方任何权利和义务,任何一方在未征得其他方书面同意之

前,不得转让给第三方。任何一方未经其他方书面明确同意向第

三方转让本合同,均属无效。

    8.合同效力

    本合同生效日为:双方或双方法定代表人或其授权代表人签

字并加盖单位公章或合同专用章之日,相关权利义务待双方完成

投资审批程序并获得审批同意后履行。

    四、签署框架协议的目的和对上市公司的影响

    公司此次与联想公司拟合作开发的联想创新科技园项目主

要定位于承接联想集团在北京以及国内各地的总部办公、创新研

发、创投孵化等功能。基于联想公司品牌影响力及公司园区开发

建设的丰富经验,本次双方本着优势互补、机会共享、互利共赢

的目的,依托各自的资源优势开展项目合作,有利于公司深入贯

彻区域发展战略,有助于公司提升园区开发业务水平,从而为公

司的长期健康稳定发展奠定良好的基础。联想公司在品牌、资金、

资源等方面具备较强的实力,具备较好的履约能力,能够确保本

次共同合作开发事项的顺利实施。本次通过合作方式开发,有利

于降低投资风险,同时通过合作模式的设置,确保公司获取较稳

定的预期投资收益,符合公司股东的长远利益。

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    本次框架协议的签署对公司本年度的财务状况和经营成果

不产生重大影响,对公司主营业务的独立性不会产生影响。

    五、风险提示

    本框架协议为意向性协议,框架协议相关约定在付诸实施和

实施过程中存在进一步细化沟通的可能, 具体实施内容和进度

尚存在不确定性,如各方就最终合作内容无法达成一致意见,则

合作事项存在不确定性。敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风

险。

    本次框架协议签署后,公司将在框架协议的基础上,根据协

议中确定的原则和内容积极推进合作项目涉及事项的落实及与

后续合作方的接洽工作。待合作相关具体内容于各方达成一致

后,公司将就签署正式项目合作协议事项另行提交公司董事会审

议。

    公司将根据合作事项进展程度,根据相关法律法规的要求及

时履行信息披露义务,持续披露相关工作进展情况。

    六、框架协议的审议程序

    公司第七届董事会第二十九次会议以 7 票同意、0 票反对、

0 票弃权,审议通过了《关于与联想(北京)有限公司签署<项

目合作框架协议>的议案》。

    七、其他相关说明

    1.公司最近三年无应披露的其他框架协议。

    2.在本框架协议签署前三个月内,公司控股股东、公司其他

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持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股均无变动。

    3.未来三个月内,公司不存在控股股东、持股 5%以上股东

及董事、监事、高级管理人员所持限售股份解除限售的情况。截

至本公告披露日,公司未收到控股股东、持股 5%以上股东及董

事、监事、高级管理人员拟在未来三个月内减持公司股份的通知。

    八、备查文件

    1.第七届董事会第二十九次会议决议;

    2.《项目合作框架协议》。



    特此公告




                               天津天保基建股份有限公司

                                     董 事 会

                               二○一九年十二月二十一日




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