天保基建:关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务补充协议的关联交易公告

天津天保基建股份有限公司 
关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务补充协议的关联交易公告 
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述 
    2017年 6月 1日,天津天保基建股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与天津天保商业保理有限公司(以下简称“天保保理”)就应收账款保理业务签署了《有追索权国内保理业务合同》(以下简称“原合同”或“保理业务合同”),该事项已经公司第六届董事会第四十五次会议和公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。根据合同约定,由天保保理为公司提供有追索权的应收账款保理服务,保理融资可循环使用的总额度不超过人民币 5 亿元,期限 3 年,保理融资年利率为 6%。具体内容详见公司于 2017年 5月 12日发布于巨潮资讯网的《关于天津天保商业保理有限公司为本公司提供保理服务的关联交易公告》(公告编号:2017-31)。
    2019 年 10 月 10 日,公司与天保保理就《有追索权国内保理业务合同》主要内容变更事宜签署了《<有追索权国内保理业务合同>补充协议一》(以下简称“原合同”或“《补充协议一》”),将保理融资额度由人民币 5亿元增至人民币 7亿元,将《补充协议一》签订之日后再放款的保理融资利率将由 6.0%/年增至
    6.9%/年,同时将保理融资期限由自原合同生效之日(2017 年 6
    月 1日)起 36个月延长为 72个月。该事项经公司第七届董事会第二十四次会议和公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过。
    具体内容详见公司于 2019年 8月 30日发布于巨潮资讯网的《关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务补充协议的关联交易公告》(公告编号:2019-38)。
    为满足公司资金需求,公司拟与天保保理签署《<有追索权国内保理业务合同>补充协议二》(以下简称“《补充协议二》”),将原合同项下保理融资利率由 6.9%/年调增至不超过 8.0%/年,
    《补充协议二》签订后的新增放款执行新利率,原合同其余条款保持不变。
    本公司控股股东天津天保控股有限公司(以下简称“天保控股”)与天保保理均为天津保税区投资控股集团有限公司(以下简称“天保投控集团”)的全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与天保保理属于受同一法人控制的关联关系,本次交易构成关联交易。
    公司第八届董事会第十二次会议以 2 票回避、5 票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务补充协议的议案》。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。
    本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准,关联股东天保控股将对本次关联交易议案进行回避表决。
    本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    (一)基本情况
    1、公司名称:天津天保商业保理有限公司
    2、住所地址:天津自贸试验区(空港经济区)西五道 35号
    汇津广场 1号楼 902
    3、企业性质:有限责任公司(法人独资)
    4、法定代表人:韩小磊
    5、注册资本:伍亿元人民币
    6、统一社会信用代码:91120116086559517B
    7、经营范围:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收
    账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;与本公司业务相关的非商业性坏账担保;客户资信调查与评估;相关咨询服务。
    8、股东及实际控制人:天保投控集团为天保保理的唯一股
    东,实际控制人为天津港保税区国有资产管理局
    (二)历史沿革、主要业务及财务情况
    1、历史沿革及主要业务 
    天保保理于 2013年 12月 16日由天保投控集团出资成立。
    主要为滨海新区及天津空港经济区内的国有及国有控股企业及其他大型企业提供保理服务。
    2、财务情况 
    天保保理近三年及最新一期主要财务数据如下:
    单位:万元 
财务指标 
2018年 12月31日(经审计) 
2019年 12月 31日(经审计) 
2020年 12月 31日(经审计) 
2021年 3月 31日(未经审计) 
资产总额 147,846.73 145,974.79 158,343.26 252,599.81 
    净资产 61,518.13 65,362.78 66,738.79 67,147.86 
    营业收入 9,901.73 9,737.67 7,382.97 1,725.06 
    利润总额 5,022.82 5,126.44 1,854.36 545.43 
    净利润 3,766.80 3,844.66 1,376.01 409.08
    (三)关联关系 
    本公司控股股东天保控股公司与天保保理均为天保投控集团的全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与天保保理属于受同一法人控制的关联关系。
    (四)关联方天保保理不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况 
    本次保理业务的交易标的为截止于保理业务合同生效之日尚未到期的应收账款债权。由天保保理在受让上述应收账款债权后,在保理融资额度内为本公司提供保理融资服务。
    天保保理将根据公司申请,在满足保理融资款发放条件下向公司支付保理融资款,保理融资额度为循环额度,可循环使用之总额度不超过人民币 7亿元。保理融资额度有效期限为自保理合同生效之日(2017年 6月 1日)起 72个月(2023年 5月 31日),公司在保理融资期限内可根据自身实际经营情况提前进行还款。
    保理融资款发放日即为应收账款债权转让日,保理业务合同项下的应收账款由天保保理自行负责管理和回收。
    四、关联交易的定价政策及定价依据 
    本着公平、公允的商业原则,保理融资成本参照行业、市场价格水平,经双方协商确定。
    五、关联交易协议的主要内容 
    公司(以下简称“乙方”)拟与天保保理(以下简称“甲方”)签订《<有追索权国内保理业务合同>补充协议二》,主要内容如下:
    (一)双方同意将原合同项下保理融资利率由 6.9%/年调增
    至不超过 8.0%/年,利息以补充协议签订之日后再放款的保理融
    资数额为基数,根据实际天数按照不超过 8%/年计收,具体以《保理融资核准通知书》为准。
    (二)双方于此同意并确认,本补充协议应于双方签署之日
    起生效,双方均同意本补充协议应附加于原合同作为原合同的补充,与原合同并存不悖,除了于本补充协议所作之修改或变更,原合同内的其他现行的条件,条款和规定不受影响,不被代替或减损,应继续有效并由甲乙双方严格遵守并执行。
    六、交易目的和对上市公司的影响 
    本公司因生产经营需要向天保保理申请保理业务,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行。本次保理业务合同补充协议的签署有利于保障公司生产经营和项目建设对资金的需求,有助于提高资金使用效率,为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道,符合公司整体利益。保理融资利率本着公平、公允的商业原则参照行业、市场价格水平确定。不存在损害公司及中小股东利益的情况,亦不影响公司的独立性。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易
    的总金额 
2021 年年初至披露日,公司与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)发生的各类关联交易类型主要包括日常关联交易、股权收购关联交易及关联方存贷款,其中日常关联交易累计发生总金额为人民币 208.17 万元;支付
    天津天保创源房地产开发有限公司股权收购首期款人民币 1,000万元;公司在关联方存款余额为人民币 4,582.23 万元,借款金
    额为人民币 148,433.24万元。
    八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见 
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核,同意将本次关联交易相关事项提交公司第八届董事会第十二次会议审议,并发表了如下独立意见:
    天保保理公司具有合法有效的《企业法人营业执照》,规范、合规运营,在其经营范围内为本公司提供保理融资服务符合国家有关法律法规的规定。
    公司与天保保理公司在《有追索权国内保理业务合同》、《<有追索权国内保理业务合同>补充协议一》的基础上签署补充协议是公司正常经营所需。双方遵循平等自愿的原则,定价原则公允,保理融资成本参照行业、市场价格水平,经双方协商确定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立性。
    公司董事会审议《关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务补充协议的议案》时,关联董事进行了回避表决,审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    综上所述,公司与天保保理公司的关联交易有利于满足公司经营发展的需要,有助于进一步提高资金使用效率,为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道。交易对上市公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。我们同意公司与天保保理公司签订应收账款保理业务补充协议的关联交易事项。
    九、备查文件
    1、第八届董事会第十二次会议决议;
    2、独立董事有关该事项发表的事前认可意见及独立意见;
    3、《有追索权国内保理业务合同》;
    4、《<有追索权国内保理业务合同>补充协议一》;
    5、《<有追索权国内保理业务合同>补充协议二》;
    6、天津天保商业保理有限公司营业执照复印件。
    特此公告 
    天津天保基建股份有限公司 
    董事会 
    二○二一年七月九日 
    

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