天保基建:关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的公告

证券代码:000965      证券简称:天保基建   公告编号:2021-29

                  天津天保基建股份有限公司
 关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后
                  回租业务暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、关联交易概述

       为盘活存量资产,拓宽融资渠道,天津天保基建股份有限公

司(以下简称“公司”)及全资子公司天津滨海开元房地产开发

有限公司(以下简称“滨海开元”)拟作为共同承租人,以售后

回租形式向天津天保租赁有限公司(以下简称“天保租赁”)融

资,融资总金额人民币 6,000 万元,期限一年,融资利率为 8%/

年。售后回租标的物为滨海开元持有的天保朗月轩未售车位资

产。

       本公司控股股东天津天保控股有限公司(以下简称“天保控

股”)与天保租赁均为天津保税区投资控股集团有限公司(以下

简称“天保投控集团”)的全资子公司,按照《深圳证券交易所

股票上市规则》的规定,本公司及滨海开元与天保租赁属于受同

一法人控制的关联关系,本次交易构成关联交易。

       公司第八届董事会第十五次会议以2票回避、5票同意、0票


                              1
反对、0票弃权,审议通过了《关于公司及全资子公司与天津天

保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》。关联董

事薛晓芳女士、王小潼先生回避表决。上述关联交易相关事项已

取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关

联交易管理制度》等相关规定,公司在连续十二个月内发生的与

同一关联人(包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权

控制关系的其他关联人)进行的交易应当按照累计计算的原则进

行审议,已按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.3 条、

第 10.2.4 条或者第 10.2.5 条的规定履行相关义务的,不再纳入

相关的累计计算范围。

    截至 2021 年 8 月 13 日,公司及子公司与同一关联人在连续

十二个月内累计已经公司董事会审议并披露,但尚未提交股东大

会审议的关联交易总金额为 2.5 亿元,主要内容为:2021 年 3

月 5 日,公司全资子公司滨海开元、百利建设、天津天保盛源房

地产开发有限公司(以下简称“天保盛源”)、 天津天保福源房

地产开发有限公司(以下简称“天保福源”)分别与天保小额贷

款公司签署了《借款合同》,由天保小额贷款公司为滨海开元、 百

利建设分别提供 5,000 万元的流动资金贷款,为天保盛源、天保

福源分别提供 7,500 万元的流动资金贷款,并由公司为上述贷款

事项提供连带责任保证担保。该事项已经公司第八届董事会第八


                             2
次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公

司于 2021 年 3 月 6 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

的《八届八次董事会决议公告》(公告编号:2021-04)、《关于公

司为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的公告》(公告编号:

2021-05)。

    综上,因本次关联交易事项的交易对方与公司属于受同一法

人控制的关联关系,按照累计计算原则,本次关联交易事项在经

公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议,关联股东天

保控股将对本次关联交易议案进行回避表决。

    本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    (一)基本情况

    1、公司名称:天津天保租赁有限公司

    2、住所地址:天津自贸试验区(空港经济区)西三道 166

号投资服务中心 C 区 520

    3、企业性质:有限责任公司(法人独资)

    4、法定代表人:任强

    5、注册资本:10 亿元人民币

    6、统一社会信用代码: 91120116583287225C

    7、经营范围:公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适


                             3
用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、

交通运输工具(包括飞机、汽车、船舶)等设备及其附带技术的

融资租赁业务;租赁交易咨询和担保业务;产权交易代理中介服

务;国际国内保付代理;自营和代理货物及技术进出口(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    8、股东及实际控制人:天津保税区投资控股集团有限公司

(以下简称“天保投控集团”)为天保租赁的唯一股东,实际控

制人为天津港保税区国有资产管理局

    (二)历史沿革、主要业务及财务情况

    1、历史沿革及主要业务

    天保租赁成立于2011年10月,由天保投控集团100%持股,是

商务部、税务总局批准的第八批内资融资租赁试点公司。天保租

赁主要通过直租、售后回租、转租赁、联合租赁等多种形式开展

服务,自成立至2020年底,累计已开展融资租赁业务约人民币300

亿元,存量资产规模约人民币57.67亿元。

    2、财务情况

    天保租赁公司近三年及最新一期主要财务数据如下:
                                                                单位:万元
           2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2021 年 7 月 31
财务指标
           日(经审计)     日(经审计)     日(经审计)     日(未经审计)
资产总额      708,371.53        667,247.62       576,677.87     560,625.00
 净资产       130,383.00        140,819.74       149,362.74     150,877.42
营业收入       41,416.17         42,311.21        37,521.90      15,390.01




                                     4
利润总额   12,054.97     12,628.90     11,198.87   3,097.12

 净利润     9,765.22     10,172.53      9,009.51   2,365.61

    (三)关联关系

    本公司控股股东天保控股与天保租赁均为天保投控集团的

全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本

公司与天保租赁属于受同一法人控制的关联关系。

    (四)关联方天保租赁不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    1、名称:天保朗月轩未售车位资产

    2、权属:交易标的在交易日前归属公司全资子公司天津滨

海开元房地产开发有限公司所有。标的之上不存在抵押、质押或

者其他第三人权利,亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或

仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

    3、所在地:天津滨海新区经济技术开发区

    4、评估价值:人民币 6,054 万元

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易双方参照融资租赁市场行情,同时结合公司目前实

际情况以及房地产行业融资情况协商确定本次售后回租融资租

赁业务的融资利率,定价遵循公平、合理、公允的原则,属于合

理范围,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

    公司及全资子公司滨海开元拟与天保租赁签订《关于天保朗

                            5
月轩未售车位资产的售后回租协议》(以下简称“协议”),主要

内容为滨海开元将其持有的天保朗月轩未售车位资产以人民币

6,000 万元价格出售给天保租赁,再由天保租赁将该资产出租给

公司及滨海开元作为共同承租人使用,承租人按协议约定支付租

赁本金及利息。待租赁期结束,承租人按协议约定支付留购价款

购回相关资产所有权。协议具体内容如下:

    承租人一:天津滨海开元房地产开发有限公司

    承租人二:天津天保基建股份有限公司

    出租人:天津天保租赁有限公司

    租赁物名称:天保朗月轩未售车位资产

    租赁资产转让价格:人民币 6,000 万元,以该租赁物资产评

估价值人民币 6,054 万元为定价依据

    租赁期限:一年

    融资总额:人民币 6,000 万元

    租赁利率:8%/年

    租赁方式:售后回租

    租赁资产留购价款:人民币 1 元

    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次公司及全资子公司与天保租赁开展售后回租业务,主要

是为了满足公司项目建设及经营发展等方面的资金需求,有利于

公司盘活固定资产,拓宽融资渠道。本次交易不会影响公司对相


                            6
关资产的正常运营,对公司生产经营不会产生重大影响,不存在

损害公司及中小股东利益的情况,亦不影响公司的独立性。

    七、当年年初至今与该关联人累计发生的各类关联交易的总

金额

    2021 年年初至今,公司与该关联人(包含受同一主体控制

或相互存在控制关系的其他关联人)发生的各类关联交易类型主

要包括日常关联交易、关联方存贷款及支付股权转让价款,其中

日常关联交易累计发生总金额为人民币 228.97 万元;公司在关

联方存款余额为人民币 753.99 万元,贷款金额为人民币 141,105

万元;支付天保创源股权收购首期款人民币 1,000 万元。

    八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,公司

独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核,同意将本次关联

交易相关事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议,并发表

了如下独立意见:

    经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料,公司及全

资子公司与天保租赁开展上述售后回租融资租赁业务是公司正

常经营所需,具有必要性、合理性,有利于公司盘活存量资产,

拓宽融资渠道,符合公司经营发展的需要。本次关联交易是在公

平、平等、互利的基础上进行的,遵循了公平、公允的原则,交


                            7
易定价客观、合理,符合市场情况,不存在利益转移,不存在损

害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东利益的情况。

本次关联交易对上市公司独立性没有影响,公司主要业务不会因

此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

    公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决,审议

程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    综上,我们同意本次公司及全资子公司与天保租赁开展售后

回租融资租赁业务的关联交易事项。

    九、备查文件

    1、第八届董事会第十五次会议决议;

    2、独立董事有关该事项发表的事前认可意见及独立意见;

    3、《关于天保朗月轩未售车位资产的售后回租协议》;

    4、天津天保租赁有限公司营业执照复印件。



    特此公告



                                天津天保基建股份有限公司

                                     董 事    会

                                 二○二一年八月十八日




                            8

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