天保基建:关于公司为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的公告

证券代码:000965    证券简称:天保基建   公告编号:2021-28

               天津天保基建股份有限公司
  关于公司为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、担保及关联交易情况概述

    为满足子公司日常经营资金需求,天津天保基建股份有限公

司(以下简称“公司”)全资子公司天津市百利建设工程有限公

司(以下简称“百利建设”)、天津滨海开元房地产开发有限公

司(以下简称“滨海开元”)拟分别向天津滨海新区天保小额贷

款有限公司(以下简称“天保小额贷款公司”)申请人民币 5,000

万元的流动资金贷款。贷款期限为 6 个月,贷款利率为 8%,用

于补充流动资金使用。同时,公司拟为上述贷款分别提供连带责

任保证担保,担保金额共计人民币 1 亿元,保证期间为借款合同

项下债务履行期届满之日起两年。

    本公司控股股东天津天保控股有限公司(以下简称“天保控

股”)与天保小额贷款公司均为天津保税区投资控股集团有限公

司(以下简称“天保投控集团”)的全资子公司,按照《深圳证

券交易所股票上市规则》的规定,本公司与天保小额贷款公司属

于受同一法人控制的关联关系,本次交易构成关联交易。


                             1
    公司第八届董事会第十五次会议以2票回避、5票同意、0票

反对、0票弃权,审议通过了《关于为全资子公司向天津滨海新

区天保小额贷款有限公司申请贷款提供担保暨关联交易的议

案》。关联董事薛晓芳女士、王小潼先生回避表决。上述关联交

易相关事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关

联交易管理制度》等相关规定,公司在连续十二个月内发生的与

同一关联人(包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权

控制关系的其他关联人)进行的交易应当按照累计计算的原则进

行审议,已按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.3 条、

第 10.2.4 条或者第 10.2.5 条的规定履行相关义务的,不再纳入

相关的累计计算范围。

    截至 2021 年 8 月 13 日,公司及子公司与同一关联人在连续

十二个月内累计已经公司董事会审议并披露,但尚未提交股东大

会审议的关联交易总金额为 2.5 亿元,主要内容为:2021 年 3

月 5 日,公司全资子公司滨海开元、百利建设、天津天保盛源房

地产开发有限公司(以下简称“天保盛源”)、天津天保福源房地

产开发有限公司(以下简称“天保福源”)分别与天保小额贷款

公司签署了《借款合同》,由天保小额贷款公司为滨海开元、 百

利建设分别提供 5,000 万元的流动资金贷款,为天保盛源、天保

福源分别提供 7,500 万元的流动资金贷款,并由公司为上述贷款


                             2
事项提供连带责任保证担保。该事项已经公司第八届董事会第八

次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公

司于 2021 年 3 月 6 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

的《八届八次董事会决议公告》(公告编号:2021-04)、《关于公

司为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的公告》(公告编号:

2021-05)。

    综上,因本次关联交易事项的交易对方与公司属于受同一法

人控制的关联关系,按照累计计算原则,本次关联交易事项在经

公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议,关联股东天

保控股将对本次关联交易议案进行回避表决。

    本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

    二、关联方、被担保人基本情况

    (一)关联方基本情况

    1、公司名称:天津滨海新区天保小额贷款有限公司

    2、住所地址:天津自贸试验区(空港经济区)高尔夫球场

以北汇津广场 1-4 号楼 S-19

    3、企业性质:有限责任公司(法人独资)

    4、法定代表人:韩小磊

    5、注册资本:10 亿元人民币

    6、统一社会信用代码: 911201166847392001


                             3
    7、经营范围:各项小额贷款、票据贴现、贷款转让,与小

额贷款相关的咨询业务,贷款项下的结算,经监管部门批准的其

它业务。

    8、股东及实际控制人:天津保税区投资控股集团有限公司

(以下简称“天保投控集团”)为天保小额贷款公司的唯一股

东,实际控制人为天津港保税区国有资产管理局。

    9、历史沿革及主要业务

    天保小额贷款公司成立于 2009 年 3 月,是经天津市金融办

批准,由天保投控集团出资设立的国有公司,现为天津市注册资

本金最大的小额贷款公司。天保小额贷款公司连续 6 年被评为

AA-小贷公司,为行业中最高级别。主营业务为各项小额贷款、

票据贴现、贷款转让与小额贷款相关的担保等业务,并提供融资

咨询,协助企业向银行申请贷款等服务。

    10、财务情况

    天保小额贷款公司近三年及最新一期主要财务数据如下:
                                                                单位:万元
           2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2021 年 6 月 30
财务指标
           日(经审计)     日(经审计)     日(经审计)     日(未经审计)
资产总额      118,020.97        122,258.41       200,647.89     149,579.23
 净资产       114,063.66        118,993.30       126,499.28     129,158.24
营业收入        7,156.75          5,061.18        8,855.770        3,693.40
利润总额        6,408.45          6,555.11        10,026.57        3,545.45

 净利润         4,817.65          4,929.64          7,506.4        2,659.08

    11、关联关系


                                     4
    本公司控股股东天保控股与天保小额贷款公司均为天保投

控集团的全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的

规定,本公司与天保小额贷款公司属于受同一法人控制的关联关

系。

    12、关联方天保小额贷款公司不是失信被执行人。

    (二)被担保人基本情况

    1、被担保人:天津市百利建设工程有限公司

    成立日期:1993 年 6 月 9 日

    注册资本:1.573 亿元人民币

    注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)西五道 35 号 1

号楼 301

    法定代表人:侯海兴

    主营业务:房地产开发、经营;房地产中介服务;房屋租赁;

物业经营;房屋建筑工程、管道安装工程、机电设备安装。

    股权关系:公司持有其 100%股权

    最近一年又一期财务数据:
                                                               单位:万元

             2020 年 12 月 31 日(经审计)   2021 年 6 月 30 日(未经审计)
  资产总额                      27,680.42                      33,366.31

  负债总额                       9,808.52                      15,578.04



                                 5
银行贷款总额                           0                   2,091.11
流动负债总额                   1,081.34                   13,686.93

   净资产                     17,871.90                   17,788.27

                2020 年度(经审计)        2021 年半年度(未经审计)

  营业收入                     1,972.37                      801.46

  营业利润                         12.19                    -117.35

  利润总额                         15.91                    -111.49
   净利润                          -2.49                     -83.62

    被担保方百利建设信用状况良好,不是失信被执行人。

    2、被担保人:天津滨海开元房地产开发有限公司

    成立日期:2007 年 11 月 9 日

    注册资本:1.2 亿元人民币

    注册地点:天津自贸试验区(空港经济区)西五道 35 号汇

津广场 1 号楼 502

    法定代表人:侯海兴

    主营业务:对房地产行业进行投资;自有商品房销售;房地

产中介服务;自有房屋租赁;物业管理;工程项目管理咨询服务;

房地产开发;室内装修;商品房销售;城市基础设施开发、建设、

经营。

    股权关系:公司持有其 100%股权

    最近一年又一期财务数据:


                               6
                                                                单位:万元

                2020 年 12 月 31 日(经审计) 2021 年 6 月 30 日(未经审计)
  资产总额                        455,062.77                   578,009.11

  负债总额                        192,029.59                   314,440.61

 银行贷款总额                      35,741.33                    42,011.47

 流动负债总额                     174,627.75                   289,038.73

    净资产                        263,033.18                    263,568.5

                    2020 年度(经审计)        2021 年半年度(未经审计)

  营业收入                         68,542.76                     5,884.86

  营业利润                          12,187.7                        714.01

  利润总额                         12,190.47                        713.76

    净利润                          9,136.63                        535.32

    被担保方滨海开元信用状况良好,不是失信被执行人。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易融资利率参照行业、市场价格水平,经双方协

商确定。定价遵循公平、合理、公允的原则,属于合理范围,不

存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    四、关联交易协议及担保协议的主要内容

    (一)流动资金贷款协议的主要内容

    百利建设、滨海开元拟分别向天保小额贷款公司申请人民币

5,000 万元的流动资金贷款,贷款期限为 6 个月,贷款利率为 8%,

期间贷款额度可循环使用,贷款用途用于补充流动资金使用。

    贷款还款付息方式为:按月付息,到期一次性偿还全部贷款

本金。


                                     7
    (二)担保协议的主要内容

    公司拟与天保小额贷款公司签署《保证合同》,为百利建设、

滨海开元分别向该公司申请人民币 5,000 万元的流动资金贷款

提供连带责任保证担保,担保金额共计人民币 1 亿元。

    1、保证方式:不可撤销的、无条件的、连带责任保证担保

    2、保证范围:借款合同项下的债务本金、利息、罚息、逾

期利息违约金、违约金、损害赔偿金、其他应付款、实现债权的

全部费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费及因保全产生

的费用、公证费、鉴定费、登记费、律师费、公告费、执行费、

评估费、拍卖费、差旅费等)、其他应付款项。

    3、保证期间:借款合同项下债务履行期限届满之日起两年。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    公司全资子公司因生产经营需要,向天保小额贷款公司申请

流动资金贷款,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作

共赢的原则进行,有利于保障公司生产经营和项目建设对资金的

需求,有助于为公司经营发展提供资金支持,符合公司整体利益。

融资利率本着公平、公允的商业原则参照行业、市场价格水平确

定。本次交易对公司生产经营不会产生重大影响,不存在损害公

司及中小股东利益的情况,亦不影响公司的独立性。

    本次公司为全资子公司申请贷款提供担保主要是为了满足



                            8
子公司日常经营的需要,有利于项目建设的顺利进行,符合公司

整体利益。担保对象为公司全资子公司,公司对其拥有完全控制

权,财务风险处于公司可控范围内,为上述公司提供担保风险较

小。本次公司对上述全资子公司提供担保,不会对公司及子公司

的生产经营产生不利影响。

    六、当年年初至今与该关联人累计发生的各类关联交易的总

金额

    2021 年年初至今,公司与该关联人(包含受同一主体控制

或相互存在控制关系的其他关联人)发生的各类关联交易类型主

要包括日常关联交易、关联方存贷款及支付股权转让价款,其中

日常关联交易累计发生总金额为人民币 228.97 万元;公司在关

联方存款余额为人民币 753.99 万元,贷款金额为人民币 141,105

万元;支付天保创源股权收购首期款人民币 1,000 万元。

    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保提供后,公司及其控股子公司对外担保总余额为

91,027.29 万元(其中:公司对全资子公司提供的对外担保余额

为 61,027.29 万元),占公司最近一期经审计净资产的 16.91%。

公司及其控股子公司对合并报表以外的单位提供的担保额度为 3

亿元,占公司最近一期经审计净资产的 5.57%。公司及控股子公

司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

    八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见


                            9
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,公司

独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核,同意将本次关联

交易相关事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议,并发表

了如下独立意见:

   经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料,公司与天

保小额贷款公司开展上述融资业务是公司正常经营所需,具有必

要性、合理性,有利于为公司日常经营发展提供资金支持,符合

公司整体利益。

   本次关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的,遵循

了公平、公允的原则,交易定价客观、合理,符合市场情况,不

存在利益转移,不存在损害公司及其他股东,特别是中、小股东

和非关联股东利益的情况。本次关联交易对上市公司独立性没有

影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被

其控制。本次公司对全资子公司提供担保,财务风险处于公司可

控范围内,为其提供担保风险较小,不会对公司及子公司的生产

经营产生不利影响。

   公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决,审议

程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

   综上,我们同意公司为全资子公司融资提供担保暨关联交易

事项。


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九、备查文件

1、第八届董事会第十五次会议决议;

2、独立董事有关该事项发表的事前认可意见及独立意见;

3、《流动资金借款协议》;

4、《保证合同》;

5、天津滨海新区天保小额贷款有限公司营业执照复印件。



特此公告



                                 天津天保基建股份有限公司

                                      董 事   会

                                  二○二一年八月十八日




                            11

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