天保基建:关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的公告

证券代码:000965    证券简称:天保基建   公告编号:2021-43

               天津天保基建股份有限公司
 关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后
               回租业务暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、关联交易概述

    为盘活存量资产,拓宽融资渠道,天津天保基建股份有限公

司(以下简称“公司”)拟与全资子公司天津滨海开元房地产开

发有限公司(以下简称“滨海开元”)、天津天保房地产开发有限

公司(以下简称“天保房产”)作为共同承租人,以售后回租形

式向天津天保租赁有限公司(以下简称“天保租赁”)融资,融

资总金额不超过人民币 40,000 万元,期限一年,融资利率不超

过 8%/年。

    本公司控股股东天津天保控股有限公司(以下简称“天保控

股”)与天保租赁均为天津保税区投资控股集团有限公司(以下

简称“天保投控集团”)的全资子公司,按照《深圳证券交易所

股票上市规则》的规定,本公司及全资子公司滨海开元、天保房

产与天保租赁属于受同一法人控制的关联关系,本次交易构成关

联交易。


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    公司第八届董事会第十八次会议以2票回避、5票同意、0票

反对、0票弃权,审议通过了《关于公司及全资子公司与天津天

保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》。关联董

事王小潼先生、尹琪女士回避表决。上述关联交易相关事项已取

得独立董事的事前认可并发表了独立意见。

    本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准,关联股东天保

控股将对本次关联交易议案进行回避表决。

    本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    (一)基本情况

    1、公司名称:天津天保租赁有限公司

    2、住所地址:天津自贸试验区(空港经济区)西三道 166

号投资服务中心 C 区 520

    3、企业性质:有限责任公司(法人独资)

    4、法定代表人:任强

    5、注册资本:10 亿元人民币

    6、统一社会信用代码:91120116583287225C

    7、经营范围:公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适

用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、

交通运输工具(包括飞机、汽车、船舶)等设备及其附带技术的


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融资租赁业务;租赁交易咨询和担保业务;产权交易代理中介服

务;国际国内保付代理;自营和代理货物及技术进出口(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    8、股东及实际控制人:天津保税区投资控股集团有限公司

(以下简称“天保投控集团”)为天保租赁的唯一股东,实际控

制人为天津港保税区国有资产监督管理局

    (二)历史沿革、主要业务及财务情况

    1、历史沿革及主要业务

    天保租赁成立于2011年10月,由天保投控集团100%持股,是

商务部、税务总局批准的第八批内资融资租赁试点公司。天保租

赁主要通过直租、售后回租、转租赁、联合租赁等多种形式开展

服务,自成立至2020年底,累计已开展融资租赁业务约人民币300

亿元,存量资产规模约人民币57.67亿元。

    2、财务情况

    天保租赁公司近三年及最新一期主要财务数据如下:
                                                                单位:万元
           2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2021 年 8 月 31
财务指标
           日(经审计) 日(经审计)         日(经审计)     日(未经审计)
资产总额      708,371.53        667,247.62       576,677.87     548,659.36
 净资产       130,383.00        140,819.74       149,362.74     151,534.46
营业收入       41,416.17         42,311.21        37,521.90      16,331.89
利润总额       12,054.97         12,628.90        11,198.87        3,733.65

 净利润         9,765.22         10,172.53         9,009.51        3,002.14

    (三)关联关系


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    本公司控股股东天保控股与天保租赁均为天保投控集团的

全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本

公司及全资子公司滨海开元、天保房产与天保租赁属于受同一法

人控制的关联关系。

    (四)关联方天保租赁不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    公司及全资子公司滨海开元、天保房产拟以所持有的相关资

产以售后回租形式向天保租赁融资,融资总金额不超过人民币

40,000 万元,期限一年,融资利率不超过 8%/年。

    公司及全资子公司滨海开元、天保房产将按照合同约定将所

持有的相关资产一次性或分期分批出售给天保租赁,并在出售的

同时向天保租赁租回使用的资产。拟出租资产的具体情况以合同

中相应租赁物清单的约定为准。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易各方参照融资租赁市场行情,同时结合公司目前实

际情况以及房地产行业融资情况协商确定本次售后回租融资租

赁业务的融资利率,定价遵循公平、合理、公允的原则,属于合

理范围,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

    公司及全资子公司滨海开元、天保房产拟与天保租赁签订

《融资租赁合同》、(以下简称“合同”),主要内容为公司及全资

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子公司滨海开元、天保房产作为共同承租人将所持有的相关租赁

物一次性或分期分批出售给天保租赁,并在出售的同时向出租人

天保租赁租回使用的资产。承租人按合同约定支付租赁本金及利

息。待租赁期结束,承租人按合同约定支付留购价款购回相关资

产所有权。

    合同主要内容如下:

    承租人:天津天保基建股份有限公司

             天津滨海开元房地产开发有限公司

             天津天保房地产开发有限公司

    出租人:天津天保租赁有限公司

    租赁物:具体以合同中相应《租赁物清单》的约定为准

    租赁资产转让价格:以租赁物资产预评估价值为定价依据

    租赁期限:一年

    融资总额:不超过人民币 40,000 万元

    租赁利率:不超过 8%/年

    租赁方式:售后回租

    六、交易目的和对上市公司的影响

   本次公司及全资子公司作为共同承租人与天保租赁开展售

后回租业务,主要是为了满足公司项目建设及经营发展等方面的

资金需求,有利于公司盘活固定资产,拓宽融资渠道。本次交易

不会影响公司对相关资产的正常运营,对公司生产经营不会产生


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重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情况,亦不影响公

司的独立性。

     七、当年年初至今与该关联人累计发生的各类关联交易的总

金额

    2021 年年初至今,公司与该关联人(包含受同一主体控制

或相互存在控制关系的其他关联人)发生的各类关联交易类型主

要包括日常关联交易、关联方存贷款及支付股权转让价款,其中

日常关联交易累计发生总金额为人民币 272.17 万元;公司在关

联 方 存 款 余 额 为 人 民 币 753.99 万 元 , 贷 款 金 额 为 人 民 币

140,376.86 万元;支付天保创源股权收购首期款人民币 1,000

万元。

    八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,公司

独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核,同意将本次关联

交易相关事项提交公司第八届董事会第十八次会议审议,并发表

了如下独立意见:

    经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料,公司及全

资子公司与天保租赁开展上述售后回租融资租赁业务是公司正

常经营所需,具有必要性、合理性,有利于公司盘活存量资产,

拓宽融资渠道,符合公司经营发展的需要。本次关联交易是在公


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平、平等、互利的基础上进行的,遵循了公平、公允的原则,交

易定价客观、合理,符合市场情况,不存在利益转移,不存在损

害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东利益的情况。

本次关联交易对上市公司独立性没有影响,公司主要业务不会因

此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

    公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决,审议

程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    综上,我们同意本次公司及全资子公司与天保租赁开展售后

回租融资租赁业务的关联交易事项。

    九、备查文件

    1、第八届董事会第十八次会议决议;

    2、独立董事有关该事项发表的事前认可意见及独立意见;

    3、《融资租赁合同》及附件;

    4、天津天保租赁有限公司营业执照复印件。



    特此公告



                                天津天保基建股份有限公司

                                     董 事 会

                                  二○二一年十月十二日




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