天保基建:关于公司控股股东对公司提供借款暨关联交易的公告

证券代码:000965     证券简称:天保基建   公告编号:2021-58

                 天津天保基建股份有限公司
   关于公司控股股东对公司提供借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为支持公司经营发展,同时为“天津联想科技小镇”项目合

作提供资金支持,公司控股股东天津天保控股有限公司(以下简

称“天保控股”)拟以自有资金对公司提供不超过人民币 60,000

万元借款,期限 5 年,年利率为 6%。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司控股股

东天保控股为公司关联法人,本次交易构成关联交易。

    公司第八届董事会第二十三次会议以 2 票回避、5 票同意、

0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司控股股东对公司提

供借款暨关联交易的议案》。关联董事王小潼先生、尹琪女士回

避表决。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前认可并发

表了独立意见。

    本次关联交易议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东天

保控股将对本次关联交易议案进行回避表决。

    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

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   二、关联方基本情况

   (一)基本情况

   1、公司名称:天津天保控股有限公司

   2、住所地址:天津自贸试验区(天津港保税区)

   3、企业性质:有限责任公司(法人独资)

   4、法定代表人:赵家旺

   5、注册资本:67.3 亿元人民币

   6、统一社会信用代码:91120000712845183F

   7、经营范围:投资兴办独资、合资、合作企业;国际贸易;

仓储;自有设备租赁业务;商业的批发及零售;商品房销售;物

业管理;产权交易代理中介服务;自有房屋租赁;以承接服务外

包方式从事财务管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

   8、股东及实际控制人:天津保税区投资控股集团有限公司

(以下简称“天保投控集团”)为天保控股的唯一股东,实际控

制人为天津港保税区国有资产监督管理局

   (二)历史沿革、主要业务及财务情况

   1、历史沿革及主要业务

   天保控股成立于 1999 年 1 月,原为经天津港保税区管理委

员会保管函【1999】8 号文件批准,由天津港保税区管委会下属

的天津港保税区建设服务总公司、天津港保税区开发服务总公司


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和天津港保税区财政局分别以净资产出资和货币出资方式设立

的国有独资公司,初始注册资本金为 3.30 亿元。2009 年,天保

投控集团成立后,天保控股全部国有股权被无偿划转给天保投控

集团,成为天保投控集团全资子公司。作为天保投控集团核心子

公司之一,天保控股下设众多子公司,主要从事市政公用业务和

现代物流业板块的经营。

    2、财务情况

    截至 2020 年 12 月 31 日,天保控股总资产 412.73 亿元,总

负债 319.07 亿元,净资产 93.65 亿元。2020 年度天保控股实现

营业总收入 80.36 亿元,实现净利润 1.23 亿元。

    截至 2021 年 6 月 30 日,天保控股总资产 437.77 亿元,总

负债 350.87 亿元,净资产 86.90 亿元;2021 年 1-6 月天保控股

实现营业收入 14.84 亿元,实现净利润-6.70 亿元。

    (三)关联关系

    天保控股为本公司控股股东,截至公告披露日持有本公司

570,995,896 股股票,持股比例为 51.45%。按照《深圳证券交易

所股票上市规则》的规定,符合《深圳证券交易所股票上市规则》

10.1.3 条第一项关于关联法人的规定。

    (四)关联方天保控股不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容

    1、借款金额:人民币 6 亿元


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    2、借款用途:为支持公司经营发展,用于投资“天津联想

科技小镇”项目

    3、借款期限:5 年

    4、借款利率:6%/年

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易双方本着平等自愿的原则,借款利率按照市场

化原则,综合考虑了控股股东的实际资金成本、公司当前融资成

本,并结合融资难度、融资效率经双方协商确定,定价依据公平、

合理,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利

益的情形。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易主要是为了加快推进公司“天津联想科技小

镇”项目合作进展,同时满足公司本次项目合作开发方面的资金

需求,体现了控股股东对公司经营、业务发展的大力支持。本次

关联交易不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响,不存在

损害公司及中小股东利益的情况,亦不影响公司的独立性。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2021 年年初至披露日,公司与该关联人(包含受同一主体

控制或相互存在控制关系的其他关联人)发生的各类关联交易类

型主要包括日常关联交易、关联方存贷款及支付股权转让价款,

其中日常关联交易累计发生总金额为人民币 491.11 万元;公司


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在关联方存款余额为人民币 12.76 万元,贷款金额为人民币

158,847.15 万元;支付天保创源股权收购款人民币 83,014.41

万元。

   七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,公司

独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核,同意将本次关联

交易相关事项提交公司第八届董事会第二十三次会议审议,并发

表了如下独立意见:

   经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料,本次关联

交易主要是为了加快推进公司“天津联想科技小镇”项目合作进

展,同时满足公司本次项目合作开发方面的资金需求。本次关联

交易是在公平、平等、互利的基础上进行的,遵循了公平、公允

的原则,借款利率依据公司当前融资成本为基础,结合融资难度

经双方协商确定,定价依据公平、合理,符合市场情况,不存在

利益转移,不存在损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非

关联股东利益的情况。本次关联交易对上市公司独立性没有影

响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其

控制。

   公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决,审议

程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。


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   综上,我们同意公司控股股东天保控股对公司提供借款的关

联交易事项。

   八、备查文件

   1、第八届董事会第二十三次会议决议;

   2、独立董事有关该事项发表的事前认可意见及独立意见。



   特此公告



                              天津天保基建股份有限公司

                                   董 事   会

                               二○二一年十二月十五日




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